Nancal Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 28, 2018

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北京市天元律师事务所
关于能科科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见
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北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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北京

成都

上海

深圳

北京 上海 深圳 成都 香港 北京市西城区丰盛胡同28号 上海市浦东新区世纪大道88号 深圳市福田区深南大道2002号 成都市高新区交子大道177号 香港中环德辅道中26 号 太平洋保险大厦10层 金茂大厦4403-4406室 中广核大厦北楼9层 中海国际中心B座10层 华懋中心二期7 楼02 室 电话：010-5776-3888 电话：021-5879-7066 电话：0755-8255-0700 电话：028-6510-5777 电话：+852-3626-9116

www.tylaw.com.cn

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目录

一、本次交易各方的主体资格 ............................................................................... 9 二、本次交易的整体方案...................................................................................... 17 三、本次交易的批准与授权.................................................................................. 26 四、本次交易涉及标的资产情况.......................................................................... 28 五、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排.................................................. 41 六、本次交易涉及的信息披露和报告义务.......................................................... 41 七、本次交易符合相关法律法规规定的条件...................................................... 42 八、本次交易涉及的相关合同和协议.................................................................. 45 九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.......................................................... 45 十、参与本次交易的证券服务机构的资格.......................................................... 48 十一、本次交易相关机构或人员买卖能科股份股票的情况.............................. 49 十二、结论性意见.................................................................................................. 51

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北京市天元律师事务所

关于能科科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易的

法律意见

京天股字（2018）第 459 号

致：能科科技股份有限公司（以下简称“能科股份”）

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受能科股份的委托，担任能科 股份本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他现行有效的有关法律、法规 和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责的精神，就能科股份本次交易事宜出具本法律意见。

北京 上海 北京市西城区丰盛胡同28号 上海市浦东新区世纪大道88号 太平洋保险大厦10层 金茂大厦4403-4406室 电话：010-5776-3888 电话：021-5879-7066

深圳 成都 深圳市福田区深南大道2002号 成都市高新区交子大道177号 中广核大厦北楼9层 中海国际中心B座10层 电话：0755-8255-0700 电话：028-6510-5777

香港 香港中环德辅道中26 号 华懋中心二期7 楼02 室 电话：+852-3626-9116

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释义

除非本法律意见中另有说明，下列词语之特定含义如下：

词语或表述		释义
能科股份、公司、上 市公司	指	能科科技股份有限公司（原能科节能技术股份有限公司）
上海联宏	指	上海联宏创能信息科技有限公司
江苏联宏	指	江苏联宏创能信息科技有限公司
香港联宏	指	联宏创能信息科技（香港）有限公司
新余投资	指	新余深岩投资合伙企业（有限合伙），截至本法律意见出具之日， 为上海联宏的股东
盐城申宏	指	盐城申宏信息技术合伙企业(有限合伙），截至本法律意见出具之 日，为上海联宏的股东
欣博通有限	指	北京市欣博通能科传动技术有限公司，为能科股份改制为股份公司 的前身，其曾用名为北京索控欣博通电气有限公司
东方欣博通	指	北京东方欣博通机电工程技术有限公司
标的公司	指	上海联宏
交易对方	指	上海联宏全体股东或其中任何一方
标的资产/拟购买资 产	指	上海联宏100%股权
本次交易/本次发行 股份购买资产/本次 重大资产重组	指	能科股份向上海联宏股东非公开发行股份购买其持有标的资产的 行为
《发行股份购买资 产协议》	指	《能科科技股份有限公司与上海联宏创能信息科技有限公司全体 股东之发行股份购买资产协议》
《盈利承诺补偿协 议》	指	《能科科技股份有限公司与上海联宏创能信息科技有限公司全体 股东之盈利承诺补偿协议》
评估基准日	指	2018年5月31日
定价基准日	指	能科股份审议本次重大资产重组事项的首次董事会会议决议公告 日
交割日	指	交易对方将标的资产过户至能科股份名下的工商变更登记完成之 日
过渡期	指	自评估基准日至交割日的期间
报告期	指	对标的公司进行审计的财务报告所属期间，即2016年度、2017年 度、2018年1-5月

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词语或表述		释义
盈利承诺期	指	2018年度、2019年度、2020年度、2021年度
利润补偿主体	指	标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数低于承诺净利润数 时，发行股份购买资产的交易对方应当对能科股份予以补偿的各 方；就上海联宏而言，指其全体股东
《专项审核报告》	指	具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在盈利承诺期内各 年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告。
《减值测试报告》	指	盈利承诺期届满时，由具有证券从业资格的会计师事务所就标的资 产价值进行减值测试出具的减值测试报告。
《重组报告书》	指	《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》
长城证券	指	长城证券股份有限公司
天圆全	指	北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》	指	天圆全出具的《上海联宏创能信息科技有限公司审计报告》（天圆 全审字[2018]001308号）
《备考审阅报告》	指	天圆全出具的《能科科技股份有限公司审阅报告》（天圆全阅字 [2018]000007号）
中瑞世联	指	中瑞世联资产评估（北京）有限公司
《评估报告》	指	中瑞世联出具的《能科科技股份有限公司拟进行重大资产重组涉及 的上海联宏创能信息科技有限公司股东全部权益价值项目资产评 估报告》（中瑞评报字[2018]第000655号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《证券投资基金法》	指	《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募基金管理办 法》	指	《私募投资基金监督管理暂行办法》
《管理人登记和基 金备案办法》	指	《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区以及台湾
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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词语或表述		释义
上交所	指	上海证券交易所
工商局	指	工商行政管理局
市监局	指	市场监督管理局
元	指	人民币元

注：本法律意见若出现总数与各分项数值之和不符的情况，为四舍五入原因造成。

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声明

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上 市规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律 意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、 查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行核查和验证义务。

3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行 核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证 的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业 人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相 关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人 一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书， 经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

• 6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中

• 国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

7、本法律意见已由本所内核部门讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留 存。

7

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8、本所律师同意能科股份部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按中国 证监会审核要求引用本法律意见的内容，但能科股份作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《重组报告书》的有关内容进行审阅 和确认。

9、本所同意将本法律意见作为能科股份本次交易所必备法律文件，随其他材 料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供能科股份为本次交易之 目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

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正文

一、本次交易各方的主体资格

（一）能科股份

1、基本情况

根据能科股份持有的北京市工商局房山分局核发的《营业执照》（统一社会信 用代码：911101117975786690）及本所律师核查，能科股份为一家依据中国法律依 法设立、股票公开发行并在上交所上市的股份有限公司，股票简称“能科股份”， 股票代码“603859”。法定代表人为祖军，住所为北京市房山区城关街道顾八路一 区 9 号，注册资本为：11,356 万元，企业类型为：股份有限公司（上市、自然人投 资或控股），成立日期为 2006 年 12 月 26 日，营业期限为长期，经营范围为：技术 推广；软件开发；销售安全技术防范产品、撬装设备、充电设备、仪器仪表、建筑 材料、装饰材料、电线电缆；能源管理；计算机系统服务；施工总承包、专业承包； 安装电控设备；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、代理进出口、技术进出口； 技术咨询；电动汽车充电设备的技术开发；销售车载电子产品；制造全数字式低、 中高压晶闸管固态软起动器柜和集成高中低压变频器、无功补偿、电能质量设备、 电控设备、电源设备；组装电控设备；以下项目限外埠分支机构经营：制造电动汽 车充电设备、车载充电设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

（1）有限公司的设立

能科股份的前身为欣博通有限，系由东方欣博通出资设立，注册资本为 1,600 万元，其中，东方欣博通以货币出资 480 万元，以知识产权出资 1,120 万元。针对 东方欣博通以知识产权出资事项，北京建信资产评估有限责任公司出具了京建评报 字第 1162 号（2006）《非专利技术“全数字式中高压晶闸管固态软起动技术”价值

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评估报告书》、天圆开出具了天圆开评复字[2012]第 310303 号《<非专利技术“全 数字式中高压晶闸管固态软起动技术”价值评估报告书>复核报告》。

2006 年 12 月，北京中泽永诚会计师事务所有限公司出具中泽永诚验字（2006） 第 071 号《验资报告》，验明截至 2006 年 12 月 20 日，欣博通有限已经收到东方 欣博通缴纳的注册资本 480 万元，出资方式为货币。

2006 年 12 月 26 日，北京市房山区工商局核发了注册号为 1101111280437 的 《企业法人营业执照》，欣博通有限成立。

2007 年 1 月 23 日，北京中泽永诚会计师事务所有限公司出具中泽永诚验字 （2007）第 A004 号《验资报告》，验明截至 2007 年 1 月 10 日，东方欣博通已投 入“全数字式中高压晶闸管固态软起动技术”1,120 万元。2007 年 2 月 15 日，欣 博通有限就本次增加实收资本事宜办理了工商变更登记手续。

欣博通有限设立时，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
1	东方欣博通	1,600	100%
合计		1,600	100%

（2）整体变更为股份有限公司

2010 年 11 月 26 日，欣博通有限全体股东签署《关于设立北京欣博通能科传 动技术股份有限公司之发起人协议》。

2010 年 12 月 10 日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2010） 综字第 010133 号《验资报告》，验明截至 2010 年 12 月 10 日，能科股份已经收 到各发起股东缴纳的股本合计 3,533.5 万元。天圆全对上述验资报告进行了复核， 并出具了天圆全专审字[2013]00100867 号《验资复核报告》。

2010 年 12 月 10 日，公司召开创立大会暨首次股东大会并作出决议，通过了 《关于设立北京欣博通能科传动技术股份有限公司的议案》等议案。

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2010 年 12 月 20 日，北京市工商局换发了变更后的《企业法人营业执照》， 注册资本变更为 3,533.5 万元，公司类型变更为股份有限公司。

能科股份设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	祖军	1,250.40	35.387
2	赵岚	1,250.40	35.387
3	于胜涛	625.2	17.694
4	刘勇涛	200	5.66
5	王小虎	150	4.245
6	杨宏建	20	0.566
7	孙卓	10	0.283
8	朱超	5	0.142
9	周悦永	5	0.142
10	施卫东	5	0.142
11	姜开会	5	0.142
12	孟广磊	2	0.057
13	王涛	1	0.028
14	牟丹	1	0.028
15	陈骥	0.5	0.014
16	崔凤全	0.5	0.014
17	李泽民	0.5	0.014
18	朱国	0.5	0.014
19	赵志刚	0.5	0.014
20	胡泊	0.5	0.014
21	杨颖	0.5	0.014
合计		3,533.50	100

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（3）能科股份上市前的股权情况

根据能科股份公告文件，能科股份上市前的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	祖军	2,516.80	29.55
2	赵岚	2,332.80	27.39
3	于胜涛	1,212.40	14.235
4	中科东海	850	9.98
5	上海泓成	600	7.045
6	刘勇涛	400	4.696
7	刘敏	200	2.348
8	兰立鹏	130	1.526
9	周禾	100	1.174
10	葛增柱	100	1.174
11	施卫东	20	0.235
12	孙俊杰	10	0.117
13	朱超	10	0.117
14	孟广磊	8	0.094
15	杨颖	7	0.082
16	刘景达	5	0.059
17	苗海涛	5	0.059
18	李泽民	3	0.035
19	胡泊	3	0.035
20	牟丹	2	0.023
21	崔凤全	1	0.012
22	赵志刚	1	0.012
合计		8,517	100

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（4）首次公开发行股票并上市

经中国证监会《关于核准能科节能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2016]2091 号）核准，能科股份公司向社会公众公开发行 2,839 万股。 公司股票于 2016 年 10 月 21 日在上交所上市流通。

首次公开发行股票后，能科股份的股份总数变更为 11,356 万股。

截至本法律意见出具之日，能科股份为依法设立并有效存续的股票在上交所上 市的股份有限公司，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。能 科股份具备进行本次交易的主体资格。

（二）本次发行股份购买资产的交易对方

根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的交易对方为上海联宏的全体股东。 各交易对方的相关情况具体如下：

上海联宏全部 4 名股东均参与本次交易，其姓名/名称、持有上海联宏出资额、 占上海联宏注册资本的比例情况具体如下：

序 号		认缴出资 (万元)	实缴出资 （万元）	出资 方式	持股比例 （%）
	股东名称/姓名
1	曹丽丽	750	750	货币	32.5
2	龚军	750	750	货币	32.5
3	新余深岩投资合伙企业（有 限合伙）	577	577	货币	25
4	盐城申宏信息技术合伙企业 (有限合伙）	230.7	230.7	货币	10
合计		2,307.7	2,307.7	-	100

其中，龚军与曹丽丽系夫妻关系；龚军为盐城申宏信息技术合伙企业(有限合 伙）的执行事务合伙人、实际控制人。上述交易对方基本情况如下：

1、龚军

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中国境内自然人，身份证号码为 3101101960****7015，住所为上海市杨浦区 许昌路 328 弄 20 号 1402 室。截至本法律意见出具日，持有上海联宏 32.5 %的股权。

2、曹丽丽

中国境内自然人，身份证号码为 3101061959****4045，住所为上海市静安区 巨鹿路 701 弄 9 号。截至本法律意见出具日，持有上海联宏 32.5%的股权。

3、新余投资

根据新余投资持有的新余高新区市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代 码：91360504MA364F3N85）及本所律师核查，新余投资设立于 2017 年 7 月 21 日， 执行事务合伙人为北京森石投资管理有限公司（委派代表：康嘉斌），企业类型为 有限合伙企业，主要经营场所为江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中 心，经营范围为企业投资管理、资产管理、股权投资、创业投资、实业投资、投资 咨询（以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动），营业期限 2017 年 7 月 21 日至 2027 年 7 月 20 日。 截至本法律意见出具日，新余投资持有上海联宏 25%的股权。

根据新余投资提供资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新余投资 各合伙人及其出资额、出资比例如下：

			出资 方式	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
序号	姓名/名称	合伙人身份
1	北京森石投资管理有限公司	普通合伙人	货币	5	0.025
2	赵岚	有限合伙人	货币	18,900	94.5
3	刘团结	有限合伙人	货币	550	2.75
4	龙丽	有限合伙人	货币	545	2.725
合计				20,000	100

根据新余投资提供资料，截至本法律意见出具之日，北京森石投资管理有限公 司股权结构为：龙丽持股 90%，陈家权持股 10%。

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4、盐城申宏

根据盐城申宏持有的盐城市亭湖区市监局核发的《营业执照》（统一社会信用 代码：91320902MA1Q5XKR89）及本所律师核查，盐城申宏设立于 2017 年 8 月 30 日，执行事务合伙人为龚军，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为东台 市安丰镇电商产业园 6-9 号，经营范围为信息技术、计算机软件技术研究、技术服 务；网络系统集成服务；计算机、软件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限至自 2017 年 8 月 30 日至 2037 年 8 月 29 日。截至本法律意见出具日，盐城申宏持有上海联宏 10%的股权。

根据盐城申宏提供资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，盐城申宏 各合伙人及其出资额、出资比例如下：

				认缴出资 （万元）
序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资方式		出资比例（%）
1	龚军	普通合伙人	货币	38.65	3.87
2	张磊	有限合伙人	货币	65.25	6.53
3	吕丽丽	有限合伙人	货币	65.25	6.53
4	孙光辉	有限合伙人	货币	65.25	6.53
5	王敏	有限合伙人	货币	56.55	5.66
6	宋银丽	有限合伙人	货币	56.55	5.66
7	崔亮	有限合伙人	货币	56.55	5.66
8	秦海峰	有限合伙人	货币	43.5	4.35
9	卢雨花	有限合伙人	货币	43.5	4.35
10	孔德春	有限合伙人	货币	43.5	4.35
11	冒小萍	有限合伙人	货币	30.45	3.05
12	吴芸萍	有限合伙人	货币	30.45	3.05
13	彭歌	有限合伙人	货币	30.45	3.05
14	张传亭	有限合伙人	货币	30.45	3.05

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				认缴出资 （万元）
序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资方式		出资比例（%）
15	张玉秋	有限合伙人	货币	30.45	3.05
16	姜厚文	有限合伙人	货币	30.45	3.05
17	张洋华	有限合伙人	货币	30.45	3.05
18	刘志骏	有限合伙人	货币	30.45	3.05
19	田鸫辉	有限合伙人	货币	21.75	2.18
20	曹薇	有限合伙人	货币	21.75	2.18
21	盛家泊	有限合伙人	货币	21.75	2.18
22	马俊龙	有限合伙人	货币	8.7	0.87
23	杨炼杰	有限合伙人	货币	8.7	0.87
24	王艳飞	有限合伙人	货币	8.7	0.87
25	凌俊	有限合伙人	货币	8.7	0.87
26	刘琛琳	有限合伙人	货币	8.7	0.87
27	张嫣娟	有限合伙人	货币	8.7	0.87
28	曾莉梅	有限合伙人	货币	8.7	0.87
29	王海冉	有限合伙人	货币	8.7	0.87
30	赵玄玄	有限合伙人	货币	8.7	0.87
31	殷俊	有限合伙人	货币	8.7	0.87
32	常勇	有限合伙人	货币	8.7	0.87
33	李超超	有限合伙人	货币	8.7	0.87
34	倪佳彬	有限合伙人	货币	8.7	0.87
35	唐松松	有限合伙人	货币	8.7	0.87
36	彭勃	有限合伙人	货币	8.7	0.87
37	张伟琦	有限合伙人	货币	8.7	0.87
38	衡冬	有限合伙人	货币	8.7	0.87
39	蒋俊祥	有限合伙人	货币	8.7	0.87

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				认缴出资 （万元）
序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资方式		出资比例（%）
合计				1,000	100

（三）关于交易对方与能科股份的关联关系

根据交易对方提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次 发行股份购买资产的交易对方之一新余投资系能科股份实际控制人之一的赵岚和 董事、副总裁、董事会秘书刘团结参与投资的企业，其中赵岚持有新余投资 94.5% 的出资份额，刘团结持有新余投资 2.75%的出资份额。除此之外，交易对方与能科 股份不存在其他的关联关系。

（四）参与本次交易的机构是否属于私募投资基金以及是否需要履行相关登记 备案程序

根据交易对方提供资料、确认及本所律师核查，结合《证券投资基金法》、《私 募基金管理办法》、《管理人登记和基金备案办法》的规定，交易对方中机构是否属 于私募投资基金以及是否需要履行相关登记备案程序的情况具体如下：

	参与本次交易的 机构名称	是否属于私 募基金		管理人登记 办理情况
序号			管理人名称		备案号
1	盐城申宏	否	不适用	不适用	不适用
2	新余投资	是	北京森石投资管理 有限公司	办理完毕	SW7322

二、本次交易的整体方案

根据《发行股份购买资产协议》、能科股份第三届董事会第十二次会议及第三 届董事会第十五次会议审议通过的本次交易方案等相关议案、以及《重组报告书》， 本次交易的整体方案为能科股份发行股份购买上海联宏 100%股权。本次交易方案 具体如下：

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1 、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为上海联宏的全体股东，具体见本法律意见 正文第“一、（二）”部分。

2 、标的资产

本次发行股份购买标的资产为上海联宏 100%股权。

3 、交易价格及定价依据

本次发行股份购买资产购买的标的资产的最终交易价格以经具有证券期货从 业资格的中瑞世联以评估基准日的评估结果为依据，经协议各方协商确定。

根据中瑞世联出具的《评估报告》，标的资产截至基准日的评估值为 21,833.31 万元。交易各方经友好协商确定标的资产交易价格为 21,400 万元。

5 、发行股票的种类及面值

本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

6 、发行对象和发行方式

本次发行对象为上海联宏的全体股东，发行方式为非公开发行的方式。

7 、定价基准日和发行价格

定价基准日为能科股份第三届董事会第十二次会议决议公告日。在充分考虑了 能科股份股价和证券市场的变动情况，并对标的资产盈利能力及估值水平进行了综 合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通过与交易对方充分磋商，确定本次发行股 份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场 参考价，并以市场参考价的 90%作为发行价格的基础。

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 17.7 元/ 股，本次发行股份购买资产的发行价格为 16.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个

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交易日股票均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日的交易均价的计算公式为：定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，如能科股份实施派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以能科股份的股 东大会决议内容为准。

8 、发行数量

本次发行股份购买资产发行股票的数量为向各发行对象发行的股份数之和。向 各发行对象发行的股份数 = 各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的股份支 付的对价÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即 不足一股的金额赠予公司。

依据上述计算方法，能科股份本次发行的股份数量共计为 12,700,295 股，本次 交易中能科股份向各发行对象发行的股份数量具体如下：

		取得的公司发行股份支付 的交易对价（万元）	取得公司向其发行的股份数量 （股）
序号	交易对方姓名/名称
1	龚军	6,955	4,127,596
2	曹丽丽	6,955	4,127,596
3	新余投资	5,350	3,175,074
4	盐城申宏	2,140	1,270,029
合计		21,400	12,700,295

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行 日期间，如能科股份实施派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将根据发行价 格的调整进行相应调整。

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9 、锁定期安排

本次向上海联宏全体股东发行的股份的锁定期具体如下：

（1）交易对方之龚军、曹丽丽认购的能科股份本次非公开发行的股份自该等 股份上市之日起 12 个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期 为 12 个月的本次发行认购股份，其应按照第一期 40%、第二期 30%、第三期 30% 的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、24、36 个月之次 一交易日。除了前述锁定期期满外，前两期股份解锁的前提为，上市公司在指定媒 体披露对应解锁期满上一年度上海联宏《专项审核报告》并根据前述报告及《发行 股份购买资产协议》及其补充协议约定完成对应年度盈利承诺补偿后，龚军、曹丽 丽因本次交易获得的上市公司股份方可根据前述约定分期解锁；第三期股份解锁的 前提为，上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度上海联宏《专项审核 报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告及《发行股份购买 资产协议》及其补充协议约定完成对应年度盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿 （如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的上市公司股份方可根据前述约定解锁。 上述股份锁定如按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议和各方签署的盈利承 诺补偿协议及其补充协议约定进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。

（2）交易对方之新余投资认购的能科股份本次非公开发行的股份自该等股份 上市之日起 36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性， 能科股份在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度上海联宏《专项审核报告》及 承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告及《发行股份购买资产协议》 及其补充协议约定完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，新余投资 因本次交易获得的上市公司股份方可解禁。上述股份锁定如按照《发行股份购买资 产协议》及其补充协议和各方签署的盈利承诺补偿协议及其补充协议约定进行股份 补偿而提前进行股份回购的除外。

（3）交易对方之盐城申宏认购的能科股份本次非公开发行的股份自该等股份 上市之日起 36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，

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上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度上海联宏《专项审核报告》及 承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告及《发行股份购买资产协议》 及其补充协议约定完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，盐城申宏 因本次交易获得的上市公司股份方可解禁。上述股份锁定如按照《发行股份购买资 产协议》及其补充协议和各方签署的盈利承诺补偿协议及其补充协议约定进行股份 补偿而提前进行股份回购的除外。

（4）限售期满后，交易对方通过本次交易所取得的公司股份按照中国证监会 和上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持公 司股份的亦需按照其承诺进行转让、解禁。

（5）交易对方龚军、曹丽丽、新余投资和盐城申宏承诺，在前述股份锁定期 间，其通过本次交易取得的公司股份不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁 定股份的完整权利，解锁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而 已经执行补偿的股份（如有）。

10 、发行股份上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份将在上交所上市交易。

11 、本次发行股份的登记

自标的资产全部完成交割后 45 日内，能科股份应于上交所及中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。

12 、标的资产基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日起至交割日为过渡期，标的资产在过渡期内所产生的盈利及任何 原因造成的权益增加由能科股份享有，在过渡期内所产生的亏损及任何原因造成的 权益减少由交易对方按各自所持上海联宏的股权的比例以现金方式全额补偿予能 科股份。

由能科股份、交易对方、标的公司共同认可的具有从事证券、期货业务资格的

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会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日 当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。

13 、滚存未分配利润的处理

本次交易前的能科股份滚存未分配利润由本次交易后能科股份的新老股东按 照其持有的股份比例共享；过渡期内，标的公司不进行利润分配，标的公司交割日 前的滚存未分配利润由能科股份享有。

14 、人员安置

本次交易不涉及人员安置事项。

龚军在交割日后将继续作为上海联宏或其下属公司的员工为其服务，且服务期 限不得低于五年。

15 、业绩承诺、补偿

（1）承诺净利润

本次交易的盈利预测补偿期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 度（下称“补偿期”），交易对方承诺上述补偿期各年度上海联宏实现的合并报表口 径的扣除非经常性损益的归属于母公司的预测净利润分别不低于 1,900 万元、2,400 万元、2,800 万元及 3,000 万元。

（2）盈利预测补偿

若上海联宏在上述补偿期各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实 际净利润数未达到上述的净利润承诺数，交易对方应向能科股份进行补偿，交易对 方中之各方按照本次交易前各自所持上海联宏的股权的比例承担补偿责任，交易对 方中之任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由龚军承担连带赔偿责任。

（3）实际净利润与预测净利润差额的确定

本次交易实施完毕后，公司将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证

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券业务资格的会计师事务所对上海联宏补偿期内扣除非经常性损益后归属于母公 司的实际净利润金额与预测净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具《专项审 核报告》。实际净利润与预测净利润差额根据《专项审核报告》确定。

（4）盈利预测补偿

A.若上海联宏补偿期内各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际 净利润数未达到上述净利润预测数，交易对方应按下述规定向能科股份进行补偿， 交易对方中之各方按照本次交易前各自所持上海联宏股权的比例承担补偿责任，交 易对方中之任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由交易对方龚军承担 连带赔偿责任。

B.如发生上述 A 条约定的盈利补偿发生时，交易对方新余投资承诺以其通过 本次发行所取得的能科股份的股份向能科股份进行补偿，交易对方其他方承诺以现 金进行补偿。盈利补偿主体当年合计应补偿金额＝（上海联宏截至当期期末累积承 诺净利润数－上海联宏截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺 净利润数×标的资产交易价格－已补偿金额（如有）。

i.股份补偿

在上述 A 条约定的补偿责任发生时，交易对方新余投资以其通过本次发行所 取得的能科股份股份向能科股份进行补偿，依照下述公式计算出其各年应予补偿的 股份数量，该等应补偿股份由能科股份股东大会审议通过后以 1.00 元的总价格进 行回购并注销。补偿期内，每年具体补偿数量计算方式如下：

新余投资每年应予补偿的股份数量=盈利补偿主体当年合计应补偿金额（计算 公式如上）÷本次交易每股发行价格×新余投资在本次交易前所持上海联宏股权比 例

若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 ii.能科股份实施分红后的股份补偿

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新余投资根据约定向能科股份进行股份补偿的数额以其在本次发行所认购的 能科股份之股份数额为限。如盈利预测期间内，因能科股份送股、资本公积金转增 股本等除权行为导致交易对方新余投资持有的能科股份的股份数变化的，前述限额 应当相应调整，交易对方新余投资于相关协议项下可进行股份补偿的数额应当包括 交易对方新余投资于本次发行认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份 数之和。

如交易对方新余投资根据相关协议的约定向能科股份进行股份补偿的，且盈利 预测期间内能科股份进行过现金分红的，交易对方新余投资应将按第 i 款公式计算 的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给能科股份；如盈利预 测期间内因能科股份送股、资本公积金转增股本等除权行为导致交易对方新余投资 持有的能科股份股份数变化的，新余投资应补偿的股份数量应调整为：第 i 款公式 计算的应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。

iii.现金补偿

在上述 A 条约定的补偿责任发生时，交易对方其他方龚军、曹丽丽及盐城申 宏以现金向能科股份进行补偿，基于上述 B 条的补偿金额计算方法，按照本次交 易前各自所持上海联宏股权的比例计算各自应承担的现金补偿金额，龚军承担连带 补偿责任。

C.资产减值补偿

盈利预测期间届满后，能科股份应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟 购买资产进行减值测试。如经测试，拟购买资产期末减值额＞已补偿金额（包括已 补偿股份金额和现金金额），则交易对方承诺将另行对能科股份进行补偿，交易对 方各方按照本次交易前各自所持上海联宏股权的比例承担补偿责任，其中交易对方 新余投资以其认购能科股份股份进行补偿；交易对方其他方以现金进行补偿。

应补偿金额 = 期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润 数已支付的补偿额。

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交易对方新余投资补偿的股份数量=应补偿金额÷本次交易每股发行价格×新 余投资在本次交易前所持上海联宏股权比例

D.补偿限额

根据相关约定对能科股份进行补偿的总额，不应超过《发行股份购买资产协议》 及其补充协议约定的拟购买资产的交易价格。

E.其他

如交易对方龚军、曹丽丽、盐城申宏未根据相关约定足额、及时履行现金盈利 补偿义务或减值补偿义务时，能科股份可要求其以所认购本次发行股份进行补偿， 且在未完成约定盈利补偿及减值补偿时，其所持能科股份所有股份不得转让。

前述股份补偿数量=交易对方龚军、曹丽丽、盐城申宏各自根据约定应履行而 未履行的现金补偿金额÷本次交易每股发行价格

（5）超额业绩奖励

在上海联宏盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润超过盈利预测补偿期 内各年度累计的承诺净利润的前提下，当盈利预测补偿期届满后，上海联宏以现金 形式向龚军及上海联宏届时在职经营管理团队支付额外的业绩奖励，具体安排如下： 业绩奖励金额=（盈利承诺补偿期内累计实现的净利润数额-盈利承诺补偿期内累计 预测净利润数额）×40%，但不超过本次交易价格总额的 20%。

上述奖励应在盈利承诺补偿期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减值 测试报告》披露后，由龚军确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分 配时间等详细方案，并报能科股份予以确认；之后由上海联宏根据奖励方案以现金 方式分期或一次性向拟接受奖励方支付。该等业绩奖励金额可以根据实际情况依据 前述计算原则在补偿期各年度由上海联宏预提，相关奖励金额直接计入上海联宏当 期损益。

计算上述累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺

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数部分的 40%，但不超过交易价格总额 20%的部分）不从净利润实现额中扣除， 但净利润的实际会计处理不受影响。

16 、相关资产办理权属转移的合同义务

上海联宏全体股东应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 30 个 工作日内，将上海联宏 100%股权转让给能科股份并修改章程，办理完毕上述股权 转让的工商变更登记。

17 、违约责任

《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》及补充协议签订后，除不可 抗力以外，任何一方因违反协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即 视为该方违约。因违约方的违约行为由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违 约的程度承担相应的赔偿责任。

18 、决议的有效期

本次发行股份购买资产决议的有效期为能科股份股东大会审议通过本次发行 股份购买资产议案之日起 12 个月，如果能科股份已于该有效期内取得中国证监会 对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。

综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组办法》、《重组规定》等法律、 法规、规范性文件的规定。

三、本次交易的批准与授权

（一）已取得的批准与授权

1、能科股份的批准

2018 年 8 月 13 日，能科股份召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交 易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于能科科

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技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及摘要的议案》、《关于与交易对 方签署附条件生效的协议的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大 资产重组管理办法>相关规定的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成 重组上市的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性说明的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 重大资产重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

2018 年 9 月 28 日，能科股份召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于<能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司批准 本次评估报告的议案》、《关于公司批准本次审计报告及备考财务报表的审阅报告的 议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的协议的补 充协议的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性说明的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、 《关于本次重大资产购买未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施 的议案》等与本次交易相关的议案。

2、标的公司的批准

2018 年 8 月 10 日，上海联宏召开股东会并作出决议，全体股东同意能科股份 通过非公开发行股票的方式购买上海联宏的全体股东所持上海联宏 100%股权，上 海联宏全体股东均放弃对上述拟被转让的上海联宏股权的优先购买权；同意上海联 宏全体股东与能科股份签署《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》等与 本次交易相关的协议；同意根据本次交易实际情况修改上海联宏章程；同意就本次 交易相关事宜，办理上海联宏工商变更登记和备案等必要手续。

3、发行股份购买资产的交易对方的批准

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（1）新余投资

2018 年 8 月 10 日，新余投资合伙人召开会议并形成决议，同意将其所持上海 联宏的全部股权转让给能科股份，由能科股份以其非公开发行的股份向其支付全部 交易对价；同意与能科股份等本次交易相关主体就本次交易事宜签署相关协议、说 明、承诺以及其他全部文件；提供与本次交易相关的一切文件、资料、信息，并积 极配合能科股份履行本次交易相关程序及办理相关手续。

（2）盐城申宏

2018 年 8 月 10 日，盐城申宏合伙人召开会议并形成决议，同意将其所持上海 联宏的全部股权转让给能科股份，由能科股份以其非公开发行的股份向其支付全部 交易对价；同意与能科股份等本次交易相关主体就本次交易事宜签署相关协议、说 明、承诺以及其他全部文件；提供与本次交易相关的一切文件、资料、信息，并积 极配合能科股份履行本次交易相关程序及办理相关手续。

（二）尚需取得的批准与授权

本次交易尚需取得的批准与授权如下：

1、本次交易尚需取得能科股份股东大会的批准；

• 2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

本所律师经核查认为，本次交易已履行截至本法律意见出具之日应当履行的批 准或授权程序，已取得的相关批准与授权合法有效。

四、本次交易涉及标的资产情况

本次交易涉及的标的资产为上海联宏 100%股权。

（一）基本情况

根据上海联宏目前持有的中国（上海）自由贸易试验区市监局核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91310115561870305F）及本所律师核查，上海联宏成立

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于 2010 年 9 月 3 日，法定代表人为曹丽丽；注册资本为 2,307.7 万元；类型为有限 责任公司（自然人投资或控股）；住所为中国（上海）自由贸易试验区世博大道 2095 号意大利馆 1 层 F 单元；经营范围为计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务，网络系统集成，计算机软硬件的销售。[依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动]；营业期限自 2010 年 9 月 3 日至 2060 年 9 月 2 日。

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2010 年 8 月 13 日，上海市工商局核发《企业名称预先核准通知书》（沪工商 注名预核字第 01201008130056 号），预先核准企业名称为“上海联宏创能信息科技 有限公司”。

2010 年 8 月 24 日，上海海明会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪海 浦验内字（2010）第 0050 号），验证截至 2010 年 8 月 19 日止，上海联宏（筹）已 收到股东龚霞缴纳的注册资本合计人民币 120 万元，龚霞以货币出资。

2010 年 8 月 28 日，上海联宏股东龚霞签署了《上海联宏创能信息科技有限公 司章程》，载明：名称为上海联宏创能信息科技有限公司，股东为龚霞。

2010 年 9 月 3 日，上海市工商局浦东新区分局向上海联宏核发《企业法人营 业执照》（注册号：310115001738916）。

上海联宏设立时，股权结构如下：

序号					股权比例 （%）
	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式
1	龚霞	120	120	货币	100
合计		120	120	-	100

2、2013 年 10 月股权变更

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2013 年 9 月 26 日，上海联宏作出股东决定，同意股东龚霞将其所持上海联宏 的全部股权转让给曹丽丽，本次股权转让后，曹丽丽认缴出资人民币 120 万元，持 有上海联宏 100%股权。

同日，股东曹丽丽签署了《上海联宏创能信息科技有限公司章程修正案》。

同日，龚霞与曹丽丽签订《股权转让协议》，约定龚霞将其所持有的上海联宏 100%股权全部转让给曹丽丽。

2013 年 10 月 8 日，上海联宏取得本次变更后上海市工商局浦东新区分局换发 的《企业法人营业执照》（注册号：310115001738916）。

此次变更后，上海联宏的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资 方式
序号	股东姓名				股权比例（%）
1	曹丽丽	120	120	货币	100
合计		120	120	-	100

3、2013 年 11 月股权变更

2013 年 11 月 19 日，上海联宏作出股东决定，同意股东曹丽丽将所持股权全 部转让给龚霞，本次股权转让后，龚霞出资人民币 120 万元，持有上海联宏 100% 股权。

同日，上海联宏股东龚霞签署了《上海联宏创能信息科技有限公司章程修正案》。 同日，龚霞与曹丽丽签订《股权转让协议》，约定曹丽丽将其所持有的上海联 宏 100%股权全部转让给龚霞。

2013 年 11 月 25 日，上海联宏取得本次变更后上海市工商局浦东新区分局换 发的《企业法人营业执照》（注册号：310115001738916）。

此次变更后，上海联宏的股权结构如下：

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		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资 方式
序号	股东姓名				股权比例（%）
1	龚霞	120	120	货币	100
合计		120	120	-	100

4、2014 年 1 月股权变更

2013 年 11 月 27 日，上海联宏作出股东决定，同意曹丽丽受让龚霞 100%股权， 股权转让后股东曹丽丽出资 120 万元。

同日，股东曹丽丽签署了《上海联宏创能信息科技有限公司章程修正案》。

同日，龚霞与曹丽丽签订《股权转让协议》，约定龚霞将其所持有的上海联宏 100%股权全部转让给曹丽丽。

2014 年 1 月 6 日，上海联宏取得本次变更后上海市浦东新区市监局换发的《企 业法人营业执照》（注册号：310115001738916）。

根据龚军及龚霞、曹丽丽确认，龚霞所持上海联宏股权均为代曹丽丽持有，龚 霞系龚军之妹，截至本次股权变更，该等代持完成还原，代持关系解除；前述人员 确认，对此不存在任何争议或纠纷。

此次变更后，上海联宏的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资 方式
序号	股东姓名				股权比例（%）
1	曹丽丽	120	120	货币	100
合计		120	120	-	100

5、2015 年 5 月增资

2015 年 4 月 24 日，上海联宏作出股东决定，同意股东曹丽丽对上海联宏进行 增资至 250 万元，增资后，股东出资情况为曹丽丽出资人民币 250 万元，持有上海 联宏 100%股权。

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2015 年 4 月 27 日，股东曹丽丽签署了《上海联宏创能信息科技有限公司章程 修正案》。

2015 年 5 月 6 日，上海联宏取得本次变更后上海市工商局自由贸易试验区分 局换发的《营业执照》（注册号：310115001738916）。

此次变更后，上海联宏的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资 方式
序号	股东姓名				股权比例（%）
1	曹丽丽	250	250	货币	100
合计		250	250	-	100

7、2016 年 12 月股权变更、增资

2016 年 12 月 1 日，上海联宏召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 250 万元增至 500 万元，新增出资 250 万元全部由新股东龚军以货币认缴。

同日，股东曹丽丽、龚军签署了《上海联宏创能信息科技有限公司章程》。

2016 年 12 月 7 日，上海联宏取得本次变更后上海市自由贸易试验区市监局换 发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115561870305F）。

此次变更后，上海联宏的股权结构如下：

	股东 姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资 方式
序号					股权比例（%）
1	曹丽丽	250	250	货币	50
2	龚军	250	250	货币	50
合计		500	500	-	100

8、2017 年 5 月增资

2017 年 5 月 8 日，上海联宏召开股东会并作出决议，同意上海联宏注册资本 由 500 万元增至 1,500 万元，增资部分由股东龚军认缴 500 万元、股东曹丽丽认缴

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500 万元，出资方式均为货币。

同日，股东曹丽丽、龚军签署了《上海联宏创能信息科技有限公司章程》。

2017 年 5 月 11 日，上海联宏取得本次变更后上海市自由贸易试验区市监局换 发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115561870305F）。

此次变更后，上海联宏的股权结构如下：

	股东 姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资 方式
序号					股权比例（%）
1	曹丽丽	750	750	货币	50
2	龚军	750	750	货币	50
合计		1,500	1,500	-	100

9、2017 年 10 月股权变更、增资

2017 年 9 月 18 日，上海联宏召开股东会并作出决议，同意注册资本由 1,500 万元增至 2,307.7 万元，其中新余投资以货币出资 3,750 万元认缴 577 万元注册资 本；盐城申宏以货币出资 1,000 万元认缴 230.7 万元注册资本。

同日，上海联宏股东曹丽丽、龚军、新余投资和盐城申宏签署了《上海联宏创 能信息科技有限公司章程》。

2017 年 10 月 11 日，上海联宏取得本次变更后上海市自由贸易试验区市监局 换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115561870305F）。

此次变更后，上海联宏的股权结构如下：

序 号		认缴出资 (万元)	实缴出资 （万元）	出资 方式	持股比例 （%）
	股东名称/姓名
1	曹丽丽	750	750	货币	32.5
2	龚军	750	750	货币	32.5
3	新余深岩投资合伙企业（有 限合伙）	577	577	货币	25

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序 号		认缴出资 (万元)	实缴出资 （万元）	出资 方式	持股比例 （%）
	股东名称/姓名
4	盐城申宏信息技术合伙企业 (有限合伙）	230.7	230.7	货币	10
合计		2,307.7	2,307.7	-	100

综上，本所律师认为，除曾存在龚霞代曹丽丽持有上海联宏股权情形外，上海 联宏的设立及历次股权变更均合法合规、真实有效，龚霞、龚军、曹丽丽已确认前 述代持关系已解除，不存在任何争议或纠纷，上海联宏股权清晰，其历史上存在股 权代持情形不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

（三）业务和资质

1、上海联宏从事的业务

根据上海联宏现行有效的《营业执照》的记载，上海联宏的经营范围为：计算 机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络系统集成，计算机软 硬件的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

根据上海联宏的说明及本所律师核查，上海联宏实际从事的主营业务是为制造 业提供工业软件及相关的解决方案和技术服务。上海联宏实际从事的业务未超过 《营业执照》上核准的经营范围和经营方式。

2、已取得的资质和许可

根据上海联宏的说明并经本所律师核查，上海联宏及其子公司所经营的业务无 需取得特定的资质和许可。

（四）主要资产

根据本所律师核查，上海联宏及其子公司目前拥有的主要资产的具体情况如下： 1、软件著作权

根据上海联宏提供的资料，截至本法律意见出具日，上海联宏拥有 17 项软件

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著作权，具体情况如下：

序 号	著作 权人				取得 方式	登记日 期
		名称	证书号	登记号
1	上海 联宏	NX轮机转子快速设计软件 [简称：NX 转子设计工 具]V1.0	软著登字第 1961767号	2017SR376483	原始 取得	2017 年7月 17日
2	上海 联宏	基于TEAMCENTER 的项目 文件管理软件 [简称：项目文件管理软 件]V1.0	软著登字第 1961818号	2017SR376534	原始 取得	2017 年7月 17日
3	上海 联宏	基于TEAMCENTER 的工艺 文件批量导入软件 [简称：工艺文件批量导入软 件]V1.0	软著登字第 1961811号	2017SR376527	原始 取得	2017 年7月 17日
4	上海 联宏	基于Teamcenter 的项目管理 系统集成接口软件 [简称：项目管理系统集 成]V1.0	软著登字第 1961824号	2017SR376540	原始 取得	2017 年7月 17日
5	上海 联宏	UGITC基于Teamcenter的编 码器工具软件 [简称：编码器]V1.0	软著登字第 19545555号	2017SR369271	原始 取得	2017 年7月 13日
6	上海 联宏	NX车间工艺文件工具软件 [简称：NX车间工艺文件工 具]V2.8	软著登字第 1950855号	2017SR365571	原始 取得	2017 年7月 12日
7	上海 联宏	基于Teamcenter 的电子辅助 设计集成接口软件[简称： AUTOCAD集成接口]V1.0	软著登字第 1950756号	2017SR365472	原始 取得	2017 年7月 12日
8	上海 联宏	UGITC电子图纸转换PDF工 具软件 [简称：图纸转换PDF 工 具]V1.0	软著登字第 1948998号	2017SR363714	原始 取得	2017 年7月 12日
9	上海 联宏	联宏NX 通用制图中文工具 软件 [简称：NX制图中文包]V1.0	软著登字第 1951470号	2017SR366186	原始 取得	2017 年7月 12日
10	上海 联宏	UGITC PLM PDF 文件权限 工具软件V1.0	软著登字第 1951075号	2017SR365791	原始 取得	2017 年7月 12日
11	上海 联宏	基于Solidworks 的历史数据 导入前处理软件	软著登字第 1950761号	2017SR365477	原始 取得	2017 年7月

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序 号	著作 权人				取得 方式	登记日 期
		名称	证书号	登记号
		[简称：SW 历史数据前处 理]V1.0				12日
12	上海 联宏	NX 汽轮机转子工艺编程软 件[简称：NX 转子工艺编程 工具]V4.3	软著登字第 1951483号	2017SR366199	原始 取得	2017 年7月 12日
13	上海 联宏	联宏NX三维中文工具软件 [简称：NX三维中文包]V1.0	软著登字第 1948859号	2017SR363575	原始 取得	2017 年7月 12日
14	上海 联宏	UGITC PLM下载PDF文件 与加水印工具软件V1.0	软著登字第 1950763号	2017SR365479	原始 取得	2017 年7月 12日
15	上海 联宏	UGITC基于Teamcenter系统 的智能编码器工具软件[简 称：UGITC 智能编码器工具 软件]V1.0	软著登字第 1950765号	2017SR365481	原始 取得	2017 年7月 12日
16	上海 联宏	NX模具设计工具软件[简称： NX模具设计工具]V2.5	软著登字第 1950749号	2017SR365465	原始 取得	2017 年7月 12日
17	上海 联宏	NX 机床代码自动生成与验 证软件[简称：NC 生成与验 证工具]V1.0	软著登字第 1950782号	2017SR365498	原始 取得	2017 年7月 12日

2、软件产品证书

根据上海联宏提供的资料，截至本法律意见出具日，上海联宏拥有 2 件软件产 品证书，具体情况如下：

序 号	权利 人	软件名称				有效 期
			颁证机关	证书号	批准日期
1	上海 联宏	联宏NX 三维中 文工具软件	上海市计算机软件评 测重点实验室	沪 ZC-2017-0080	2017年11月 27日	五年
2	上海 联宏	联宏NX 通用制 图中文工具软件	上海市计算机软件评 测重点实验室	沪 ZC-2017-0081	2017年11月 27日	五年

3、租赁房产

根据上海联宏提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上海联 宏及下属子公司的房屋租赁情况如下：

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				租 赁 用 途
	承 租 人
序 号						租赁面 积
		出租人	房屋坐落		租赁期限		租金
1	上 海 联 宏	上海稻 盛商务 服务有 限公司	上海市浦东新区 世博C06地块“意 大利园”世博大道 2095 号意大利馆 1层F单元	办 公	2016 年6 月1 日至 2025 年6 月30日	/	63,510元/月，自第37月 起，每两年度房屋租金在 上一年度基础上递增 8%；房屋租赁36个月内 不变，自承租第37 个月 起，每两年度房屋租金在 上一年度基础上递增 8%。
2	上 海 联 宏	曹丽丽	上海市长安路 1138 号中房华东 大厦1104（D）	办 公	2018 年1 月1 日至 2018年12 月31日	91.54 平米	8,000元/月
3	上 海 联 宏	龚军	重庆市北部新区 金童路251 号19 栋602室	办 公	2017 年1 月1 日至 2018年12 月31日	199.69 平米	13,000元/月
4	上 海 联 宏	龚军	天津市河西区郁 江道21 号一号楼 305 号 风 景 OFFICE 一号楼 305室	办 公	2017 年1 月1 日至 2018年12 月31日	69平米	4,200元/月
5	上 海 联 宏	永慧	北京市西城区裕 民路18 号北环中 心A座1307号房 间	办 公	2016年11 月26日至 2019年11 月25日	143.02 平米	29,000元/月
6	上 海 联 宏	佛山市 顺德区 保业城 邦物业 管理有 限公司	佛山市顺德区大 良街道办事处德 和居民委员会国 泰南路3 号保利 商贸中心1栋6层 办公室607单元	办 公	2018 年5 月15日至 2019 年5 月14日	218.59 平米	13,115.4元/月
7	上 海 联 宏	华梦影	苏州市相城区高 铁新城青龙港路 66 号领寓商务广 场2幢1212室	办 公	2018 年6 月30日至 2019 年7 月1日	56.22 平米	4,200元/月

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				租 赁 用 途
	承 租 人
序 号						租赁面 积
		出租人	房屋坐落		租赁期限		租金
8	江 苏 联 宏	江苏沿 海东方 置业股 份有限 公司	盐城经济技术开 发区希望大道南 路5 号国际软件 园和服务外包基 地A 区4 号楼8 层801室	办 公	2017年11 月1 日至 2022年10 月31日	342.74 平米	10,282.2元/月

经本所律师对上述租赁房产相关租赁合同、租赁房产权属证照等核查及上海联 宏确认，上述第 1 项租赁房屋为原世博会非永久性展馆，根据上海市规划和国土资 源管理局于 2011 年 9 月 23 日出具的《关于同意世博会非永久性场馆及配套设施延 续使用的批复》，载明：同意原世博会非永久性展馆及配套设施延续使用 5 年；上 海联宏未能提供该租赁房屋所在展馆可继续延续使用的主管部门批复，存在使用瑕 疵和风险。上述第 3、5 项租赁房屋产权证明显示为住宅/公寓，上海联宏作为办公 使用存在使用瑕疵和风险。上述上海联宏及其子公司所承租房屋除第 2 项、第 7 项房屋外，其他均未办理租赁合同备案，不符合《商品房屋租赁管理办法》等规定， 存在法律瑕疵。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房 屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未 履行租赁备案登记手续而无效。因此，本所律师认为，该等租赁合同未经租赁备案 登记并不会对上海联宏依据租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍，但由于上 述第 1 项租赁房屋未能提供主管部门批复、产权证明等文件，第 3、5 项租赁房屋 实际使用用途不符合产权证明记载用途，仍存在使用瑕疵和无法继续使用、租赁合 同被认定为无效等风险。

对此，龚军和曹丽丽作出承诺：如果上海联宏及/其控股子公司因承租房产存 在权属瑕疵或程序瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除、拆迁或无法继续承租等情 形，或相关房屋租赁合同被认定为无效或出现任何因该等租赁房产引发的纠纷，导 致上海联宏及/其控股子公司无法继续按既有租赁协议约定使用该等租赁房产，因

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此造成上海联宏及/其控股子公司任何损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或 被有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，或被有关权利人追索而支 付赔偿等，由承诺人承担全部损失并承担无限连带赔偿责任，并放弃向上海联宏及 /其子公司主张任何的权利。

虽然上海联宏及/其子公司房屋租赁存在上述瑕疵及使用风险，但该等房屋为 办公使用、替换性较强，且目前未出现导致上海联宏及/其子公司的经营受到影响 的情况，上海联宏主要股东龚军、曹丽丽也对此作出上述承诺。因此，本所律师认 为，上述瑕疵不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

（五）对外投资

根据上海联宏提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上海 联宏分别持有江苏联宏及香港联宏 100%的股权，具体情况如下：

1、江苏联宏

根据江苏联宏目前持有的盐城经济技术开发区市监局核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91320991MA1QFT7B8B），江苏联宏成立于 2017 年 9 月 7 日， 法定代表人为龚军，注册资本为 1,000 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资）， 住所为盐城经济技术开发区希望大道南路 5 号 4 幢 801 室，经营范围为：信息技术、 计算机软件技术的研发、技术服务；网络系统集成；计算机软硬件及辅助设备的销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、香港联宏

根据上海联宏提供资料及香港张永贤·李黄林律师行出具的《法律意见书》， 香港联宏成立于 2018 年 5 月 3 日；董事为龚军；住所为香港九龙九龙湾宏光道一 号亿京中心 A 座 10 楼 B 层；公司注册编码为 2689816；法定股本为 10,000 股；已 发行股份为 10,000 股；上海联宏为其唯一股东；业务性质为贸易。

2018 年 9 月 13 日，上海联宏取得中国（上海）自有贸易试验区管理委员会核

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发的《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管扩境外备（2018）174 号）；截至本法 律意见出具之日，上海联宏设立香港联宏的商务部门境外投资备案手续正在办理过 程中。

（六）税务

1、税种税率

根据《审计报告》及上海联宏的确认，上海联宏及其子公司在报告期内执行的 主要税种及税率具体如下：

税种	税率
增值税	2018年4月30日前适用17%，2018年5月1日之后适用16%， 6%
城市维护建设税	7%
教育费附加	5%
企业所得税注	15%，16.5%，25%

注：子公司江苏联宏及香港联宏报告期内企业所得税（利得税）税率分别为 25%及 16.5%。

2、税收优惠

根据《审计报告》及上海联宏的确认，上海联宏在报告期内享受的税收优惠如 下：

2017 年 11 月 23 日，上海联宏取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、 上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编 号为 GR201731001096，自通过高新技术企业重新认定起连续三年可继续享受 15% 税率的所得税优惠政策。

本所律师认为，上海联宏享受的上述税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、 合规、真实、有效。

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3、依法纳税情况

国家税务总局上海市浦东新区税务局出具《税务证明》，证明上海联宏在 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发 现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。

国家税务总局盐城税务局向江苏联宏出具《税收证明》，证明江苏联宏自 2017 年 9 月 7 日（成立以来）至出具日（2018 年 7 月 12 日）在税务部门正常申报缴税， 无违章信息。

综上，根据相关主管机关出具的证明及本所律师核查，上海联宏及江苏联宏报 告期内不存在重大违反税收管理法规的情形。

（七）诉讼、仲裁及行政处罚

根据上海联宏确认并经本所律师核查，上海联宏目前不存在尚未了结的重大诉 讼、仲裁、行政处罚事项。

五、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排

本次交易为能科股份发行股份购买标的资产。本次交易完成后，标的公司及其 子公司仍为独立存续的法人主体，原由标的公司及其子公司享有和承担的债权债务 仍由标的公司及其子公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转 移；标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致 额外的人员安排问题。

因此，本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合有关法律、 法规的规定。

六、本次交易涉及的信息披露和报告义务

经核查，截至本法律意见出具之日，能科股份已就本次交易履行下述信息披露 义务：

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1、2018 年 7 月 11 日，能科股份发布《关于签署资产购买框架协议的提示性 公告》（公告编号：2018-051），披露了资产购买框架协议的基本情况及主要内容， 并提示相关事项存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

2、能科股份于 2018 年 8 月 13 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过 了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨 关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于 能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及摘要的议案》、《关于与 交易对方签署附条件生效的协议的议案》等议案；并于 2018 年 8 月 14 日进行了公 告。

3、能科股份于 2018 年 9 月 28 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于<能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公 司批准本次评估报告的议案》、《关于公司批准本次审计报告及备考财务报表的审阅 报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的协 议的补充协议的议案》等与本次交易相关的议案；公司拟在指定信息披露媒体披露 前述董事会会议决议、《重组报告书》及其他相关文件。

本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日，能科股份及其他相关各方已 履行法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项。

七、本次交易符合相关法律法规规定的条件

根据能科股份、交易对方的确认并经本所律师核查，本次交易符合相关法律法 规规定的条件，具体如下：

1、能科股份本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

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2、截至本法律意见出具之日，能科股份的股本总数为 11,356 万股。能科股份 本次交易拟发行股份数量为 1,270.03 万股，本次交易完成后，能科股份的股本总额 将增至 12,626.03 万股，其中社会公众所持能科股份的股份比例不低于本次发行完 成后能科股份总股本的 25%。本次交易完成后，能科股份的股本总额和股权分布符 合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致能科股份不符合股票上市条件，符合 《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的标的资产的交易价格由交易各方参考具有证券从业资格 的评估机构出具的评估结果协商确定；能科股份董事会和独立董事均已对评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，不存在损 害能科股份和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷，未 被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产按照约 定方式过户至能科股份名下不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组 办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。

5、本次交易完成后，标的公司将成为能科股份的控股子公司。本次交易有利 于能科股份增强持续经营能力，不存在可能导致能科股份在本次交易后主要资产为 现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于能科股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符 合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

7、能科股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规 范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定相应的组织管理 制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。能科股份上述规范法人治理的 措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，能科股份仍将保持其健全有 效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

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8、根据能科股份董事会、独立董事出具的相关意见及本所律师核查，本次交 易有利于提高能科股份资产质量、改善能科股份财务状况和增强持续盈利能力；有 利于减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第 一款第（一）项的规定。

9、能科股份最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见的审计报 告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

10、能科股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十 三条第一款第（三）项的规定。

11、根据本次交易方案，本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为能科 股份第三届董事会第十二次会议决议公告日。在充分考虑了能科股份股价和证券市 场的变动情况，并对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各 方利益情况下，通过与交易对方充分磋商，确定本次发行股份购买资产的发行价格 采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考 价的 90%作为发行价格的基础。本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价为 17.7 元/股，本次发行股份购买资产的发行价格为 16.85 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日的 交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。 定价方式符合《重组办法》第四十五条的规定。

12、根据本次交易方案，本次发行股份购买资产发行股份的锁定期安排符合《重 组办法》第四十六条的规定。

13、能科股份董事会已就本次交易是否符合《重组规定》第四条的规定作出审 慎判断，并记载于董事会决议记录中，符合《重组规定》第四条的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《重组规定》及其他有关法

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律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。

八、本次交易涉及的相关合同和协议

1、能科股份与上海联宏全体股东分别签署的《发行股份购买资产协议》，已就 本次交易方案、发行价格、发行股份数量、本次发行股份的限售期、交割、过渡期 的损益安排、未分配利润处理、与标的资产相关的人员安置、盈利补偿及超额业绩 奖励、本次交易完成后标的公司的治理、违约责任等事项进行明确约定，并约定协 议在各方签署后成立并于各方约定的条件全部成就时生效。

2、能科股份与上海联宏全体股东分别签署的《盈利承诺补偿协议》，已就盈利 预测补偿期间、盈利预测承诺、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定、盈利补 偿安排、补偿的程序及方式、违约责任等事项进行明确约定，并约定协议在各方签 署后成立并自《发行股份购买资产协议》生效时生效。

本所律师经审阅上述协议认为，能科股份及交易对方具有签署上述协议的主体 资格；该等协议的内容符合有关法律法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生 效并可以实际履行。

九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方之一新余投资系能科股份实际控制人之一 的赵岚和董事、副总裁、董事会秘书刘团结参与投资的企业，其中赵岚持有新余投 资 94.5%的出资份额，刘团结持有新余投资 2.75%的份额；同时，本次交易后，交 易对方龚军和曹丽丽合计拟持有能科股份的股份将超过 5%，根据《上海证券交易 所股票上市规则》等相关规定，届时龚军和曹丽丽为能科股份关联方。因此，本次 交易构成能科股份的关联交易。

• 2、减少和规范关联交易的措施

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（1）为减少和规范本次交易完成后的关联交易，能科股份的控股股东和实际 控制人已出具《关于规范关联交易的承诺函》，就减少及规范本次交易完成后与能 科股份之间的关联交易作出如下承诺：

①本次交易完成后，承诺人将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证 自身并将促使承诺人直接或间接控制的除能科股份及其下属子公司外其他企业（以 下统称“承诺人及承诺人控制的其他企业”）规范并减少与能科股份及其下属子公 司之间的关联交易。

②对于承诺人及承诺人控制的其他企业与能科股份之间无法避免或者确有合 理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业保证按照法律法规及上 海证券交易所规则要求、能科股份公司章程等履行相应程序，按照与独立第三方进 行交易的交易价格与交易条件与能科股份及其下属子公司进行交易，保证不利用关 联交易损害能科股份及其他股东的利益。

（2）为减少和规范本次交易完成后的关联交易，交易对方已出具《关于规范 关联交易的承诺函》，就规范该等主体及其控制的企业与能科股份的关联交易事宜 作出如下承诺：

①本次交易完成后，承诺方及其控制的企业不会利用自身作为能科股份股东之 地位谋求与能科股份在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为 能科股份的股东之地位谋求与能科股份达成交易的优先权利。

②若发生合理、必要且不可避免的关联交易，承诺方及其控制的企业将与能科 股份及其下属子公司将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法 程序，并将按照有关法律法规、能科股份公司章程及相关内部制度的规定履行信息 披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事 任何损害能科股份及能科股份其他股东的合法权益的行为。

③若违反上述声明和保证，承诺方将对前述行为给能科股份造成的损失向能科 股份进行赔偿。

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根据本所律师核查，上述减少及规范关联交易的措施有利于保护能科股份及其 股东的合法权益。

（二）同业竞争

1、根据公司控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，祖军、赵岚、于 胜涛及其控制的企业（除能科股份及其下属公司）目前不存在与本次交易完成后的 能科股份及其下属公司构成竞争的业务。

公司控股股东、实际控制人已就避免本次交易完成后与能科股份及其下属公司 出现同业竞争情况，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

①将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司及其子公司 相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

②将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与公司或其子公司相同、类 似或在任何方面构成竞争的业务；

③不投资控股于业务与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公 司、企业或其他机构、组织；

④不向其他业务与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、 企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；

⑤如果未来本人拟从事的业务可能与公司及其子公司构成同业竞争，本人将本 着公司及其子公司优先的原则与公司协商解决。

2、根据交易对方确认并经本所律师核查，除龚军、曹丽丽实际控制的上海联 宏及其子公司，及新余投资关联企业能科股份及其子公司以外，交易对方控制的企 业目前不存在且不从事与本次交易后的能科股份及其子公司主营业务相同或构成 竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人 经营任何与本次交易完成后的能科股份及其子公司的主营业务相同、相近或构成竞 争的业务。

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交易对方各方为避免本次交易完成后与能科股份出现同业竞争情况，已出具 《关于避免同业竞争的承诺函》，作出承诺如下：

①为避免承诺方及承诺方实际控制的其他企业与能科股份的潜在同业竞争，承 诺方及承诺方实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与能科股份 及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼 并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与能科股份及其下属公司相同、相似或 者构成实质竞争的业务。

②如承诺方及承诺方实际控制的其他企业获得的任何商业机会与能科股份主 营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺方及承诺方实际控制的其他企业将立即通 知能科股份，并将该商业机会给予能科股份。

③承诺方将不利用对能科股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第 三方从事、参与或投资与能科股份相竞争的业务或项目。

④如承诺方违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归能科股份所有； 如因此给能科股份及其他股东造成损失的，承诺方将及时、足额赔偿能科股份及其 他股东因此遭受的全部损失。

综上所述，本所律师认为，能科股份的控股股东、实际控制人以及交易对方已 就避免本次交易完成后与能科股份及其子公司出现同业竞争情况出具承诺函，该等 承诺合法有效。

十、参与本次交易的证券服务机构的资格

根据本所律师核查，参与本次交易的中介服务机构如下：

（一） 独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为长城证券。长城证券持有深圳市市监局核发的《营 业执照》、中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，项目主 办人以及项目协办人均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。

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（二） 法律顾问

本次交易的法律顾问为本所。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业 许可证》，经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。

（三） 审计机构

本次标的资产的审计机构为天圆全。天圆全持有北京市工商局海淀分局核发的 《营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》以及中华人民共和 国财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》， 经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。

（四） 资产评估机构

本次标的资产的评估机构为中瑞世联，中瑞世联持有北京市工商局西城分局核 发的《营业执照》、中华人民共和国财政部和中国证监会联合核发的《证券期货相 关业务评估资格证书》，经办评估师均持有《资产评估师职业资格证书登记卡》，具 有合法的执业资格。

本所律师经核查认为，参与能科股份本次交易的中介机构均具备核发的执业资 质，具有为本次交易提供相关服务的资格。

十一、本次交易相关机构或人员买卖能科股份股票的情况

2018 年 7 月 11 日，能科股份通过公告形式对外披露了公司筹划本次交易的相 关情况（包括标的资产、交易对方、实施方式等关键信息）。由于该等情况属于对 股价敏感重大信息，上市公司自 2018 年 7 月 11 日公告该本次重组事项以后，立即 进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知 情人名单。

本次自查期间为公司董事会就本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次 作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止（下称“自查期间”）。本 次自查范围包括：上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员、上市公司

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控股股东及实际控制人、上市公司控股股东及实际控制人的现任董事、监事、高级 管理人员；交易对方及董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办 人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的 子女。

根据相关方出具的自查期间自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司截至 2018 年 9 月 25 日查询的《持股及买卖变动证明》，上述相关人员中在 本次交易自查期间买卖上市公司股票行为的人员及其具体交易情况如下：

1、相关人员或机构买卖公司股票情况

（1）顾茂芬买卖公司股票情况

顾茂芬系公司监事刘景达之母。在自查期间内，顾茂芬买卖能科股份股票情况 如下：

变更日期	成交价格（元/股）	变更股数（股）	结余股数（股）	买卖方向
2018/5/21	22.93	1,000	1,000	买入
2018/6/1	20.67	500	1,500	买入
2018/6/4	20.6	500	2,000	买入
2018/6/6	21.09	200	1,800	卖出
2018/6/20	16.53	1,000	800	卖出
2018/6/20	16.78	400	400	卖出
2018/6/26	16.31	400	800	买入
2018/6/28	16.9	600	1,400	买入

（2）顾茂芬关于买卖股票的情况说明

就上述股票交易行为，顾茂芬出具了书面声明：“能科股份于 2018 年 7 月 11 日公告筹划本次重大资产重组动议并披露本次交易相关情况，本人在上述买卖能科 股份股票时并未获知本次交易的任何信息，上述买卖能科股份股票的情形是本人在 并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行

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的操作，与本次交易不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”

• 2、相关机构出具的声明

就能科股份相关人员在自查期间买卖公司股票情形，能科股份出具声明，“本 公司于 2018 年 7 月 11 日公告筹划本次重大资产重组动议并披露本次交易相关情况， 在此之前采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案筹划和论证的仅有本 公司少数人员和中介机构相关人员。在本公司公告重组前，在本公司及其控股子公 司任职的人员刘景达及其亲属在本次重大资产重组事项公开披露前未参与本次发 行股份购买资产方案的筹划和论证，对于本次重大资产重组事项相关信息不知情， 其亲属顾茂芬均不存在利用内幕信息买卖能科股份股票的情形，其买卖能科股份股 票的行为与本次重大资产重组事项无关联关系。”

基于以上，本所律师经核查认为，相关机构及人员在自查期间买卖能科股份股 票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成 法律障碍。

十二、结论性意见

基于上述，本所律师认为：

（一） 能科股份和交易对方具备进行本次交易的主体资格。

（二） 本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）本次交易已履行截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授权程序， 已取得的批准和授权程序合法有效。

（四） 标的资产权属清晰，不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权 益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产按照约定方式过户至能科股份名下 不存在法律障碍。

（五） 本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规定。

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（六） 截至本法律意见出具之日，能科股份及相关各方已履行法定的信息披 露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

（七） 本次交易符合《重组办法》、《重组规定》及相关法律、法规及规范性 文件规定的原则和实质性条件。

（八） 能科股份和交易对方具有签署与本次交易相关协议的主体资格；该等 协议的内容符合相关法律、法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可实 际履行。

（九） 本次交易构成关联交易，上市公司已按相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定履行现阶段应当履行的信息披露义务和关联交易内部决策程 序；能科股份的控股股东、实际控制人及交易对方等相关主体采取的减少及规范关 联交易的措施以及能科股份内部关于规范关联交易的制度有利于保护能科股份及 其股东的合法权益；能科股份的控股股东、实际控制人及交易对方等主体已就本次 交易完成后避免与能科股份同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。

（十） 参与本次交易的中介机构具有合法的执业资质，具备为本次交易提供 相关服务的资格。

（十一） 在自查期间，本次交易相关机构及人员买卖能科股份股票的行为不 属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。

（十二） 本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在 法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成重大不利影响的法律问题和风险。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于能科科技股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易的法律意见》的签字页）

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北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：___
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朱小辉
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经办律师（签字）：__
谭清
__
雷俊
______
赵莹
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本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号

太平洋保险大厦10层，100032

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