Nancal Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 28, 2018

能科科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见

能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买龚军、 曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余投资”）、盐城申 宏信息技术合伙企业(有限合伙）合计持有的上海联宏创能信息科技有限公司 100% 的股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》和《能科科技股份有限公司章程》，我们作为公司的独立 董事，就拟提交公司第三届董事会第十五次会议审议本次交易相关的议案进行了 认真研究。我们认为：

1、关于本次交易《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要的事前认可意见

《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及 其摘要符合相关法律、法规、规范性文件等的规定，具备可行性和操作性。

2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法 规和规范性文件的要求，本次交易方案合理，具备可操作性。

3、关于本次评估报告的独立意见

我们认真审阅了公司董事会提供的关于本次交易标的资产评估事项的议案 及资料，充分了解公司本次交易标的资产评估的有关情况。我们认为，公司上述 评估安排体现了本次交易的公允性和合理性，有利于维护中小股东的利益，本次 交易标的资产评估相关事项的议案符合相关法律、法规、规范性文件等的规定。

4、关于本次审计报告及备考财务报表的审阅报告的独立意见

我们认真审阅了公司董事会提供的关于本次交易标的资产审计事项的议案

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及资料，充分了解公司本次交易标的资产审计的有关情况。我们认为，公司上述 审计安排体现了本次交易的公允性和合理性，有利于维护中小股东的利益，本次 交易标的资产审计相关事项的议案符合相关法律、法规、规范性文件等的规定。

5、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性的独立意见

经审阅评估机构及相关人员资料，以及评估报告相关内容，我们认为本次交 易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具 备相关性，评估机构出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允，不会损 害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

6、本次交易签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈 利承诺补偿协议之补充协议》，该等协议将在满足约定条件后生效。我们认为相 关协议符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

7、公司已按照相关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的 规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、 合法、有效；公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏合法有效。

8、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证 监会规定的上市公司重大资产重组行为；本次交易完成后，本公司的控股股东、 实际控制人均不会发生变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市。

9、根据相关法律法规的规定，公司对本次交易对即期回报摊薄的影响进行 了认真、审慎、客观的分析，并就相关规定中的有关要求制定了措施进行落实， 相关措施具体，具备可行性。

综上，我们同意将本次交易相关的议案提交公司第三届董事会第十五次会议 审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《能科科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产 暨关联交易事项的事前认可意见》的签署页）

独立董事签名：

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石向欣 杨晓辉 付立家
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年 月 日
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