Nancal Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 28, 2018

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2018-071

能科科技股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

能科科技股份有限公司（以下简称“公司”、“能科股份”或“上市公司”） 第三届监事会第十三次会议通知于2018 年9 月25 日以电话、邮件方式向全体监 事发出。会议于2018 年9 月28 日在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心 二层公司会议室举行。会议应出席的监事人数3 人，实际参加审议并进行表决的 监事人数3 人，会议由刘景达先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1 、审议通过《关于 < 能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案） > 及其摘要的议案》

就公司向龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）、盐城申宏信 息技术合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）非公开发行股份购买交易 对方持有的上海联宏创能信息科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权 （以下简称“交易标的”或“拟购买资产”）（整体方案简称“本次交易”）事项， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范 性文件的有关规定，公司依据标的公司截至2018 年5 月31 日的审计报告及公司 备考审阅报告，以及本次交易评估事项，编制了《能科科技股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

2 、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

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（1）整体方案

公司向龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）、盐城申宏信息 技术合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）非公开发行股份购买交易对 方持有的上海联宏创能信息科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以 下简称“交易标的”或“拟购买资产”）（整体方案简称“本次交易”）。

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权。

（2）拟购买资产的预估值及定价依据

根据《资产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日，上海联宏100% 股权在评估基准日的评估值为21,833.31 万元。在此基础上，各方协商一致确定 拟购买资产最终交易价格为21,400 万元。

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权。

（3）本次发行的发行价格

本次发行的发行价格以定价基准日前20 个交易日能科股份股票交易均价的 90%为基础，经本次交易相关各方协商确定为16.85 元/股（定价基准日至本次非 公开发行期间，能科股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 将对该价格进行除权除息处理，具体方式以能科股份股东大会决议内容为准）。 表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权。

（4）本次非公开发行股份的数量

经各方协商确定，本公司拟向交易对方发行的股票数量为12,700,295 股， 其中向龚军发行4,127,596 股股票，向曹丽丽发行4,127,596 股股票，向新余深 岩投资合伙企业（有限合伙）发行3,175,074 股股票，向申宏信息发行1,270,029 股股票。最终发行数量将以本公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行 数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、公积金 转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调 整进行相应调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权。

（5）关于本次发行股份的限售期

①交易对方新余深岩投资合伙企业（有限合伙）（下称“新余投资”）认购的 本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36 个月内不转让。同时，为保证

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本次交易盈利承诺补偿的可实现性，本公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补 偿年度标的公司的《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并 根据前述报告及《发行股份购买资产协议》及补充协议约定完成盈利承诺补偿和 拟购买资产减值补偿（如有）后，新余投资因本次交易获得的能科股份的股份方 可解禁。上述股份锁定如按照《发行股份购买资产协议》及补充协议和各方签署 的盈利承诺补偿协议及其补充协议约定进行股份补偿而提前进行股份回购的除 外。前述股份锁定期间，新余投资承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该 等锁定股份的完整权利，解锁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值 测试而已经执行补偿的股份。

②交易对方龚军、曹丽丽认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日 起12 个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期为12 个月的 本次发行认购股份，其应按照第一期40%、第二期30%、第三期30%的比例进行 解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、24、36 个月之次一交易日。 除了前述锁定期期满外，前两期股份解锁的前提为，能科股份在指定媒体披露对 应解锁期满上一年度标的公司《专项审核报告》并根据前述报告及《发行股份购 买资产协议》及补充协议约定完成对应年度盈利承诺补偿后，龚军、曹丽丽因本 次交易获得的能科股份的股份方可根据前述约定分期解锁；第三期股份解锁的前 提为，能科股份在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度标的公司的《专项审 核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告及《发行股份 购买资产协议》及补充协议约定完成对应年度盈利承诺补偿和拟购买资产减值补 偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的能科股份的股份方可根据前述约 定解锁。上述股份锁定如按照《发行股份购买资产协议》及补充协议和各方签署 的盈利承诺补偿协议及其补充协议约定进行股份补偿而提前进行股份回购的除 外。前述股份锁定期间，龚军、曹丽丽承诺不以质押、代持等任何方式处置或影 响该等锁定股份的完整权利，解锁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和 减值测试而已经执行补偿的股份（如有）。

③交易对方申宏信息认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，能科股份 在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度标的公司的《专项审核报告》及承诺 补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告及《发行股份购买资产协议》

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及补充协议约定完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，申宏信息 因本次交易获得的能科股份的股份方可解禁。上述股份锁定如按照《发行股份购 买资产协议》及补充协议和各方签署的盈利承诺补偿协议及其补充协议约定进行 股份补偿而提前进行股份回购的除外。前述股份锁定期间，申宏信息承诺不以质 押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利，解锁股份前需要先扣 除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机 构的要求执行。

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权。

（6）本次发行股份上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权。

（7）关于交割

①本次交易的交割日为交易对方将能科股份拟购买资产过户至能科股份名 下的工商变更登记完成之日。

②交易对方、标的公司应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 30 个工作日内，将拟购买资产转让给能科股份并修改标的公司的公司章程，办 理完毕向能科股份过户拟购买资产的工商变更登记。

③自拟购买资产全部完成交割后45 个工作日内，能科股份应于上交所及中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行股份的发行、登记等 手续。

④能科股份应就拟购买资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协

• 助；交易对方应就本次发行股份的发行、登记事宜向能科股份提供必要的协助。 表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权。

• （8）关于过渡期资产损益的处理

自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡期内所产生的盈利及 任何原因造成的权益增加由能科股份享有，在过渡期内所产生的亏损及任何原因 造成的权益减少由交易对方按各自所持标的公司股权的比例以现金方式全额补 偿予能科股份。

本次交易相关各方同意本次交易完成后，由本次交易相关各方共同认可的具

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有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项 交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审 计报告确定。

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权。

（9）关于能科股份和标的公司滚存未分配利润的处理

①本次非公开发行完成前的能科股份滚存未分配利润由本次非公开发行完 成后的新老股东按发行后的比例共同享有。

②过渡期内，标的公司不进行利润分配。交割日前的标的公司滚存未分配利 润由能科股份享有。

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权。

（10）盈利补偿及超额业绩奖励

①本次重大资产重组盈利预测补偿期间为2018 年度、2019 年度、2020 年度 及2021 年度（下称“补偿期”），交易对方承诺上述补偿期各年度标的公司实现 的合并报表口径的扣除非经常性损益的归属于母公司的预测净利润（以下简称 “净利润”）分别不低于1,900 万元、2,400 万元、2,800 万元及3,000 万元。

②若标的公司上述补偿期各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的 实际净利润数未达到上述的净利润承诺数，交易对方应向能科股份进行补偿，交 易对方中之本次交易相关各方按照本次交易前各自所持标的公司股权的比例承 担补偿责任，交易对方中之任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由 交易对方龚军承担连带赔偿责任。具体根据本次交易相关各方另行签订协议约定。

本次交易相关各方同意，在标的公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净 利润超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润的前提下，当盈利预测补偿 期届满后，标的公司以现金形式向交易对方龚军及标的公司届时在职经营管理团 队支付额外的业绩奖励，具体安排如下：业绩奖励金额=（盈利承诺补偿期内累 计实现的净利润数额-盈利承诺补偿期内累计预测净利润数额）×40%，但不超过 本次交易价格总额的20%。

上述奖励应在盈利承诺补偿期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减 值测试报告》披露后，由交易对方龚军确定奖励的经营管理团队具体范围、具体 分配方案和分配时间等详细方案，并报能科股份予以确认；之后由标的公司根据 奖励方案以现金方式分期或一次性向拟接受奖励方支付。该等业绩奖励金额可以

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根据实际情况依据前述计算原则在补偿期各年度由标的公司预提，相关奖励金额 直接计入标的公司当期损益。

计算上述规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净 利润承诺数部分的40%，但不超过交易价格总额20%的部分）不从净利润实现额 中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权。

（11）决议的有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内 有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有 效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

3 、审议通过《关于公司批准本次评估报告的议案》

公司聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司对标的公司股东全部权益以 2018 年5 月31 日为评估基准日进行评估，并出具了《能科科技股份有限公司拟 股权收购所涉及的上海联宏创能信息科技有限公司股东全部权益价值项目资产 评估报告书》（中瑞评报字[2018]第000655 号），标的公司股东全部权益的评估 值为21,833.31 万元。

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

• 4 、审议通过《关于公司批准本次审计报告及备考财务报表的审阅报告的议

案》

公司聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计， 以2018 年5 月31 日为审计基准日出具了天圆全审字[2018]001308 号《上海联 宏创能信息科技有限公司审计报告》，并出具了《能科科技股份有限公司审阅报 告》（编号：天圆全阅字[2018]000007 号）。

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

• 5 、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

• 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易的评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价 的公允性分析如下：

（1）评估机构具有独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构为中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以 下简称“中瑞世联”），中瑞世联是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构。 中瑞世联及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重组涉及的业务关 系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具 有独立性。

（2）本次评估假设前提合理

本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规、规定进行，并遵循了市场通 用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实， 评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的系在上市公司发行股份购买资产行为下确定标的资产于评估 基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资 产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评估方法恰当，选用的 参照数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际 情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

（4）本次评估定价公允

本次重组涉及标的资产的最终交易价格系交易双方参照评估值协商确定，标 的资产的交易价格具备公允性。

综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具备相关性，评估机构出具的资产评估报告评估结论合理， 评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权。

• 该议案尚需提交股东大会审议。

• 6 、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的协议的补充协议的议案》 同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》

及《盈利承诺补偿协议之补充协议》，该等协议将在满足约定条件后生效。

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表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

7 、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性说明的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的 规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、 合法、有效；公司本次交易提交的法律文件合法有效。

公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完 整性承担个别及连带责任。

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

8 、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会 规定的上市公司重大资产重组行为；本次交易完成后，本公司的控股股东、实际 控制人均不会发生变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的重组上市。

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。

9 、审议通过《关于本次重大资产购买未摊薄即期回报及防范即期回报被摊

薄拟采取相关措施的议案》

根据相关法律法规的规定，公司对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认 真、审慎、客观的分析，并就相关规定中的有关要求制定了措施进行落实。具体 如下：

（一）本次交易摊薄即期回报情况分析

本公司拟发行股份方式购买龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息合计持有的 联宏科技 100%股权。根据公司与买龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息签署的 《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司拟发行股份购买龚军、曹丽丽、

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深岩投资和申宏信息分别持有的联宏科技32.5%、32.5%、25%和10%的股权。交 易完成后，联宏科技将成为公司的全资子公司。

（二）本次交易对公司即期回报财务指标的影响

根据公司2017 年的财务报告和北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 审阅的备考财务报表，本次交易对公司的财务指标的影响如下：

项目	2017 年度	2017 年度	2018 年1-5 月	2018 年1-5 月
	本次交易前	本次交易后	本次交易前	本次交易后
归属于上市公司股东的净利润 （万元）	3,814.82	4,743.56	418.29	860.43
扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润（万元）	2,733.52	4164.47	-412.75	-1.00
基本每股收益（元/股）	0.34	0.38	0.04	0.07
稀释每股收益（元/股）	0.34	0.38	0.04	0.07
扣除非经常性损益的基本每股 收益（元/股）	0.24	0.33	-0.04	0.00

根据上表可知，本次交易前公司2017 年度、2018 年1-5 月的基本每股收益 为0.34 元/股、0.04 元/股，本次交易完成后的每股收益为0.38 元/股、0.07 元/股。因此，本次交易本身不会导致公司的每股收益受到摊薄。但若未来公司 及联宏科技的生产经营环境发生重大变化，经营效益不及预计，公司每股收益仍 存在下降的风险。

（三）本次交易摊薄即期回报的填补措施

为防范公司本次交易后即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施， 以增强公司持续回报能力：

（1）加快完成对标的公司的整合，形成协同效应

本次交易完成后，联宏科技将成为本公司的全资子公司，公司将进一步扩展 产品线和客户范围，充分发挥公司与标的公司的协同效应，进一步的提升在智能 制造系统集成服务领域的市场份额，强化公司对产品和服务销售的主动权和话语 权，更好地满足客户的需求，增强公司的持续经营能力。公司在资金和人力等方 面给予联宏科技支持，扩大其经营规模，提升其经营效率，促使其与公司形成优 势互补和协同效应，争取尽早实现预期效益。

（2）加强经营管理和内部控制整合，提升经营效率和盈利能力

公司将提高核心竞争优势，加强建立行之有效的内部控制制度，同时扩展客

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户范围，提升品牌优势。提高公司的管理效率和降低公司内部运营成本；通过加 大研发投入和加强采购活动的管控，提高公司的生产效率和进一步降低生产成本； 通过加强预算控制和内部监督，提高公司资金的使用效率和降低财务成本。

（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。

（4）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的要求，公司制定了完善的利润 分配政策。未来，公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、发展所处阶段、 实际经营情况及股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与 机制，保证利润分配政策的持续性和稳定性。

（四）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补 措施的承诺

为确保公司填补回报措施能够切实得到履行，维护公司及全体股东的合法利 益，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。

（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

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（6）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一， 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和上海证券交易所等证 券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相 关管理措施。

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

10 、审议通过《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2018 年10 月16 日召开2018 年第二次临时股东大会，审议与本次 交易相关事项，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《能科科技股份有限 公司关于召开2018 年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

能科科技股份有限公司 监事会

2018 年9 月29 日

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