Nancal Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 28, 2018

能科科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

与预案差异情况对比说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》， 《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下 简称“重组报告书”）与《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 预案》（修订稿）（以下简称“重组预案”）相比，主要的差异情况如下：

	重组报告书章节	与重组预案主要差异情况说明	与重组预案主要差异情况说明
	声明	增加了各中介机构的声明内容
		1、披露了评估报告最终评估结果，并根据评估结果确定了本次交易金额、进行了评估值的合理性分析；
		2、根据评估报告最终结果，补充披露了业绩承诺具体利润指标及相关安排；
	重大事提	经会审阅的备考财务告披本交易上市
	项示	3、根据计师报，露次对公司
		主要财务指标的影响；4、补充披露了“关于填补即期回报的具体措施及相关安排”；5、根据最新审批情况，补充披露了本次交易已履行的决策程序。
		6、根据重组补充协议，调整了股份锁定期的描述
	重大风险提示	1、根据评估及审计结果更新了“一、（三）标的资产估值增值率较高的风险”；
		2删除了“一（五）标的公司财务数据及预估值调整的险”
		、、风；
		1、根据本次交易进程，修改了本次交易的决策过程和批准情况；2、删除了“标的资产预估情况”；
	第一节 本次交易概况	3、增加“本次交易的具体方案”及“本次交易对上市公司的影响”；4、根据天圆全具的《审计报告》，删除了“本次交易构成重大资产重组”中的未经审计数据，增加了相关审计数据。
	第二节 上市公司基本情况	增加了上市公司2018年1-5月的未经审计的财务数据
	第三节 交易对方基本情况	完善了交易对方的履历情况
	第四节 交易标的基本情况	根据审计结果，更新了交易标的业务和资产方面的财务信息
	第五节 标的资产评估情况	新增章节
	第六节 发行股份情况	1、删除了标的资产的预估值情况，根据中瑞世联出具的资产评估报告，增加了联宏科技全部股东权益的评估值；2、增加了本次发行前后上市公司主要财务指标对比
	第七节 本次交易合同的主	增加了补充协议的主要内容

要内容
第八节 本次交易的合规性分析	根据审计评估结果及目前的情况，对本次交易和合规性进行了分析
第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析	1、新增本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析；2、新增了标的公司所处行业的特点分析；3、新增了标的公司财务状况及盈利能力分析等财务分析；4、新增了本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析；5、新增了本次交易对上市公司持续经营能力的影响；6、新增了本次交易对上市公司未来发展前景的影响；
第十节 财务会计信息	新增章节
第十一节 同业竞争和关联交易	新增章节
第十二节 风险因素	1、根据本次交易进程，修改了本次交易相关风险中的审批风险；2、根据审计评估相关情况，更新了“本次交易标的资产评估值增值
第十三节 其他重要事项	1、根据天圆全出具的《备考审阅报告》，增加了本次交易前后上市公司的负债结构变动情况的定量分析；2、增加其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的其他信息的有关说明
第十四节 独立董事、独立财务顾问及法律顾问关于本次交易的结论性意见	根据各方意见更新了相关结论
第十五节 本次交易相关证券服务机构	新增章节
第十六节 公司及有关证券服务机构声明与承诺	新增章节
第十七节 备查文件	新增章节

注：本对比所表述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

根据证监会的相关说明，本次重组报告书（草案）所披露的重组方案与预案

的差异不属于重组方案的重大调整，购买资产所发行的股份价格无需重新确定。

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