Nancal Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 6, 2018

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证券代码：603859 证券简称：能科股份 上市地点：上海证券交易所

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能科科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 摘要

交易标的	交易对方
上海联宏创能信息科技有限公司	龚军
	曹丽丽
	新余深岩投资合伙企业（有限合伙）
	盐城申宏信息技术合伙企业(有限合伙）

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年九月

声明

本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况， 并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载 于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：能科科技 股份有限公司董事会办公室。

本公司全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次资产重组相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉 及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标 的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在能 科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。本公司及 董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限

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合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次 重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

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重大事项提示

本次发行股份购买资产交易标的的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外， 本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审 计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予 以披露。

本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司 提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

能科股份拟以发行股份方式购买龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有 限合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）等 4 名交易对方持有的联宏 科技 100%的股权。本次交易完成后，能科股份将持有联宏科技 100%的股权。

本次交易价格将参照评估机构出具的《联宏科技评估报告》所列载联宏科技 100%股份于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案签署日，评 估工作尚未完成，联宏科技 100%股份的预估值为 22,200 万元，经交易各方协商， 初步确定本次交易中购买联宏科技 100%股权的交易价格为 21,400 万元。

本次拟购买资产的交易对价以发行股份的方式支付。本次交易上市公司发行 股票的价格为 16.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价的 90%。

二、标的资产的预估值与定价

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中， 标的资产的转让价格将以评估机构出具的标的资产评估报告载明的标的资产评 估值为基础由各方协商确定。

截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018

年 5 月 31 日为预估基准日，联宏科技 100%股权的预估值为 22,200 万元，较联 宏科技截至 2018 年 5 月 31 日未经审计的账面净资产（母公司） 9,332.19 万元 增值 12,867.81 万元，增值率 137.89 %。在参考预评估值的基础上，经交易各 方协商确定，公司收购联宏科技 100%股权的交易对价暂定为 21,400 万元。

上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根 据评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调整，若标的资产评估值高于 或等于预估值，则交易价格不作调整；若标的资产评估值低于预估值，则交易价 格将相应调减差额。届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各 方另行签署补充协议予以确认。

三、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成 借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买联宏科技 100%股权。根据上市公司经审计的 2017 年度财务数据和联宏科技未经审计的 2017 年度财务数据及暂定的交易作价 情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	联宏科技	能科股份	占比
资产总额	21,400.00	80,168.44	26.69%
净资产额	21,400.00	65,504.86	32.67%
营业收入	17,982.08	22,903.30	78.51%

注：联宏科技的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为 其 100%股权的交易价格，营业收入的取值为其营业收入的 100%。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购 重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

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（二）本次交易构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方之新余深岩投资合伙企业（有限合 伙）系能科股份实际控制人之一的赵岚和董事刘团结参与投资的企业，与能科股 份存在关联关系。同时，本次交易完成后，交易对方龚军和曹丽丽将合计持有能 科股份的股份超过 5%；根据《股票上市规则》的相关规定，龚军和曹丽丽为上 市公司关联方。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事祖军、赵岚、于胜涛及刘团 结已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构 成借壳上市。

自 2012 年 3 月起，上市公司实际控制人为祖军、赵岚、于胜涛，最近六十 个月未发生控股权变更的情形；自 2016 年 10 月首次公开发行股票并上市以来， 上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更， 因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。

四、本次交易对价支付方式

（一）本次交易对价支付方式

本次收购标的联宏科技 100%股权的交易价格为 21,400 万元，全部通过非公 开发行股份支付，折合 1,270.03 万股；交易对价支付的具体情况如下：

标的资产	交易对方	持股比例	交易对价 （万元）	支付方式	支付方式
				现金（万元）	股份（股）
联宏科技	龚军	32.50%	6,955.00	-	4,127,596

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	曹丽丽	32.50%	6,955.00	-	4,127,596
	深岩投资	25.00%	5,350.00	-	3,175,074
	申宏信息	10.00%	2,140.00	-	1,270,029
	合计		21,400.00	-	12,700,295

注：根据《发行股份购买资产协议》的约定，按照发行数量计算公式计算出交易对方所能取 得的能科股份股份数不为整数时，则对于计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即不 足 1 股的金额由交易对方赠予能科股份；下同。

（二）发行价格及发行数量

1、发行价格

本次发行股份购买资产定价基准日为能科股份审议本次资产收购相关事宜 的董事会（第三届董事会第十二次会议）决议公告日。

根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 17.70 元/ 股、19.16 元/股和 20.81 元/股。

根据上述规定，本公司在充分考虑了公司股价和证券市场的变动情况，并对 标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通 过与交易对方充分磋商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的 90%作为 发行价格的基础。

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 17.70 元/股，本次发行股份购买资产的发行价格为 16.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。

2、发行数量

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本次交易标的资产的交易价格为 21,400 万元，以 16.85 元/股发行价格计算， 能科股份拟发行股份购买资产的股份发行数量为 1,270.03 万股，具体情况如下：

能科股份拟发	行股份购买资产的股份发行数量	为1,270.03万股，具体情况如下：
序号	交易对方	支付股份数量（股）
1	龚军	4,127,596
2	曹丽丽	4,127,596
3	深岩投资	3,175,074
4	申宏信息	1,270,029
合 计		12,700,295

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）股份锁定期安排

1、交易对方之龚军、曹丽丽认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等 股份上市之日起12 个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定 期为12 个月的本次发行认购股份，其应按照第一期40%、第二期30%、第三期 30%的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、24、36 个 月之次一交易日。前述股份解锁的前提为，上市公司在指定媒体披露补偿期当年 联宏科技《专项审核报告》及《减值测试报告》，并根据前述报告完成盈利承诺 补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的上市公 司股份方可根据前述约定分期解锁。

2、交易对方之深岩投资认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份 上市之日起36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性， 上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》 及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟 购买资产减值补偿（如有）后，深岩投资因本次交易获得的上市公司股份方可解 禁。

3、交易对方之申宏信息认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份 上市之日起36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性， 上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》

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及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和 拟购买资产减值补偿（如有）后，申宏信息因本次交易获得的上市公司股份方 可解禁。

4、限售期满后，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份按照中国证 监会和上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其 所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让、解禁。

5、交易对方龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息承诺，在前述股份锁定期 间，其通过本次交易取得的上市公司股份不以质押、代持等任何方式处置或影响 该等锁定股份的完整权利。

6、若因除权、除息导致能科股份股票发行价格发生变化，则上述承诺锁定 的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的能科股份股份的锁定期与 证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，交易对方将根据相关证券监管机构 的监管意见或有关规定进行相应调整。

五、业绩承诺及补偿方案

联宏科技全体股东承诺联宏科技 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年经审 计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分 别不低于人民币 1,900 万、2,400 万，2,800 万和 3,000 万元。如果实际利润低于 上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补 偿。

具体补偿方式详见本预案“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈 利承诺补偿协议》的主要内容”部分的说明。

六、对交易对方及标的公司经营团队的奖励安排

为充分考虑到交易完成后联宏科技实际经营业绩可能超出评估报告中收益 法各年预测净利润、目前对联宏科技的估值结果低于其实际价值的可能；同时也

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为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方 案中包括了对交易对方及标的公司经营团队的奖励对价安排：

在联宏科技盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润超过盈利预测补偿 期内各年度累计的承诺净利润的前提下，当盈利预测补偿期届满后，联宏科技以 现金形式向龚军及联宏科技届时在职经营管理团队人员支付额外的业绩奖励，具 体安排如下：业绩奖励金额=（盈利承诺补偿期内累计实现的净利润数额-盈利承 诺补偿期内累计预测净利润数额）×40%，但不超过本次交易价格总额的20%。

上述奖励应在盈利承诺补偿期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减 值测试报告》披露后，由龚军确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案 和分配时间等详细方案，并报上市公司予以确认；之后由联宏科技根据奖励方案 以现金方式分期或一次性向拟接受奖励方支付。该等业绩奖励金额可以根据实际 情况依据前述计算原则在补偿期各年度由联宏科技预提，相关奖励金额直接计入 联宏科技当期损益。

计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净 利润承诺数部分的40%，但不超过交易价格的20%的部分）不从净利润实现额中 扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的暂定交易价格，以发行股份购买资产交易中所发行股份的价 格 16.85 元/股进行测算，本次交易将发行 1,270.03 万股。本次交易完成前后的股 权结构如下：

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单位：万股

				单位：万股	单位：万股
股东名称		本次发行前		本次发行后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
	祖军	2,516.80	22.16%	2,516.80	19.93%
	赵岚	2,332.80	20.54%	2,332.80	18.48%
	于胜涛	1,212.40	10.68%	1,212.40	9.60%
交易对 方	龚军	-	-	412.76	3.27%
	曹丽丽	-	-	412.76	3.27%
	深岩投资	-	-	317.51	2.51%
	申宏信息	-	-	127.00	1.01%
其他股东		5,294.00	46.62%	5,294.00	41.93%
合计		11,356.00	100%	12,626.03	100%

注：以上数据将根据能科股份最终实际发行股份数量而发生相应变化

本次交易前，能科股份控股股东为祖军，其持有上市公司 2,516.80 万股，占 公司总股本的 22.16%；实际控制人为祖军、赵岚、于胜涛，其合计持有上市公 司 6,062.00 万股，占公司总股份的 53.38%。本次交易完成后，祖军持有上市公 司 2,516.80 万股，占公司总股本的 19.93%，仍然为公司控股股东；祖军、赵岚 （含其关联方深岩投资）、于胜涛合计持有上市公司 6,379.50 万股，占公司总股 份的 50.53%，仍然为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生 变化。

（二）对上市公司主营业务的影响

目前，上市公司已经确定了实施智能制造、智能电气双轮驱动的发展战略， 致力于成为领先的服务于高端制造业智能制造系统集成服务商。本次交易中，标 的公司属于面向智能制造产业的信息技术服务企业，其主营业务是为各类工业企 业提供 PLM 软件及整体解决方案服务。

本次交易完成后，上市公司将进一步扩展产品线和客户范围，充分发挥上市 公司与标的公司的协同效应，进一步的提升在智能制造系统集成服务领域的市场 份额，强化公司对产品和服务销售的主动权和话语权，更好地满足客户的需求， 增强上市公司的持续经营能力。

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（三）对同业竞争和关联交易的影响

1、对同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为祖军、赵岚及于胜涛，实际控制 人未发生变更。实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同、相近业 务，本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同 业竞争情况。

2、本次交易对关联交易的影响

本次交易本身构成关联交易。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广 大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人及本 次交易标的实际控制人已出具关于规范关联交易的相关承诺。

（四）对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的资产及业务规模将增加，每股净资产、归属于 母公司股东的净利润等主要财务数据也将有所增加，上市公司的盈利能力和抗风 险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，为 上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。

鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司主要 财务指标的影响情况将在重组报告书中予以披露。

八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准程序

（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序

1、2018 年 8 月 10 日，深岩投资合伙人大会做出决定，同意将其持有的联 宏科技 25%的股权转让给能科股份；

2、2018 年 8 月 10 日，申宏信息合伙人大会做出决定，同意将其持有的联 宏科技 10%的股权转让给能科股份；

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3、2018 年 8 月 10 日，联宏科技股东会作出决议，同意全体股东将持有的 联宏科技 100%的股权转让给能科股份且放弃优先购买权；

4、2018 年 8 月 13 日，上市公司与相关交易对方签署附条件生效的《发行 股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》等；

5、2018 年 8 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通 过了本预案及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。

（二）尚需履行的决策程序和批准手续

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审 议通过本次交易的相关议案；

• 2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、本次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，根据《证券法》、 《重组管理办法》，本次交易方案需取得中国证监会的核准，在核准前不得实施 本次交易。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

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九、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供的信息的真实性、准确性和完整性的承诺函

承诺主体	承诺主要内容
龚军、曹丽丽 深岩投资、申宏 信息	承诺方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任；承诺方承诺已向上市公司和参与本次交 易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、 复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；承诺方保证向上市 公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正 本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销；承诺方承诺，如 本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上 市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公 司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情形，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。
能科股份	本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任；本公司保证向参与本次交易的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证为本次交易 所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司保证本次交易的 各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文 件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而

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出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司知悉上述承诺可能导致的 法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。

（二）关于限售股股份锁定的承诺

承诺主体	承诺主要内容
龚军、曹丽丽	龚军、曹丽丽通过本次交易取得的上市公司的股份自上市之日起12 个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期为12 个月 的本次发行认购股份，其应按照第一期40%、第二期30%、第三期30% 的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满12、24、36个 月之次一交易日。前述股份解锁的前提为，上市公司在指定媒体披露补偿 期当年上海联宏创能信息科技有限公司《专项审核报告》及《减值测试报 告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后， 龚军、曹丽丽因本次交易获得的上市公司股份方可根据前述约定分期解 锁。
深岩投资	深岩投资认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之 日起36个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性， 上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核 报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利 承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，深岩投资因本次交易获得的 上市公司股份方可解禁。
申宏信息	申宏信息认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之 日起36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性， 上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核 报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利 承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，申宏信息因本次交易获得的 上市公司股份方可解禁。

（三）关于拥有标的资产完整权利的承诺

承诺主体	承诺主要内容
龚军、曹丽丽	承诺方对所持联宏科技股权享有唯一的、合法的、无争议的、排他的 权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；承诺方 已足额缴付所持联宏科技股权对应的注册资本/已足额向原股东支付联宏 科技股权转让价款，不存在出资不实、抽逃出资的情形/不存在拖欠股权 转让方转让价款的情形；承诺方所持联宏科技股权不存在质押、查封、冻 结、权属争议及其他权利限制；承诺方持有联宏科技股权不违反现行有效 的法律法规及规范性文件关于承诺方对外投资持股的禁止性或限制性规

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	定，亦不违反承诺方已与其他主体签署的任何协议；承诺方所持联宏科技 股权过户或权属转移至能科股份名下不存在法律障碍。
深岩投资、申宏 信息	承诺方对所持联宏科技股权享有唯一的、合法的、无争议的、排他的 权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；承诺方 已足额缴付所持联宏科技股权对应的注册资本/已足额向原股东支付联宏 科技股权转让价款，不存在出资不实、抽逃出资的情形/不存在拖欠股权 转让方转让价款的情形；承诺方取得联宏科技股权的出资来源合法，均来 源于承诺方合法的自有资金或自筹资金；承诺方各出资人及其上层出资人 不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划或 契约型基金等安排；承诺方所持联宏科技股权不存在质押、查封、冻结、 权属争议及其他权利限制；承诺方持有联宏科技股权不违反现行有效的法 律法规及规范性文件关于承诺方对外投资持股的禁止性或限制性规定，亦 不违反承诺方已与其他主体签署的任何协议；承诺方所持联宏科技股权过 户或权属转移至能科股份名下不存在法律障碍。

（四）关于规范关联交易的承诺

承诺主体	承诺主要内容
龚军、曹丽丽、 深岩投资、申宏 信息	本次交易完成后，承诺方及其控制的企业不会利用自身作为能科股份 股东之地位谋求与能科股份在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不 会利用自身作为能科股份的股东之地位谋求与能科股份达成交易的优先 权利。若发生合理、必要且不可避免的关联交易，承诺方及其控制的企业 将与能科股份及其下属子公司将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签 订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、能科股份公司章程及相 关内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格 具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害能科股份及能科股份其他股 东的合法权益的行为。若违反上述声明和保证，承诺方将对前述行为给能 科股份造成的损失向能科股份进行赔偿。
祖军、赵岚、于 胜涛	本次交易完成后，承诺人将根据相关法律、法规和规范性文件的规定， 保证自身并将促使承诺人直接或间接控制的除能科股份及其下属子公司 外其他企业（以下统称“承诺人及承诺人控制的其他企业”）规范并减少 与能科股份及其下属子公司之间的关联交易。对于承诺人及承诺人控制的 其他企业与能科股份之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易， 承诺人及承诺人控制的其他企业保证按照法律法规及上海证券交易所规 则要求、能科股份公司章程等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易 的交易价格与交易条件与能科股份及其下属子公司进行交易，保证不利用 关联交易损害能科股份及其他股东的利益。

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（五）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体	承诺主要内容
祖军、赵岚、于 胜涛	将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司及其 子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使 本人其他关联企业不从事与公司或其子公司相同、类似或在任何方面构成 竞争的业务；不投资控股于业务与公司及其子公司相同、类似或在任何方 面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与公司及其子 公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或 个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；如果未来本人 拟从事的业务可能与公司及其子公司构成同业竞争，本人将本着公司及其 子公司优先的原则与公司协商解决。
龚军、曹丽丽、 深岩投资、申宏 信息	为避免承诺方及承诺方实际控制的其他企业与能科股份的潜在同业 竞争，承诺方及承诺方实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地 从事与能科股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通 过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与能 科股份及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。如承诺方及承 诺方实际控制的其他企业获得的任何商业机会与能科股份主营业务有竞 争或可能发生竞争的，则承诺方及承诺方实际控制的其他企业将立即通知 能科股份，并将该商业机会给予能科股份。承诺方将不利用对能科股份及 其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与能科 股份相竞争的业务或项目。如承诺方违反上述承诺，则因此而取得的相关 收益将全部归能科股份所有；如因此给能科股份及其他股东造成损失的， 承诺方将及时、足额赔偿能科股份及其他股东因此遭受的全部损失。

（六）关于最近五年未受相关处罚的承诺

承诺主体	承诺主要内容
龚军、曹丽丽	本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不 存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
深岩投资、申宏 信息、联宏科 技、能科股份	本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本企业及主要管理人员最 近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中

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国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；本企业及 主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本企业及主要管理人 员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；本企业 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情 形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在 重大遗漏。本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此 产生的一切法律后果。

（七）关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组

信息进行内幕交易的情形的说明

承诺主体	承诺主要内容
龚军、曹丽丽、 深岩投资、申宏 信息、联宏科技	本企业及主要管理人员/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关 的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形， 最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑 事责任的情形。如违反本承诺函内容，给能科股份造成损失的，由承诺方 承担相应的赔偿责任。
祖军、赵岚、于 胜涛	本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息 进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监 会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国 证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股

股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东祖军及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛认为本次重组有利 于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司 股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东及实际控制人对本次重组无异议。

（二）控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划

截至本预案签署日，上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员无任何

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减持公司股份的计划；自能科股份关于本次交易的首次董事会决议公告之日起至 实施完毕期间，如上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员拟减持上市公 司股份的，其届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作，并及时履 行有关信息披露义务。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要 求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请 长城证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问核查意见。

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公 司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在 表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式， 充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）网络投票安排

本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益， 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《股票上市 规则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过上交所系统向股 东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表

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决。

（四）业绩承诺补偿安排

就收购联宏科技事项，公司与交易对方签署协议对利润承诺补偿安排进行了 约定。相关利润承诺补偿的具体安排请详见本预案“第七节 本次交易合同的主 要内容”之“二、《盈利承诺补偿协议》的主要内容”部分的说明。

（五）股份锁定的承诺

本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份 锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本预案“第一节 本次交易概况” 之“四、（七）股份锁定期安排”部分的说明。

（六）保证标的资产定价公平、公允、合理

本次交易公司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构和评估机构对标的公 司进行审计和评估，将由其出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平和合 理。公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表独立意见。 公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相 关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确的意见。

（七）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺

本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提 供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法 律责任。

（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

由于交易预案阶段标的公司的审计、评估工作尚未完成，本公司将在正式方 案阶段根据经审计后的财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司 摊薄当年每股收益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重组管理办

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法》第三十五条的规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会 和股东大会进行表决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺， 保证切实履行其义务和责任。

（九）其他保护投资者权益的安排

本公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的公 司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的 权属等情况进行核查，并对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及 风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害 公司股东利益。

十二、待补充披露的信息提示

本预案已经 2018 年 8 月 13 日召开的本公司第三届董事会第十二次会议审议 通过。本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站 （http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本预案披露后， 上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情 况，敬请广大投资者注意投资风险。

本预案中涉及的标的公司的历史财务数据、标的资产初步评估数据等尚需经 具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投 资者审慎使用。本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的公司经具有证券、 期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后， 经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项时，除本预案提 供的其他各项资料外，应注意本预案“第十节 风险因素”列示的相关风险。本 公司特别提示投资者应特别认真考虑风险因素中的下列风险：

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可实施，包括但不限于本次交易 标的公司的审计和评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易 的相关议案、上市公司股东大会审议通过、中国证监会并购重组审核委员会审核 通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时 间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）交易终止风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能， 本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或 取消的风险。

本次发行股份购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董事会、股东大 会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，交易各方可能需根据监管 机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致， 则本次交易存在终止的可能。同时，本次交易可能因标的资产出现市场环境重大 变化等无法预见的风险以及交易各方因其他重要原因无法达成一致等情况，则本 次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

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（三）标的资产评估增值率较高的风险

本次交易标的资产为联宏科技 100%的股权。本次预评估以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法对标的资产进行了预估，联宏科技 100%的股权的 预估值为 22,200 万元，相较联宏科技未经审计的母公司账面净资产 9,332.19 万元增值 12,867.81 万元，增值率 137.89 %。

鉴于本次交易的最终价格以具有证券、期货业务资格的机构出具的资产评估 报告中确认的标的资产的评估值为基础，最终的评估结果可能与本预案中披露的 预估值存在差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏 观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况下，使 未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的 情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。上市公司提请投资者注意本 次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力，进而影响标的资产估值的风险。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据交易各方签署的《盈利承诺补偿协议》，联宏科技全体股东对联宏科技 未来业绩实现情况进行了承诺。该等业绩承诺系联宏科技股东、管理层基于未来 发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和联宏 科技及其子公司未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、 市场竞争形势变化、行业增速下降等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现 的情况。

因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能 性，从而导致标的公司出现无法达到交易对方承诺业绩的风险。

（五）标的公司财务数据及预估值调整的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的 标的公司的主要财务数据及预估值仅供投资者参考，最终数据应以具有证券业务 资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准；标的公司

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审计、评估工作完成后，本次交易将在资产重组报告书中予以披露，本次交易方 签署补充交易协议予以确认。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值 存在调整的风险。

二、标的公司经营相关的风险

（一）宏观经济波动风险

标的公司主要从事面向智能制造领域的工业软件销售及技术服务业务，下游 客户主要为汽车、通用机械、消费电子、航空航天等领域的先进制造企业。而宏 观经济的变化将直接影响我国制造业的兴盛繁荣，直接影响标的公司下游客户对 工业软件系统的市场需求。

近年来，在国家供给侧改革等政策的推动下，工业制造领域需求持续复苏， 汽车、消费电子、航空航天等多个细分行业业绩回升，同时以新一代信息技术与 制造业深度融合为主线的“智能制造”工业革命，进一步催生了制造领域对 PLM、 MES 等先进工业软件系统的市场需求，推动了标的公司业绩的快速增长。但未 来，若宏观经济出现大幅波动，汽车、通用机械、消费电子等制造产业对工业软 件的市场需求下降，有可能对标的公司的经营业绩造成较大不利影响。

（二）主要供应商终止合作的风险

报告期内，西门子是标的公司最主要的供应商，标的公司向西门子的采购占 软件采购总额的比例分别为 90.06%、86.81%和 81.84%。西门子系全球知名的大 型电子电气集团企业，其在工业软件领域处于市场领先地位，标的公司主要向其 采购各类 PLM 软件及功能模块，并在此基础上向客户提供一系列包括深度应用 开发、定制化实施、运行维护在内的智能制造解决方案服务。标的公司自设立以 来就与西门子建立了良好的合作关系，自 2010 年起连续 8 年成为西门子白金级 （最高级）解决方案合作伙伴，并多次荣膺西门子大中华区、亚太区最佳合作伙 伴。标的公司凭借扎根于中国市场的优势，长期深入了解客户需求，对客户的研 发模式、设计水平及对 PLM 系统的需求有着深刻的理解和把握，已经与大量客

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户形成了紧密的合作关系；同时 PLM 系统解决方案的设计和实施有较高的门槛， 需要长期的技术和实施经验积累，在正常状况下西门子不会轻易与标的公司终止 合作关系，否则也将影响其在中国市场的持续稳定发展。但若未来标的公司与西 门子的合作关系发生变化或中断，可能对标的公司的经营造成重大不利影响。

（三）核心人员流失风险

标的公司所从事的工业软件及信息技术服务领域属于知识密集型行业，相关 销售人员和技术人员需要具备工业软件的开发、调试和应用等技术，还要具备其 他下游行业的专业知识和实践经验，因此人才的储备对公司发展意义重大。

标的公司已建立了一支技术背景扎实、行业经验丰富的业务团队，并不断引 进优秀人才，随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，本次交易完 成后若标的公司及下属子公司出现核心人员离职的情形，可能会对公司的业务发 展产生不利影响。

（四）市场竞争加剧风险

随着《中国制造 2025》战略的不断推进，PLM、MES、ERP 等工业软件作 为智能制造系统解决方案的核心，市场前景广阔，大量优秀企业纷纷进入这一领 域，而国外大型知名企业也加大了对中国市场的投入，市场竞争正在逐渐加剧。 标的公司自设立以来，一直专注于提供面向智能制造领域的 PLM 系统解决方案 及技术服务，经过多年的发展，已成为国内工业制造信息化解决方案及综合服务 领域的领先企业，具备较强的自主创新能力和服务实施能力，具有较强的市场影 响力。但未来随着市场竞争的进一步加剧，若标的公司不能持续跟进市场和行业 的最新动态，持续为客户提供创新服务，则可能存在经营业绩下滑、市场占有率 下降等风险。

（五）业绩季节性波动风险

报告期内，标的公司的下游客户主要集中在汽车、通用机械、消费电子、航 空航天为主的制造行业，由于客户一般在上半年制定采购计划，而工业软件系统

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解决方案本身具有定制化的特点，从标的公司根据客户订单向上游软件供应商进 行采购，到标的公司根据客户的行业特点和需求进行包括系统集成、安装实施、 深度应用开发环节在内的具体项目实施，亦需要一定的时间，导致项目实施完毕、 客户验收一般集中在下半年。因此，标的公司下半年的销售收入占比较高。

（六）知识产权风险

标的公司所从事的工业软件及相关的信息技术服务从属于软件产业，是典型 的知识密集领域，其开发、集成和实施需要投入大量资金和专业人员。但是在软 件和信息服务行业，知识产权作为一种无形资产，存在复制简单，扩散快，容易 盗版的特点，保护的难度和受侵害的可能性高于其他资产。近年来，我国不断加 大对知识产权的保护力度，上游软件厂商亦采取了产品加密、追查侵权者、诉讼 维权等一系列打击盗版的措施，同时标的公司根据具体客户需求实施的深度应用 开发、实施及运行维护等服务，都大大提升了客户使用正版产品的意愿，但仍不 能完全避免产品被盗版的风险。因此，如果标的公司遭受较大规模的软件盗版或 其他知识产权侵权而未能采取及时有效的保护措施，将会对公司的生产经营产生 不利影响。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批 且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给 投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司

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法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严 格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投 资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不 利影响的可能性。

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（本页无正文，为《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预 案摘要》之签章页）

能科科技股份有限公司

2018 年 9 月 6 日

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