Nancal Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 6, 2018

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2018-065

能科科技股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

的修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 13 日召开了第 三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<能科科技股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易预案>及摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发 行股份购买资产协议>和<业绩承诺补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案， 具体内容详见公司于 2018 年 8 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关公告。

2018 年 8 月 27 日，公司收到上海证券交易所《关于能科科技股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2427 号）（以下简称“《问询函》”），要求公司就有关问题作出进一步的补充说明。 根据《问询函》的要求，公司迅速组织中介机构进行仔细研究，对相关问题进行 逐项落实和回复，并对原预案内容进行了补充及修订，主要内容如下：

1、随着审计、评估工作不断深入和完善，联宏科技 100%初步评估值为 22,200 万元，较原预估值 21,800 万元有所增加，因此更新了有关预估值的相关表述。 根据《发行股份购买资产协议》，最终交易价格将根据具有证券、期货业务资格 的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调整，若交易标的评估值高于 或等于预估值，则交易价格不作调整，仍然为 21,400 万元；若交易标的评估值 低于预估值，则交易价格将相应调减差额。

2、随着审计、评估工作不断深入和完善，根据审计机构的预审结果，标的 公司财务数据有所变化，因此对预案中的标的公司财务数据进行了更新。

3、在“重大事项提示”之“四、（三）股份锁定期安排”、“九、本次重组相

关方作出的重要承诺”和“第一节 本次交易概况”之“四、（七）股份锁定期安 排”等中更新了申宏信息股份锁定承诺的相关内容。

4、在“第二节 上市公司基本情况”之“六、（二）合并利润表主要数据” 中增加了上市公司业绩波动原因分析。

5、在“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”中增加了 深岩投资和申宏信息自设立以来不存在代持情形的说明。

6、在“第四节 标的公司基本情况”之“一、（二）历史沿革”中补充披露 了 2013 年股权转让的原因及 2017 年增资的原因。

7、在“第四节 标的公司基本情况”之“一、（六）标的公司人员情况”中 补充披露了标的公司人员构成情况、核心技术人员履历及核心人员任职期限安排 等情况。

8、在“第四节 标的公司基本情况”之“二、（五）报告期内的生产和销售 情况”中补充披露了标的公司产品和服务定价情况和客户购买软件及实施服务的 频率的说明。

9、在“第四节 标的公司基本情况”之“二、（六）主要产品采购及能源供 应情况”中补充披露了标的公司主营业务的成本构成情况。

10、在“第四节 标的公司基本情况”之“二、（八）主要技术研发情况”中 补充披露了标的公司研发投入情况.

11、在“第四节 标的公司基本情况”之“二、（九）行业竞争格局及标的公 司竞争优势”中补充披露了行业竞争格局及标的公司竞争优势情况。

12、在“第四节 标的公司基本情况”之“三、（一）主要资产的权属情况” 中补充披露了其他流动资产的构成情况。

13、在“第四节 标的公司基本情况”之“四、（一）主要财务数据”中补充 披露了联宏科技 2017 年净利润增长分析、联宏科技未来业绩承诺具备可实现性、 报告期往来前五大以及存货、期间费用等情况。

14、在“第四节 标的公司基本情况”之“五、（二）最近三年增资及股权转

让情况”补充披露了本次交易价格与前次增资价格差异的原因。

15、在“第五节 标的资产预估值情况”中补充披露了收益法主要参数及确 定依据和资产基础法测算结果。

16、在“第九节 本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公 司主营业务的影响”中补充披露了上市公司与标的公司业务重合情况。

17、在“第九节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公 司关联交易情况的影响”中补充披露了标的公司报告期内关联交易的相关情况。

18、在“第九节 本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易完成后的 整合计划”中补充披露了上市公司对标的公司未来整合计划和协同效应的相关情 况。

19、在“第十节 风险因素”中补充披露了收购整合风险、核心人员流失风 险和标的公司业绩无法持续增长的风险。

特此公告。

能科科技股份有限公司

董事会

2018 年 9 月 7 日