Nancal Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 13, 2018

长城证券股份有限公司

关于

能科科技股份有限公司 重大资产重组产业政策和交易类型 之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [250 x 42] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一八年八月

关于能科股份重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

声明与承诺

长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受能科科技股份有 限公司（以下简称“能科股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发 行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据上交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

关于能科股份重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/能科 股份	指	能科科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票 代码为603859
标的公司/联宏科技	指	上海联宏创能信息科技有限公司
控股股东	指	祖军
实际控制人	指	祖军、赵岚、于胜涛
交易标的/标的资产	指	联宏科技100%的股权
深岩投资	指	新余深岩投资合伙企业（有限合伙）
申宏信息	指	盐城申宏信息技术合伙企业(有限合伙）。
交易对方	指	龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息
本次交易/本次重组	指	能科股份通过发行股份向龚军、曹丽丽、深岩投资和申 宏信息购买其所持有的联宏科技合计100%股权
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问/长城证券	指	长城证券股份有限公司
上交所	指	上海证券交易所

注：本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

关于能科股份重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

第一节 独立财务顾问核查意见

根据上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规 定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的信息披露文件及各方提供的 资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次能科股份重大资产重组的标的资产为联宏科技 100%的股权。联宏科技 是一家专注于为汽车、机车、通用机械、消费电子、航空航天、船舶等机械制造 业领域内的广大用户提供面向智能制造的全产品生命周期的数字化产品工程解 决方案（PLM）及全方位信息咨询服务的公司。根据证监会行业分类，该等业务 均属于“软件和信息技术服务业（I65）”。本次交易完成后，上市公司智能制 造系统集成服务的业务将进一步完善，客户领域进一步扩大，业务增长潜力及抵 御市场、政策风险的能力都将有较大提升。

因此，标的公司与上市公司及所涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企 业。

二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借

关于能科股份重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

壳上市

1、本次重大资产重组属于同行业并购

本次重大资产重组标的资产联宏科技与上市公司能科股份主要业务同属于 面向国家大力鼓励发展的智能制造产业服务的信息服务行业。联宏科技自设立以 来，一直致力于向客户提供以产品全生命周期管理系统（PLM）为核心、面向智 能制造的整体解决方案服务，通过专业技术咨询、工业软件集成、个性化方案实 施和深度应用开发等方式，为客户实现包括精益研发、工程仿真、精密制造在内 的数字化技术研究与产品开发。上市公司本次进行资产重组的目的是在立足现有 智能制造系统集成服务稳健发展的前提下，加强和提升上市公司的在智能制造领 域的服务深度，完善上市公司“智能制造”全产业链条，提升公司在智能制造系 统集成领域的市场占有率和市场竞争优势。

本次交易完成后，有利于上市公司加强和提升上市公司的在智能制造领域的 服务深度，业务增长潜力及抵御市场、政策风险的能力都将有较大提升。本次交 易属于为增强上市公司行业竞争实力和盈利能力而进行的同行业并购。

2、本次资产重组不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断 标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总 额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额的比例达到 100%以上”。

自 2016 年 10 月首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更； 本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组 管理办法》规定的借壳上市的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组所涉及的交易类型属于同行 业并购，不构成借壳上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

关于能科股份重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

本次交易中，能科股份拟通过向龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息等交易

对方以发行股份的方式购买标的资产。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

• 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；

经本独立财务顾问核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案

的情形。

关于能科股份重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

第二节 独立财务顾问结论意见

经核查与本次交易相关的文件和资料，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

• 3、本次交易涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

关于能科股份重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司重大 资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 白毅敏 高俊

长城证券股份有限公司 年 月 日