Nancal Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 13, 2018

能科科技股份有限公司董事会

关于本次重组是否构成重大资产重组和重组上市的说明

能科科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟采用发行股份购买资产 的方式收购龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）、盐城申宏信息 技术合伙企业（有限合伙）持有的上海联宏创能信息科技有限公司（以下简称“联 宏科技”）100%的股权，上市公司董事会就本次重组是否构成重大资产重组和重 组上市作出如下说明：

一、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买联宏科技 100%股权。根据上市公司经审计的 2017 年度财务数据和联宏科技未经审计的财务数据及交易作价的预估情况，相 关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	联宏科技	能科股份	占比
资产总额	21,400.00	80,168.44	26.69%
净资产额	21,400.00	65,504.86	32.67%
营业收入	17,982.08	22,903.30	78.51%

注：联宏科技的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为 其 100%股权的交易价格，营业收入的取值为其营业收入的 100%。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购 重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

二、本次交易不构成重组上市

根据《上市公司重大重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之 日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大 资产重组，构成借壳上市。

自 2012 年 3 月起，上市公司实际控制人一直为祖军、赵岚、于胜涛，最近 六十个月未发生控股权变更的情形；自 2016 年 10 月首次公开发行股票并上市以 来，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生 变更，因此本次重组不属于《上市公司重大重组管理办法》规定的重组上市的情 形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《能科科技股份有限公司董事会关于本次重组是否构成重 大资产重组和重组上市的说明》之签署页）

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