Nancal Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

May 3, 2018

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2018-043

能科节能技术股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司将使用部分闲置募集资金3,000 万元，临时补充公司日常流动资金，包 括但不限于偿还银行短期流动资金贷款，期限不超过4 个月。

一、募集资金基本情况

经中国证监会证监许可[2016]2091 号文核准，公司于2016 年10 月21 日首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票2,839 万股，每股发行价格为人民币7.54 元， 募集资金总额为人民币214,060,600.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民 币178,963,862.24 元。上述资金于2016 年10 月17 日全部到位，已经北京天圆全 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016 年10 月18 日出具了天圆全验字 [2016]000042 号《验资报告》。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐 机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、前次以部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

随着公司生产经营规模的不断扩大，为满足公司发展所需要的营运资金，改善 公司财务结构，提高公司资产质量，增强公司抗风险能力，公司于2016 年11 月22 日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于使用募集资金永久性补充 运营资金的议案》，将募集资金中可用于“补充运营资金项目”的86,963,862.24 元人民币全额永久性补充公司运营资金。

三、募集资金投资项目的基本情况

截至2018 年3 月31 日，公司募集资金投资项目以募集资金投入的金额累计为 127,820,143.78 元（未经审计，下同），募集资金账户余额为53,092,372.73 元（募 集资金净额加上利息并扣除相应手续费后）。公司募投项目实施情况如下表：

单位：元

				单位：元
序号	项目	募集资金投资总额	累计投入募集资金金额	募集资金账户余额
1	高端电气传动装置产业化项目	49,000,000.00	24,251,273.97	25,565,985.84
2	能源管理平台软件研发升级建设项目	26,000,000.00	11,281,886.13	15,220,685.70
3	电能质量治理组合装置产业化项目	17,000,000.00	5,323,201.34	12,004,622.22
4	补充营运资金	86,963,862.24	86,963,782.34	301,078.97
	合计	178,963,862.24	127,820,143.78	53,092,372.73

公司于2016 年12 月9 日召开2016 年第四次临时股东大会，审议通过《关于变 更部分募投项目实施地点和主体的议案》。同意公司变更募投项目“高端电气传动装 置产业化项目”中部分产品生产线的建设地点和实施主体，即，将部分项目的实施 主体变更为公司的控股子公司上海能传电气有限公司（以下简称“上海能传”），实 施地点变更至上海能传位于上海的工厂。本次变更以“高端电气传动装置产业化项 目”的募集资金对上海能传进行增资的方式实施，增资金额18,333,315.00 元，同 时由上海能传的另一自然人股东陈晓棣进行同比例增资，增资金额14,999,985.00 元。增资完成后，上海能传的注册资本增加至50,000,000.00 元。 变更前：

变更前：
项目名称	项目产品	建设地点	项目实施主体
	高压大功率软起	北京市房山区城关街道顾	能科节能技术股份
高端电气传动装	动装置	八路一区9号房山工业园区	有限公司
置产业化项目	高压大功率变频	北京市房山区城关街道顾	能科节能技术股份
	调速装置	八路一区9号房山工业园区	有限公司
变更后：
项目名称	项目产品	建设地点	项目实施主体
高端电气传动装	高压大功率软起	北京市房山区城关街道顾	能科节能技术股份
置产业化项目	动装置	八路一区9号房山工业园区	有限公司

		高压大功率变频调速装置	上海市正博路1881号临港奉贤5号厂房	上海能传电气有限公司

四、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的计划

（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

公司此次使用部分闲置募集资金3,000 万元，临时补充公司日常流动资金，包 括但不限于偿还银行短期流动资金贷款，期限不超过4 个月。期限届满前，公司会 将临时补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户。在闲置募集资金临时补 充流动资金期间，如因募集资金项目进度加快而需要使用募集资金，公司将根据实 际需要将临时补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障募集资金 项目的顺利实施。此次借用闲置募集资金不改变募集资金用途，也不影响募集资金 投资计划的正常进行。

（二）董事会审议程序以及是否符合监管要求

2018 年5 月2 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于使用 部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000 万元闲置募集资 金用于暂时补充流动资金，期限不超过4 个月，到期归还至募集资金专户。

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使 用效率，降低公司财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。

（三）独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见如下：公司使用部分闲置募集资金临时用于补 充流动资金的行为，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金 管理办法》的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，从 而为公司及股东创造更大的效益；根据募投项目的进度，公司募投项目的正常实施

不会受到影响，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，一致同 意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

（四）监事会意见

2018 年5 月2 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于使用部 分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000 万元闲置募集资金 用于临时补充流动资金，期限不超过4 个月，到期归还至募集资金专户。监事会认 为：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指 引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效 率，降低公司财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （五）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构东方花旗证券有限公司认为：公司本次使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业 务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦 发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监 管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，本保荐机构对公司本次使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

特此公告。

能科节能技术股份有限公司 董事会 2018 年 5 月 4 日