Nancal Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Mar 22, 2018

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2018-020

能科节能技术股份有限公司

关于投资设立子公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：能科特控（北京）技术有限公司

 交易内容：能科特控（北京）技术有限公司注册资本为2,000 万元人民币， 其中能科节能技术股份有限公司持股70%，宁波梅山保税港区正智投资管理合伙企 业（有限合伙）持股30%。

 本次交易构成关联交易。

一、对外投资暨关联交易概述

1、面对逐步扩大的测试台市场份额，为进一步深耕测试台业务，能科节能技术 股份有限公司（以下简称“公司”）与宁波梅山保税港区正智投资管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“正智投资”）共同投资设立能科特控（北京）技术有限公司（以 下简称“能科特控”）。能科特控注册资本为2,000 万元人民币，其中能科股份持股 70%，正智投资持股30%。

2、由于正智投资的合伙人有公司部分员工参与，其中孙俊杰为公司副总裁。公 司基于审慎原则，将该合伙企业认定为关联方，本次对外投资为与关联方共同投资， 构成关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》 的规定，能科股份与正智投资本次发生的关联交易须获得公司董事会批准，无需提 交股东大会审议。

3、董事会审议情况

2018 年3 月21 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于投资 设立子公司暨关联交易的议案》，本次对外投资暨关联交易无需提交股东大会审议。

独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。公司独立董事认为：本次 投资设立子公司暨关联交易是公司基于对能科特控未来发展前景及价值认可所做的 选择。后续公司将持续关注能科特控的经营发展情况，加强风险管控，减少投资过 程中的不确定性因素，降低投资风险，积极维护公司及广大股东的利益。该笔关联 交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、 公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司投资设立能 科特控。

二、关联方基本情况

• 1、合伙企业名称：宁波梅山保税港区正智投资管理合伙企业（有限合伙）

• 2、合伙企业类型：有限合伙企业

• 3、执行事务合伙人：吴丹

• 4、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1 号办公楼十一号2426 室 5、成立日期：2018 年2 月2 日

• 6、经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、实业投资、资产管理。（未经

• 金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）。

三、投资标的基本情况

• 1、公司名称：能科特控（北京）技术有限公司

• 2、注册资本：2,000 万元

• 3、法定代表人：于胜涛

• 4、经营范围：技术推广；技术咨询；技术服务；软件开发；数据处理；技术检

• 测；产品设计；机械设备；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出 口；销售仪器仪表、机械设备。

• 5、出资方式和资金来源：公司和正智投资共同出资2,000 万元人民币投资设立，

• 资金来源为自筹资金。

  • 6、股权结构：

股东名称	出资额（万元 ）	所占比例
能科股份	1,400	70%
正智投资	600	30%
合计	2,000	100%

注：上述信息最终以工商登记为准。

四、对外投资合同的主要内容

截至本公告日，暂未签署对外投资合同及相关协议文件，待签署对外投资合同 及相关协议文件后，公司将后续公告对外投资合同的主要内容。

五、对外投资对上市公司的影响

1、能科特控作为专业化测试台技术集成公司，将引入技术资源和市场资源，打 造技术和市场生态圈，从国家政策和业务未来发展看，有着良好的市场前景。公司 本次投资设立能科特控，是基于对能科特控未来发展前景的预期，以实现公司资本 增值和股东利益最大化。

2、公司目前财务状况稳定、良好，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公 司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。

六、对外投资风险分析

1、投资标的风险：能科特控主要从事航空军工领域测试台业务，从国家政策和 智能制造未来的发展来看，有着良好的市场前景；未来能否顺利实现业务扩张、增 强竞争力等仍存在不确定性。

2、本次投资的风险管理机制：能科特控成立之后将成为公司控股子公司，公司 能充分掌握能科特控的运营管理、内部控制、业务模式、发展目标、盈利方式等， 后续，公司将持续督促能科特控完善内部控制流程和有效的监督机制，但仍存在风 险管理不完善的可能。

• 3、对外投资合同尚未正式签订，存在不确定性。

七、备查文件

• 1、公司第三届董事会第八次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事意见。

特此公告。

能科节能技术股份有限公司

董事会

2018 年3 月23 日