Nancal Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Nov 23, 2016

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2016-021

能科节能技术股份有限公司 关于变更部分募投项目实施地点和主体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

能科节能技术股份有限公司（以下简称“能科股份”或“公司”）于2016 年11 月22 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于变更部分募投 项目实施地点和主体的议案》。现将有关变更情况公告如下：

一、 募集资金投资项目概述

经中国证监会证监许可[2016]2091 号文核准，公司于2016 年10 月21 日首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票2,839 万股，每股发行价格为人民币7.54 元，募集资金总额为人民币214,060,600.00 元，扣除发行费用后的募集资金净 额为人民币178,963,862.24 元。上述资金于2016 年10 月17 日全部到位，已经 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016 年10 月18 日出具 了天圆全验字[2016]000042 号《验资报告》。

公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商 业银行签署了募集资金监管协议。

本次公开发行股票募集资金投资项目如下：

单位：元

		单位：元
项目名称	投资总额	募集资金拟投资额
高端电气传动装置产业化项目	123,089,800.00	49,000,000.00
能源管理平台软件研发升级建设项目	64,838,800.00	26,000,000.00
电能质量治理组合装置产业化项目	42,822,500.00	17,000,000.00
补充营运资金	221,470,000.00	86,963,862.24
合 计	452,221,100.00	178,963,862.24

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截至2016 年11 月18 日，上述项目实际使用募集资金情况如下：

单位：元

			单位：元
项目名称	投资总额	募集资金拟投资 额	已使用募集资金 投资金额
高端电气传动装置产业化项目	123,089,800.00	49,000,000.00	0.00
能源管理平台软件研发升级建设 项目	64,838,800.00	26,000,000.00	0.00
电能质量治理组合装置产业化项 目	42,822,500.00	17,000,000.00	0.00
补充营运资金 注	221,470,000.00	86,963,862.24	0.00
合 计	452,221,100.00	178,963,862.24	0.00

• 注：根据《验资报告》，募集资金专户 补充营运资金账户中金额共计 100,654,540.00 元，包括待支付发行费用。截至 2016 年 11 月 18 日，自该账户支 付发行费用及手续费共计 13,490,757.66 元，尚未补充营运资金。

二、 本次变更部分募投项目实施地点和主体的情况

公司拟变更募投项目“高端电气传动装置产业化项目”中部分产品生产线的 建设地点和实施主体，即，将部分项目的实施主体变更为公司的控股子上海能传 电气有限公司（以下简称“上海能传”），实施地点变更至上海能传位于上海的工 厂。本次变更以“高端电气传动装置产业化项目”的募集资金对上海能传进行增 资的方式实施，增资金额18,333,315.00 元，同时由上海能传的另一自然人股东 陈晓棣进行同比例增资，增资金额14,999,985.00 元。增资完成后，上海能传的 注册资本增加至50,000,000.00 元。除此变更外，其他事项均无任何变更，具体 变更情况如下：

原项目情况：

项目名称	项目产品	建设地点	项目实施主体
高端电气传 动装置产业 化项目	高压大功率软起动装 置	北京市房山区城关 街道顾八路一区9 号房山工业园区	能科节能技术股 份有限公司
	高压大功率变频调速 装置	北京市房山区城关 街道顾八路一区9 号房山工业园区	能科节能技术股 份有限公司

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拟部分变更后项目情况：

项目名称	项目产品	建设地点	项目实施主体
高端电气传 动装置产业 化项目	高压大功率软起动装 置	北京市房山区城关 街道顾八路一区9 号房山工业园区	能科节能技术股 份有限公司
	高压大功率变频调速 装置	上海市正博路1881 号临港奉贤5 号厂 房	上海能传电气有 限公司

对本次变更所涉及的募集资金，公司、上海能传、保荐机构、银行将共同订

立《募集资金四方监管协议》，建立专户存储，对该项资金使用实施有效监管。

• 三、 本次变更部分募投项目实施地点和主体的具体原因

1、充分利用已有设施，避免重复建设，节省资金

上海能传成立于 2014 年 10 月 22 日，由能科股份 (占比 55%)与陈晓棣（占 比 45%）合资设立，该公司注册于上海临港奉贤产业园区。前期投入 16,666,700.00 元，上海能传现已在上海临港产业区奉贤园区拥有现代化厂房（租用），厂房占 地面积 4,080 ㎡，配备有研发中心及办公楼。所有建筑均配备完善的配电、照明、 中央空调及给排水系统。厂房规模满足“高压大功率变频调速装置”生产需要。 除此以外，厂房已购置了部分项目所需生产设备并完成了预生产，将部分募投项 目的实施地点变更为此处，可以减少原实施地点新建厂房规模、购置设备数量， 从而避免重复建设，节约项目资金。

2、产业制造基地区位优势明显

上海临港产业区规划合理，基础配套设施齐全。变更后实施地点的厂房处于 临港奉贤园区核心区域，厂区南侧即园区主干道两港大道，近新杨公路。距浦东 机场 30 公里，30 分钟车程；距离洋山港仅 50 公里，40 分钟车程；距离自由贸 易区 15 公里。厂区能够确保项目 500KVA 的电力，远期 1000KVA 亦可（可能会 产生部分增容费用）；能够满足 10 吨行车需求。交通与环境优势明显。

3、市场竞争力增强

目前，公司已经在国内设有一定的市场营销网络。上海作为中国商业化程度 最高的城市之一，将此处作为募投项目实施地点，可以方便南方业务开展，提升 公司在市场上的竞争力，并通过辐射江苏、浙江、安徽等省份提升市场份额，加

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强全国性的营销能力，实现南北并重，互相支撑。

同时由于高压变频器附加值高，市场需求旺盛，产业依然保持快速发展态势。 如果新建厂房，一方面需要投入更多的建设资金，另一方面还需要更长的建设周 期，会推迟产品进入市场的时间，错过市场机遇。

四、 本次变更部分募投项目实施地点和主体的决策程序

2016 年11 月22 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监 事会第六次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点和主体的议 案》，该议案尚需提交股东大会审议，审议通过后方可实施。

五、 本次变更部分募投项目实施地点和主体对公司的影响

1、本次变更部分募投项目实施地点和主体，没有改变募集资金投向，不存 在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

2、充分利用现有厂房与设备，有助于公司合理布局产能、加快募集资金项 目的实施进度。

六、 独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募投项目实施地点和主体 的意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次变更募投项目“高端电气传动装置产业化项目” 中部分项目实施地点和主体履行了相应的审批程序，符合上海证券交易所发布的 《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要 求。本次变更不属于募投项目的实质性变更，不会影响募投项目的建设和运营， 未发现损害公司及中小投资者利益的情形，能够充分保证公司及公司股东的利 益。

同意将议案《关于变更部分募投项目实施地点和主体的议案》提交股东大会 审议。

2、监事会意见

公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点 和主体的议案》，监事会认为：公司变更部分募投项目实施地点和主体，符合公 司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资 金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行。上述事项履行了必要的审批 程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。同意本次变更募投项目“高端电

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气传动装置产业化项目”中部分项目实施地点和主体。

3、保荐机构意见

保荐机构认为：

1、本次变更部分募集资金投资项目实施地点和主体的事项已经公司董事会 审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符 合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等相关规定的要求；

2、本次变更部分募集资金投资项目实施地点和主体的事项是根据募集资金 投资项目实施的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集 资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；

3、东方花旗将持续关注能科股份募集资金使用情况，督促公司在实际使用 前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐 机构职责和义务，保障全体股东利益。

综上，东方花旗同意能科股份本次变更部分募集资金投资项目实施地点和主 体，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

七、 备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第六次会议决议；

• 3、公司独立董事意见；

• 4、东方花旗证券关于变更公司部分募投项目实施地点和主体的核查意见。

特此公告。

能科节能技术股份有限公司

董事会 2016 年11 月24 日

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