Nancal Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2020

Apr 23, 2020

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能科科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的意见

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关 规定，作为能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着审慎、 负责的态度，基于独立、客观的立场，对公司第三届董事会第三十三次会议审议的 有关议案进行了认真审阅，发表如下意见：

一、对于公司2019 年年度报告，我们阅读了公司2019 年年度报告以及相关董 事会报告、财务报告，认为：公司2019 年年度报告及董事会报告、财务报告真实的 反映了公司2019 年度的生产经营情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为，同 意将公司2019 年年度报告提交股东大会审议。

二、对于续聘2020 年度年报审计机构，我们认为：2019 年度，天圆全会计师 事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中，恪守尽职，遵循独立、 客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计业务，因此我们同意续聘天圆 全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度年报审计机构，并提交股东大会 审议。

三、对于公司董事和高级管理人员薪酬分配方案，我们认为：目前公司董事和 高级管理人员薪酬水平符合公司相关的劳动人事制度，与公司当期业绩相匹配，目 前的薪酬水平能对公司管理层形成激励作用，同意公司董事和高级管理人员2019 年度考核和薪酬的结果。

四、对于2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，我们认为：公司已 按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定,真实、准确、完整、 及时地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情 况，公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，同意将该议案提交 股东大会审议。

五、对于2019 年度利润分配预案，我们认为：公司2019 年度利润分配预案符

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合《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司在招股说明书中的承诺；该预案是 结合公司目前的经营状况、资金需求及未来发展等各种因素所制定，符合公司实际 情况，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，我们同意公司2019 年度利润分配 预案，并提交股东大会审议。

六、对于2019 年度内部控制评价报告，我们认为：公司严格按照内部控制的各 项制度规定开展经营，公司对募集资金使用、信息披露等方面的内部控制严格、充 分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和 有效性。经审阅，我们认为公司《2019 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实 地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

七、关于提名第四届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人，我们认为： 第四届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规 定，通过对董事候选人的教育背景、工作经历等相关情况的认真审核，我们认为第 四届董事会董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，任职资格不存在 《公司法》第146 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；我们 同意提名祖军先生、赵岚女士、于胜涛先生、马巧红女士、范爱民先生、蔡晟先生 为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名石向欣先生、刘正军先生、温小 杰先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议。

八、关于使用自有资金进行现金管理，我们认为：在确保公司主营业务正常开 展、保证公司日常生产经营资金需求的前提下，公司及下属子公司在未来12 个月内 使用闲置自有资金不超过1 亿元人民币进行现金管理，为公司获取额外的资金收益， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的 情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意公司使用自有 资金进行现金管理。

（以下无正文）

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（本页以下无正文，为《能科科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议的 意见》的签字页）

独立董事签字：

付立家 石向欣 杨晓辉

2020年4月23日