Nancal Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Mar 28, 2019

能科科技股份有限公司

2018 年度董事会工作报告

2018 年，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 等法律法规的规定，切实履行相应职责，严格执行股东大会各项决议， 认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科 学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势， 有效地保障了公司和全体股东的利益。现将董事会2018 年度工作情 况报告如下：

一、报告期内董事会日常工作情况

(一)董事会会议召开情况

报告期内，董事会召集召开4 次股东大会、审议37 项议案；召 开12 次董事会、审议61 项议案。会议的召集和召开程序、出席会议 人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》 的有关规定，做出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由 董事会组织有效实施。具体情况如下：

1、股东大会召开情况

会议时间	会议名称	审议议案
2018.01.29	2018 年第 一次临时 股东大会	1、《关于能科节能技术股份有限公司第一期员工持股 计划（草案）及其摘要的议案》 2、《关于能科节能技术股份有限公司第一期员工持股 计划管理办法》 3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股 计划相关事宜的议案》 4、《关于修订公司章程的议案》 5、《关于修订上市公司治理基础制度的议案》
2018.05.02	2017 年年 度股东大 会	1、《关于2017 年度报告及摘要的议案》 2、《关于2017 年度董事会工作报告的议案》 3、《关于2017 年度监事会工作报告的议案》 4、《关于2017年度财务决算报告的议案》

		5、《关于2017 年利润分配预案的议案》 6、《关于续聘2018 年度年报审计机构的议案》 7、《关于公司董事和高级管理人员薪酬分配方案的议 案》 8、《关于公司监事薪酬分配方案的议案》 9、 《关于2017 年度募集资金年度存放与实际使用情况 的专项报告的议案》 10、《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》 11、《关于补选第三届监事会监事的议案》 12、《关于对外投资暨关联交易的议案》 13、《关于变更公司名称的议案》 14、《关于修订<公司章程>的议案》 15、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
2018.10.16	2018 年第 二次临时 股东大会	1、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 2、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议 案》 3、 《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》 4、《关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案》 5、 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》 6、 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>相关规定的议案》 7、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上 市的议案》 8、 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知>的议案》 9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大 资产重组相关事宜的议案》 10、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）及其摘要的议案》 11、《关于公司批准本次评估报告的议案》 12、 《关于公司批准本次审计报告及备考财务报表的审 阅报告的议案》 13、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的 议案》 14、 《关于与交易对方签署附条件生效的协议的补充协 议的议案》 15、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性说明的议案》 16、 《关于本次重大资产购买未摊薄即期回报及防范即 期回报被摊薄拟采取相关措施的议案》
2018.12.04	2018 年第 三次临时	1、《关于终止部分募投项目的议案》

股东大会

2、董事会召开情况

会议时间	会议名称	审议议案
2018.01.11	第三届董事 会第七次会 议	1、《关于召开2018 年第一次临时股东大会的议案》
2018.03.21	第三届董事 会第八次会 议	1、《关于2017 年度报告及摘要的议案》 2、《关于2017 年度总经理工作报告的议案》 3、《关于2017 年度董事会工作报告的议案》 4、《关于2017 年度独立董事述职报告的议案》 5、 《关于2017 年度董事会审计委员会述职报告的议案》 6、《关于续聘2018 年度年报审计机构的议案》 7、《关于公司董事和高级管理人员薪酬分配方案的议 案》 8、《关于2017 年度募集资金年度存放与实际使用情况 专项报告的议案》 9、《关于2017 年度财务决算报告的议案》 10、《关于2017 年度利润分配预案的议案》 11、《关于2017 年度内部控制评价报告的议案》 12、《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》 13、《关于会计政策变更的议案》
2018.04.09	第三届董事 会第九次会 议	1、《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于聘任副总裁兼财务负责人的议案》 3、《关于对外投资暨关联交易的议案》 4、《关于使用自有资金进行委托理财的议案》 5、《关于变更公司名称的议案》 6、《关于修订<公司章程>的议案》 7、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 8、《关于召开2017年度股东大会的议案》
2018.04.23	第三届董事 会第十次会 议	1、《关于审议2018 年第一季度报告的议案》 2、《关于部分募投项目延期的议案》
2018.05.02	第三届董事 会第十一次 会议	1、 《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议 案》
2018.08.13	第三届董事 会第十二次 会议	1、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 2、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议 案》 3、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》 4、 《关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易预案及摘要的议案》 5、《关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案》

		6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》 7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>相关规定的议案》 8、 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市 的议案》 9、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性说明的议案》 10、 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知>的议案》 11、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》 12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大 资产重组相关事宜的议案》 13、《关于本次董事会后暂不召集公司临时股东大会的 议案》 14、《关于向中国民生银行申请综合授信的议案》 15、《关于向上海浦东发展银行申请综合授信的议案》
2018.08.29	第三届董事 会第十三次 会议	1、《关于2018 年半年度报告及摘要的议案》 2、《关于2018 年募集资金半年度存放与实际使用情况 专项报告的议案》
2018.09.18	第三届董事 会第十四次 会议	1、 《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议 案》 2、《关于更换本次重大资产重组资产评估机构的议案》
2018.09.28	第三届董事 会第十五次 会议	1、《关于<能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议 案》 3、《关于公司批准本次评估报告的议案》 4、 《关于公司批准本次审计报告及备考财务报表的审阅 报告的议案》 5、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的 议案》 6、 《关于与交易对方签署附条件生效的协议的补充协议 的议案》 7、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性说明的议案》 8、 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市 的议案》 9、 《关于本次重大资产购买未摊薄即期回报及防范即期 回报被摊薄拟采取相关措施的议案》 10、《关于提请召开2018 年第二次临时股东大会的议 案》
2018.10.29	第三届董事	1、《关于审议2018年第三季度报告的议案》

	会第十六次 会议	2、《关于会计政策变更的议案》 3、《关于向北京银行申请流动资金贷款的议案》
2018.11.29	第三届董事 会第十七次 会议	1、《关于终止部分募投项目的议案》 2、《关于向华夏银行北京上地支行申请授信的议案》 3、《关于向北京银行申请综合授信的议案》
2018.12.04	第三届董事 会第十八次 会议	1、《关于召开2018 年第三次临时股东大会的议案》

(二)董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照 股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

(三)董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和 考核委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则 规定的职权范围进行运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建 议，供董事会决策参考。

(四)投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会下设的董秘处认真做好公司投资者关系管 理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证 券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解， 促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞 争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和 股东利益最大化的战略管理行为。

(五) 独立董事履职情况

公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《公司章程》等的相关规定，认真履行独立董事的职 责，勤勉尽责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历 次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

二、关于公司董事会2019 年工作的展望

2019 年度，公司董事会将继续以股东利益最大化为着眼点，以 强化内控制度建设为保障，不断提升公司的运行效率和整体竞争力， 促进公司持续健康发展。董事会制定如下工作重点：

(一)根据公司经营规划，做好公司生产经营管理科学决策工作

(二)切实做好中小投资者合法权益保护工作

一是坚持落实执行持续稳定的分红制度，积极主动回报投资者。 严格执行已披露利润分配政策尤其是现金分红政策的具体安排和承 诺。二是切实保障中小投资者的知情权。增强信息披露的针对性，真 实、准确、完整、及时、公平地披露对投资决策有重大影响的信息， 为投资者决策提供更充分的依据。三是提高公司运作透明度。董事会 按照给投资者一个“真实公开透明的公司”的要求，对显著影响股票 交易价格的信息，按照规定及时履行报告、信息披露和提示风险的义 务。

(三)进一步提升公司规范化治理水平

一是按照监管部门的监管新要求，结合公司战略发展目标，通过 对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全内控体系，不断完 善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程 序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构。二是根据公司规模不 断发展壮大的需要，不断完善各项规章和管理制度，健全内控体系， 提高管理效率。三是高度重视并积极组织公司董事、监事、高级管理 人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管 部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职 能力。

(四)扎实做好董事会日常工作

持续认真做好信息披露义务工作；认真组织召开董事会、股东大 会，确保会议程序合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进 董事会各项决议实施；保持董事会与管理层信息沟通顺畅，对管理层 工作进行有效及时的检查与督导，对董事会审议通过的事项督促管理 层有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力。 2019 年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，紧紧围绕既 定的生产经营计划目标，认真实施公司中长期发展战略，推进公司持 续快速协调发展。

能科科技股份有限公司 董事会 2019 年3 月28 日