Nancal Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Mar 28, 2019

能科科技股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告

2018 年我们按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规 要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，以 促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为 宗旨，勤勉尽责地履行职责，有效发挥独立董事在公司经营、投资等 重大决策中的作用，现将2018 年履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

公司第三届董事会共有三名独立董事成员，分别是付立家先生、 石向欣先生和杨晓辉先生，具体个人情况如下：

付立家先生：1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华 大学硕士；现任乐普（北京）医疗器械股份有限公司独立董事，固安 富国堂药业有限公司法定代表人、执行董事，北京益亚东技术有限责 任公司董事，安国亚东药业有限公司副董事长、副总经理，北京富亚 东投资管理有限公司监事会主席，北京亚东生物制药有限公司董事， 北京富亚东医药研究院有限公司监事，北京天龙中视国际传媒有限公 司董事，北京瑞奥风文化发展有限公司监事，北京富国堂医药科技有 限公司法定代表人、董事长、经理，北京迪通亚华医药技术开发中心 法定代表人、总经理。2016 年3 月至今任能科股份独立董事。

石向欣先生：1956 年生，中国国籍，无境外永久居留权，1985-1986 年，在中国人民大学任教师；1986-1995 年任职国家轻工业部干部； 1995-2005 年曾经任职于北京华讯集团副总裁、北京华讯办公自动化 公司总裁；2005 年至现在，任北京大洋信通科技有限公司执行董事

兼总经理；2011 年开始任北京领航动力科技投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人；2013 年开始任北京德鑫泉物联网股份有限公司独 立董事；2016 年开始任江苏云涌科技股份有限公司独立董事；2015 年开始任北京海鑫科金高科技股份有限公司独立董事；2016 年开始 任中关村卓越高成长企业创新联盟理事长；2005 年开始任中关村高 新技术企业协会副秘书长。2017 年4 月至今任能科股份独立董事。

杨晓辉先生：1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，历任 北方工业大学助教，中恒信、中瑞华恒信、中瑞岳华会计师事务所部 门经理、副总经理及合伙人，现任瑞华会计师事务所合伙人。2017 年4 月至今任能科股份独立董事。

(二)对是否存在影响独立性的情况进行说明

1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属 企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上股份、 不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5% 以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

综上所述，我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

• (一)2018 年，公司共召开12 次董事会，具体出席情况如下：

独立董事	本年应参加董	亲自出席	委托出席	缺席	是否连续两次未
姓名	事会次数	次数	次数	次数	亲自参加会议
付立家	12	12	0	0	否
石向欣	12	12	0	0	否
杨晓辉	12	12	0	0	否

2018 年度我们认真审议每个议题，充分利用自身专业知识，从

法律、财务、生产经营等方面对公司的首次公开发行、独立董事的任 职、高级管理人员薪酬等各方面做出了客观、公正的判断，发表独立 意。

2018 年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定，资料准备充分、完整，独立董事没有对公司2018 年董事会的各项决议提出异议。

• (二)2018 年共召开4 次股东大会，具体出席情况如下：

独立董事姓名	出席次数
付立家	0
石向欣	0
杨晓辉	0

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

• (一)关联交易情况

报告期,公司进行了3 项关联交易:

• 1、公司与宁波梅山保税港区正智投资管理合伙企业（有限合伙）

• （以下简称“正智投资”）共同投资设立能科特控（北京）技术有限 公司（以下简称“能科特控”），能科特控注册资本为2,000 万元人民 币，其中公司持股70%，正智投资持股30%。由于正智投资的合伙人 有公司部分员工参与，其中孙俊杰为公司副总裁。公司基于审慎原则， 将该合伙企业认定为关联方，本次对外投资为与关联方共同投资，构 成关联交易。

• 2、公司与宁波梅山保税港区睿族汇投资管理合伙企业（有限合

• 伙）（以下简称“睿族汇”）共同投资北京能科瑞元数字技术有限公司 （以下简称“能科瑞元”），公司出资5,100 万元，其中1,275 万元计 入能科瑞元注册资本；睿族汇出资2,900 万元，其中725 万元计入能 科瑞元注册资本。增资完成后，公司累计持有能科瑞元70%的股权，

睿族汇持有能科瑞元14.50%的股权。由于睿族汇的合伙人为公司及 公司控股子公司能科瑞元的部分员工，其中安杰和张冬分别为公司的 副总裁和监事，该合伙企业为公司的关联方，本次对外投资为与关联 方共同投资，构成关联交易。

3、公司拟以发行股份方式购买龚军、曹丽丽、新余深岩投资合 伙企业（有限合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）持有 的联宏科技100%的股权。发行股份购买资产的交易对方之新余深岩 投资合伙企业（有限合伙）系公司实际控制人之一的赵岚和董事刘团 结参与投资的企业，与公司存在关联关系。同时，该交易完成后，交 易对方龚军和曹丽丽合计持有公司的股份超过5%。根据《上市规则》 的相关规定，龚军和曹丽丽为上市公司关联方。因此，本次发行股份 购买资产构成关联交易。

根据相关法律法规，我们重点对以上关联交易进行了监督和审核， 我们认为公司发生的3 项关联交易符合相关法规和制度的要求，不存 在违规行为。

• (二)对外担保及资金占用情况

截止2018 年12 月31 日，公司不存在对外担保的情形。

• (三)募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《募集资 金专项管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和 审核。我们认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和 制度的要求，不存在违规行为。

• (四)董事、监事、高级管理人员履职情况

2018 年度，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履 职情况，认为：公司董事、监事、高级管理人员以具备履职所需的专 业技能，忠诚、勤勉地履行各自职责。公司已严格制定业绩考核和薪

酬制度，并按相关制度的要求对董事、监事的履职进行了考核，薪酬 的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

• (五)业绩预告及业绩快报情况

2018 年，公司未发布业绩预告和业绩快报。

• (六)聘任会计师事务所情况

我们认为聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计 服务工作中，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）恪守尽职， 遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计业务。 (七)现金分红及其他投资者回报情况

2018 年，公司完成了2017 年度利润分配工作。公司根据2017 年年度股东大会决议，实施了2017 年年度利润分配方案：以截至2017 年12 月31 日公司总股本113,560,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币0.6 元（含税），合计派发现金股利人民币 6,813,600.00 元（含税）,不以公积金转增股本，不送红股。

• (八)公司及股东承诺履行情况

公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际 控制人违反承诺事项的情况。

• (九)信息披露的执行情况

2018 年公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、 其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们认为公司能按照有 关规定规范信息披露行为，保证被披露信息的真实、准确、完整、及 时、公平，切实维护公司股东的合法权益。

• (十)内部控制的执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《能科科技

股份有限公司2018 年度内部控制自我评价报告》的基础上，我们认 为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，并落实到决策、执行、 监督、反馈等各个环节，在公司的经营活动中得到了良好有效的执行， 在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。公 司《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部 控制制度的建设及运行情况，对公司各项业务的健康运行及公司经营 风险的控制提供了保证。公司聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按 照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效 的财务报告内部控制。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

2018 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董 事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公 司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认 真审议各项议案，科学、合理地做出相应的决策，为公司经营的可持 续发展提供了保障。各专门委员会在2018 年内认真开展各项工作， 充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行审议，运作 规范。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在直接或间接地投资， 也不存在密切的经营关系，和公司决策层之间不存在关联关系，能够 保持形式上和实质上的独立性。一年来我们积极有效地履行了独立董 事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料， 坚持事先进行审核，并独立审慎。客观地行使了表决权。在维护全体 股东利益方面，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活 动，保障了广大投资者的知情权。

能科科技股份有限公司 独立董事：付立家、石向欣、杨晓辉 2019 年3 月28 日