Nancal Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Sep 28, 2018

能科科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项的

独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》和《能科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 我们作为能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司本次 以发行股份的方式购买上海联宏创能信息科技有限公司 100%的股权（以下简称 “标的资产”）事项（以下简称“本次交易”）发表以下独立意见：

（一）关于本次交易相关事项的独立意见

1、《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要符合相关法律、法规、规范性文件等的规定，具备可行性和操作性。

2、本次交易签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及 《盈利承诺补偿协议之补充协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

3、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会 第十五次会议审议通过，相关议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。 本次董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避表决，且不 存在关联董事代理费关联董事行使表决权的情形。本次董事会会议的召开、表决 程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

（二）关于本次评估报告的独立意见

我们认真审阅了公司董事会提供的关于本次交易标的资产评估事项的议案 及资料，充分了解公司本次交易标的资产评估的有关情况。我们认为，公司上述 评估安排体现了本次交易的公允性和合理性，有利于维护中小股东的利益，本次 交易标的资产评估相关事项的议案符合相关法律、法规、规范性文件等的规定。

（三）关于本次审计报告及备考财务报表的审阅报告的独立意见

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我们认真审阅了公司董事会提供的关于本次交易标的资产审计事项的议案 及资料，充分了解公司本次交易标的资产审计的有关情况。我们认为，公司上述 审计安排体现了本次交易的公允性和合理性，有利于维护中小股东的利益，本次 交易标的资产审计相关事项的议案符合相关法律、法规、规范性文件等的规定。

（四）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的独立意见

1.评估机构具有独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构为中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以 下简称“中瑞世联”），中瑞世联是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构。 中瑞世联及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除本次交易涉及的业务关 系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具 有独立性。

2.本次评估假设前提合理

本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规、规定进行，并遵循了市场通 用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实， 评估假设前提具有合理性。

3.评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的系在上市公司发行股份购买资产行为下确定标的资产于评估 基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资 产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评估方法恰当，选用的 参照数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际 情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4.本次评估定价公允

本次交易涉及标的资产的最终交易价格系交易双方参照评估值协商确定，标 的资产的交易价格具备公允性。

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综上，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估 方法与评估目的具备相关性，评估机构出具的资产评估报告评估结论合理，评估 定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

（五）关于关于本次重大资产购买未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟 采取相关措施的独立意见

根据公司 2017 年的财务报告和北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 审阅的备考财务报表，本次交易前公司 2017 年度、2018 年 1-5 月的基本每股收 益为 0.34 元/股、0.04 元/股，本次交易完成后的每股收益为 0.38 元/股、0.07 元/ 股。因此，本次交易本身不会导致公司的每股收益受到摊薄。但若未来公司及标 的公司的生产经营环境发生重大变化，经营效益不及预计，公司每股收益仍存在 下降的风险。公司根据相关法规的要求，制定了措施进行落实，相关措施具体、 具备可行性。

综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本 次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司的独立性，不 存在损害其他非关联股东特别是中小股东的利益，我们同意本次交易事项，并同 意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《能科科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产 暨关联交易相关事项的独立董事意见》的签署页）

独立董事签名：

石向欣 杨晓辉 付立家

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年 月 日
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