Nancal Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Aug 13, 2018

能科科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的

事前认可意见

能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买龚军、 曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余投资”）、盐城申 宏信息技术合伙企业(有限合伙）合计持有的上海联宏创能信息科技有限公司 100% 的股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》和《能科科技股份有限公司章程》，我们作为公司的独立 董事，就拟提交公司第三届董事会第十二次会议审议本次交易相关的议案进行了 认真研究。我们认为：

1、本次发行股份购买资产的交易对方之一新余投资系能科股份实际控制人 之一的赵岚和董事刘团结参与投资的企业，其中赵岚持有新余投资 94.5%的出资 份额，刘团结持有新余投资 2.75%的出资份额；同时，本次交易后，交易对方龚 军和曹丽丽合计拟持有能科股份的股份将超过 5%，根据《上海证券交易所股票 上市规则》的相关规定，届时龚军和曹丽丽即为能科股份关联方。因此，本次交 易构成公司的关联交易。应当按照相关规定履行董事会审批程序和信息披露义务。 公司本次交易涉及关联交易的相关事项符合国家有关法律、法规和政策的规 定。

2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法 规和规范性文件的要求，本次交易方案合理，具备可操作性。

3、本次交易有利于优化公司资本结构，有利于增强公司的竞争能力，有利 于提高公司的整体盈利能力，有利于增强公司可持续发展能力，有利于公司长远 发展，符合公司和全体股东的整体利益，没有损害公司和中小股东的利益。

1

• 综上，我们对本次交易方案予以认可，同意将本次交易相关的议案提交公司

• 第三届董事会第十二次会议审议。

（以下无正文）

2

（本页无正文，为《能科科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产 暨关联交易事项的事前认可意见》的签署页）

独立董事签名：

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付立家 石向欣 杨晓辉
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2018 年 8 月 11 日