Nancal Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Aug 13, 2018

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2018-054

能科科技股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

能科科技股份有限公司（以下简称“公司”、“能科股份”或“上市公司”）第三 届董事会第十二次会议通知于 2018 年 8 月 8 日以邮件、电话方式向全体董事、监事 及高级管理人员发出。会议于 2018 年 8 月 13 日在北京市海淀区中关村软件园互联 网创新中心二层公司会议室举行。会议应出席的董事人数 9 人，实际参加审议并进 行表决的董事人数 9 人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司监事、高级管理人 员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性 文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后， 认为公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件，即本次重大资产重 组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘 团结回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

• 2、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

（1）整体方案

公司向龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）、盐城申宏信息技术 合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）非公开发行股份购买交易对方持有 的上海联宏创能信息科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称 “交易标的”或“拟购买资产”）（整体方案简称“本次交易”）。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘 团结回避表决。

（2）拟购买资产的预估值及定价依据

本次交易相关各方同意，由具有证券期货业务资质的评估机构对交易标的以 2018 年 5 月 31 日为基准日进行整体评估，本次交易相关各方根据评估报告载明的 评估价值，协商确定标的资产交易价格。截至目前，交易标的的审计、评估工作尚 未完成。经初步预估，以 2018 年 5 月 31 日为预估基准日，交易标的的预估值为 21,800 万元，在参考预估值的基础上，经本次交易相关各方协商确定，拟购买资产的交易 价格暂定为 21,400 万元。

上述预估值与交易标的最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据 评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调整，若交易标的评估值高于或等 于预估值，则交易价格不作调整；若交易标的评估值低于预估值，则交易价格将相 应调减差额。届时，若交易价格调整，则交易标的的最终交易价格将由本次交易相 关各方另行签署补充协议予以确认。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘 团结回避表决。

（3）本次发行的发行价格

本次发行的发行价格以定价基准日前 20 个交易日能科股份股票交易均价的 90%为基础，经本次交易相关各方协商确定为 16.85 元/股（定价基准日至本次非公 开发行期间，能科股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将 对该价格进行除权除息处理，具体方式以能科股份股东大会决议内容为准）。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘 团结回避表决。

（4）本次非公开发行股份的数量

本次发行的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行向各发行对 象发行的股份数=各发行对象应取得的能科股份以本次非公开发行的股份支付的对 价÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即不足一 股的金额赠予能科股份。依据上述计算方法，能科股份本次拟非公开发行的股份数 量合计不超过 12,700,295 股，最终数量根据本次交易相关各方确定的拟购买资产最 终交易价格和本次发行股份的价格计算，经本次交易相关各方协商后，以中国证监 会核准的数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若能科股份发生派息、送股、公积金 转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整 进行相应调整。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘 团结回避表决。

（5）关于本次发行股份的限售期

①交易对方新余深岩投资合伙企业（有限合伙）（下称“新余投资”）认购的本 次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。同时，为保证本次交 易盈利承诺补偿的可实现性，能科股份在指定媒体披露 2021 年度标的公司《专项审 核报告》及《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值 补偿（如有）后，新余投资因本次交易获得的能科股份的股份方可解禁。上述股份 锁定如按照交易各方签署的协议约定进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。前 述股份锁定期间，新余投资承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股 份的完整权利，解锁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经 执行补偿的股份。

②交易对方龚军、曹丽丽认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 12 个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期为 12 个月的本次 发行认购股份，其应按照第一期 40%、第二期 30%、第三期 30%的比例进行解禁。

解禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、24、36 个月之次一交易日。前述股 份解锁的前提为，能科股份在指定媒体披露补偿期当年标的公司《专项审核报告》 及《减值测试报告》并根据前述报告及对应年度盈利承诺补偿和拟购买资产减值补 偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的能科股份股份方可根据前述约定分 期解锁。上述股份锁定如按照本交易相关各方签署的协议约定进行股份补偿而提前 进行股份回购的除外。前述股份锁定期间，龚军、曹丽丽承诺不以质押、代持等任 何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利，解锁股份前需要先扣除以前年度因未 达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份（如有）。

③交易对方盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）（下称“申宏信息”）认购 的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 12 个月内不转让。若取得本次发行 的股份时，用于认购对价股份的交易标的持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则申 宏信息于本次交易中取得的能科股份股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。在 此基础上，就申宏信息所获锁定期为 12 个月的本次发行认购股份，按照前述第②项 约定执行。如申宏信息本次认购股份锁定期为 36 个月的，其所持本次认购股份的解 禁安排，根据前述第①项约定执行。前述股份锁定期间，申宏信息承诺不以质押、 代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

限售期满后，交易对方通过本次交易所取得的公司股份按照中国证监会和上交 所有关规定进行转让，相关发行对象因作出盈利补偿承诺自愿锁定其所持上市公司 股份的亦需按照其承诺进行转让、解禁。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构 的要求执行。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘 团结回避表决。

（6）本次发行股份上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘 团结回避表决。

（7）关于交割

①本次交易的交割日为交易对方将能科股份拟购买资产过户至能科股份名下的 工商变更登记完成之日。

②交易对方、标的公司应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 30 个工作日内，将拟购买资产转让给能科股份并修改标的公司的公司章程，办理完毕 向能科股份过户拟购买资产的工商变更登记。

③自拟购买资产全部完成交割后 45 个工作日内，能科股份应于上交所及中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行股份的发行、登记等手续。

④能科股份应就拟购买资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协助； 交易对方应就本次发行股份的发行、登记事宜向能科股份提供必要的协助。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘 团结回避表决。

（8）关于过渡期资产损益的处理

自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡期内所产生的盈利及任 何原因造成的权益增加由能科股份享有，在过渡期内所产生的亏损及任何原因造成 的权益减少由交易对方按各自所持标的公司股权的比例以现金方式全额补偿予能科 股份。

本次交易相关各方同意本次交易完成后，由本次交易相关各方共同认可的具有 从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割 审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告 确定。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘 团结回避表决。

（9）关于能科股份和标的公司滚存未分配利润的处理

①本次非公开发行完成前的能科股份滚存未分配利润由本次非公开发行完成后 的新老股东按发行后的比例共同享有。

②过渡期内，标的公司不进行利润分配。交割日前的标的公司滚存未分配利润 由能科股份享有。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘

团结回避表决。

（10）盈利补偿及超额业绩奖励

①本次重大资产重组盈利预测补偿期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度（下称“补偿期”），交易对方承诺上述补偿期各年度标的公司实现的合并 报表口径的扣除非经常性损益的归属于母公司的预测净利润（以下简称“净利润”） 暂定分别不低于 1,900 万元、2,400 万元、2,800 万元及 3,000 万元。

②若标的公司上述补偿期各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际 净利润数未达到上述的净利润承诺数，交易对方应向能科股份进行补偿，交易对方 中之本次交易相关各方按照本次交易前各自所持标的公司股权的比例承担补偿责 任，交易对方中之任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由交易对方龚 军承担连带赔偿责任。具体根据本次交易相关各方另行签订协议约定。

本次交易相关各方同意，在标的公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利 润超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润的前提下，当盈利预测补偿期届 满后，标的公司以现金形式向交易对方龚军及标的公司届时在职经营管理团队支付 额外的业绩奖励，具体安排如下：业绩奖励金额=（盈利承诺补偿期内累计实现的 净利润数额-盈利承诺补偿期内累计预测净利润数额）×40%，但不超过本次交易价 格总额的 20%。

上述奖励应在盈利承诺补偿期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减值 测试报告》披露后，由交易对方龚军确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配 方案和分配时间等详细方案，并报能科股份予以确认；之后由标的公司根据奖励方 案以现金方式分期或一次性向拟接受奖励方支付。该等业绩奖励金额可以根据实际 情况依据前述计算原则在补偿期各年度由标的公司预提，相关奖励金额直接计入标 的公司当期损益。

计算上述规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利 润承诺数部分的 40%，但不超过交易价格总额 20%的部分）不从净利润实现额中扣 除，但净利润的实际会计处理不受影响。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘 团结回避表决。

（11）决议的有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期 自动延长至本次发行股份购买资产完成日。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘 团结回避表决。

3、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

本次发行股份购买资产的交易对方之一新余深岩投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“新余投资”）系能科股份实际控制人之一的赵岚和董事刘团结参与投资的企 业，其中赵岚持有新余投资 94.5%的出资份额，刘团结持有新余投资 2.75%的份额； 同时，本次交易后，交易对方龚军和曹丽丽合计拟持有能科股份的股份将超过 5%， 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，届时龚军和曹丽丽即为能科股 份关联方。因此，本次交易构成公司的关联交易。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘 团结回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及 摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、部门规章、规 范性文件的要求，就公司本次发行股份购买资产事宜，编制了《能科科技股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要。

本次交易预案经本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易涉及的审计、评 估等工作结果，形成《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）》，另行提交公司董事会、股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘 团结回避表决。

• 5、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案》

公司董事会经审议，同意公司与交易对方龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企 业（有限合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行 股份购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》，该等协议将在满足约定条件后生效。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘 团结回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大 资产重组管理若干问题的规定》第四条的要求。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘 团结回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

• 7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定

• 的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条、第四十三条的规定。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘 团结回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规 定的上市公司重大资产重组行为；本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制

人均不会发生变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘 团结回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性说明的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定， 就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、 有效；公司本次交易提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承 担个别及连带责任。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘 团结回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知>的议案》

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定， 经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息 公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘 团结回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

11、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文 件的规定，为顺利完成本次重大资产重组，公司拟聘请长城证券股份有限公司担任 本次交易的独立财务顾问；聘请北京市天元律师事务所担任本次交易的法律顾问； 聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北 京天圆开资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。协助办理本次重大资产重组 的相关事宜。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘 团结回避表决。

12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关 事宜的议案》

拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜， 包括但不限于：

（1）根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施 本次交易的具体方案。

（2）根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架 内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。

（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约 和文件。

（4）聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组织办理 本次交易相关的所有报批事宜。

（5）根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中 关于股本的相应条款并办理工商变更登记。

（6）在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办 理本次发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。

（7）如证券监管部门与公司本次交易的相关法规和政策发生变化，或市场条件

发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整，包括但不限于根据具体情况 确定或调整标的资产交易价格、交易对价支付方式、股份发行数量和价格、发行对 象选择等事项。

（8）在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。 本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。但如果公司已于该有效期 内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘 团结回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

13、审议通过《关于本次董事会后暂不召集公司临时股东大会的议案》

鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董 事会决定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议并作 出相关决议、公告召开股东大会审议本次重大资产重组事项的具体时间。 表决结果：9 票同意、0 票反对，0 票弃权。

14、审议通过《关于向中国民生银行申请综合授信的议案》

根据公司经营发展需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请 3,000 万人民币综合授信，授信期限一年，由公司实际控制人祖军、赵岚、于胜涛为 此笔综合授信提供个人无限连带责任保证。具体授信结果以银行评估审核为准。

表决结果：6 票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛回避 表决。

15、审议通过《关于向上海浦东发展银行申请综合授信的议案》

根据公司经营发展需要，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申 请 2,000 万人民币综合授信，授信期限一年，由公司实际控制人祖军、赵岚、于胜 涛为此笔授信提供个人无限连带责任保证。具体授信结果以银行评估审核为准。

表决结果：6 票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛回避 表决。

特此公告。

能科科技股份有限公司 董事会 2018 年 8 月 14 日