Nancal Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Mar 22, 2018

能科节能技术股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

2017 年我们按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规 要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，以 促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为 宗旨，勤勉尽责地履行职责，有效发挥独立董事在公司经营、投资等 重大决策中的作用，现将2017 年履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、现任独立董事基本情况

公司第三届董事会共有三名独立董事成员，分别是付立家先生、 石向欣先生和杨晓辉先生，具体个人情况如下：

付立家先生：1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华 大学硕士；现任乐普（北京）医疗器械股份有限公司独立董事，固安 富国堂药业有限公司法定代表人、执行董事，北京益亚东技术有限责 任公司董事，安国亚东药业有限公司副董事长、副总经理，北京富亚 东投资管理有限公司监事会主席，北京亚东生物制药有限公司董事，

北京富亚东医药研究院有限公司监事，北京天龙中视国际传媒有限公 司董事，北京瑞奥风文化发展有限公司监事，北京富国堂医药科技有 限公司法定代表人、董事长、经理，北京迪通亚华医药技术开发中心 法定代表人、总经理。2016 年3 月至今任能科股份独立董事。

石向欣先生：1956 年生，中国国籍，无境外永久居留权， 1985-1986 年，在中国人民大学任教师；1986-1995 年任职国家轻工 业部干部；1995-2005 年曾经任职于北京华讯集团副总裁、北京华讯 办公自动化公司总裁；2005 年至现在，任北京大洋信通科技有限公 司执行董事兼总经理；2011 年开始任北京领航动力科技投资中心（有 限合伙）执行事务合伙人；2013 年开始任北京德鑫泉物联网股份有 限公司独立董事；2016 年开始任江苏云涌科技股份有限公司独立董 事；2015 年开始任北京海鑫科金高科技股份有限公司独立董事；2016 年开始任中关村卓越高成长企业创新联盟理事长；2005 年开始任中 关村高新技术企业协会副秘书长。2017 年4 月至今任能科股份独立 董事。

杨晓辉先生：1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，历任 北方工业大学助教，中恒信、中瑞华恒信、中瑞岳华会计师事务所部 门经理、副总经理及合伙人，现任瑞华会计师事务所合伙人。2017 年4 月至今任能科股份独立董事。

2、本年度辞任的独立董事基本情况

王伟平先生：1959 年生，中国国籍。曾就读于北京理工大学机 械系、中国农机院液压专业，德国不伦瑞克大学访问学者，工学硕士、 博士生导师。1975 年-1977 年在河南平原光学仪器厂工作；1980 年

-1982 年在河南省焦作市教育局工作；现任中国农机院中国农机院副 总工程师、北京金轮坤天机械设备有限公司法定代表人、北京金轮坤 天科技发展有限公司法定代表人、北京金轮坤天特种机械有限公司分 公司负责人。2014 年至2017 年任能科股份独立董事。

崔大潮：1956 年生，中国国籍。厦门大学会计学院国际会计专 业毕业，注册会计师。1985 年-1989 年在北京化工总公司审计处工 作；1989 年-1997 年任马来西亚龙联国际有限公司财务总监；1997 年-1999 年任兆峰陶瓷北京洁具有限公司财务总监；1999 年-2001 年任中天民会计师事务所合伙人兼副总经理；2001-2003 年任加拿大 棱镜硫磺服务有限公司董事、财务总监；2004 年-2007 年任北京康 吉森自动化设备技术有限责任公司财务总监；现任中国自动化集团有 限公司首席财务官、北京交大微联技术有限公司董事。2014 年至 2017 年任能科股份独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况进行说明

• 1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属

企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上股 份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5% 或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

综上所述，我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

• (一)2017 年，公司共召开10 次董事会，具体出席情况如下：

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议
付立家	12	12	0	0	否
石向欣	6	6	0	0	否
杨晓辉	6	5	1	0	否
王伟平	6	6	0	0	否
崔大潮	6	6	0	0	否

2017 年度我们认真审议每个议题，充分利用自身专业知识，从

法律、财务、生产经营等方面对公司的首次公开发行、独立董事的任 职、高级管理人员薪酬等各方面作出了客观、公正的判断，发表独立 意。

2017 年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司

章程》的有关规定，资料准备充分、完整，独立董事没有对公司2017

年董事会的各项决议提出异议。

(二)2017 年共召开2 次股东大会，具体出席情况如下：

独立董事姓名	出席次数
付立家	1
石向欣	0
杨晓辉	1
王伟平	0
崔大潮	1

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

2017 年度，公司无重大关联交易事项。

(二)对外担保及资金占用情况

截止2017 年12 月31 日，公司不存在对外担保的情形。

(三)募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《募集资 金专项管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和 审核。我们认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和 制度的要求，不存在违规行为。

(四)董事、监事、高级管理人员履职情况

2017 年度，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履 职情况，认为：公司董事、监事、高级管理人员以具备履职所需的专 业技能，忠诚、勤勉地履行各自职责。公司已严格制定业绩考核和薪 酬制度，并按相关制度的要求对董事、监事的履职进行了考核，薪酬 的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

(五)业绩预告及业绩快报情况

2017 年，公司未发布业绩预告和业绩快报。

(六)聘任会计师事务所情况

我们认为聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计 服务工作中，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）恪守尽职， 遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计业务。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

2017 年，公司完成了2016 年度利润分配工作。公司根据2016 年年度股东大会决议，实施了2016 年年度利润分配方案：以截至 2016 年12 月31 日公司总股本113,560,000 股为基数，向全体股东 每10 股派发现金股利人民币2 元（含税），合计派发现金股利人民 币22,712,000.00 元（含税）,不以公积金转增股本，不送红股。

(八)公司及股东承诺履行情况

公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际 控制人违反承诺事项的情况。

(九)信息披露的执行情况

2017 年公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、 其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们认为公司能按照有 关规定规范信息披露行为，保证被披露信息的真实、准确、完整、及 时、公平，切实维护公司股东的合法权益。

(十)内部控制的执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《能科节能 技术股份有限公司2017 年度内部控制自我评价报告》的基础上，我 们认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，并落实到决策、执 行、监督、反馈等各个环节，在公司的经营活动中得到了良好有效的 执行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控 制。公司《2017 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了 其内部控制制度的建设及运行情况，对公司各项业务的健康运行及公 司经营风险的控制提供了保证。公司聘请北京天圆全会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项 审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保

持了有效的财务报告内部控制。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

2017 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董 事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公 司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认 真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持 续发展提供了保障。各专门委员会在2017 年内认真开展各项工作， 充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行审议，运作 规范。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在直接或间接地投资， 也不存在密切的经营关系，和公司决策层之间不存在关联关系，能够 保持形式上和实质上的独立性。一年来我们积极有效地履行了独立董 事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料， 坚持事先进行审核，并独立审慎。客观地行使了表决权。在维护全体 股东利益方面，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活 动，保障了广大投资者的知情权。

能科节能技术股份有限公司

独立董事：付立家、石向欣、杨晓辉 2018 年3 月21

日