Nancal Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Mar 22, 2018

能科节能技术股份有限公司

2017 年度董事会工作报告

2017 年是公司上市后的第一个完整年度，是学习、适应资本市 场，持续改善公司治理，夯实基础，低调前行的一年。公司董事会严 格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，切实 履行相应职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议 的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务 顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全 体股东的利益。现将董事会2017 年度工作情况报告如下：

一、报告期内董事会日常工作情况

(一)董事会会议召开情况

报告期内，董事会召集召开2 次股东大会、审议14 项议案；召 开12 次董事会、审议45 项议案。会议的召集和召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章 程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项， 均由董事会组织有效实施。具体情况如下：

1、股东大会召开情况

会议名称	审议议案
2017 年第一次 临时股东大会	1、《关于修改公司章程的议案》
2016 年度股东 大会	1、《关于2016 年度报告及摘要的议案》 2、《关于2016 年度董事会工作报告的议案》 3、《关于2016 年度监事会工作报告的议案》 4、《关于2016 年度财务决算报告的议案》 5、《关于2016 年利润分配预案的议案》 6、《关于续聘2017 年度年报审计机构的议案》 7、 《关于公司董事和高级管理人员薪酬分配方案的 议案》 8、《关于公司监事薪酬分配方案的议案》 9、《关于2016 年度募集资金年度存放与实际使用 情况专项报告的议案》 10、《关于修订公司章程的议案》 11、《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》 12、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》 13、《关于选举第三届监事会监事的议案》

2、董事会召开情况

会议时间	会议名称	审议议案
2017.01.22	第二届董事会第 二十六次会议	1、《关于聘任副总裁的议案》 2、《关于聘任董事会秘书的议案》 3、 《关于召开2017 年第一次临时股东大会的议案》
2017.02.27	第二届董事会第 二十七次会议	1、《关于使用自有资金进行委托理财的议案》 2、《关于公司向兴业银行申请基本额度授信的议 案》
2017.03.08	第二届董事会第 二十八次会议	1、《关于修订公司章程的议案》
2017.03.22	第二届董事会第 二十九次会议	1、《关于2016 年度报告及摘要的议案》 2、《关于2016 年度总经理工作报告的议案》 3、《关于2016 年度董事会工作报告的议案》

		4、《关于2016 年度独立董事述职报告的议案》 5、《关于2016 年度董事会审计委员会述职报告的 议案》 6、《关于续聘2017 年度年报审计机构的议案》 7、 《关于公司董事和高级管理人员薪酬分配方案的 议案》 8、《关于2016 年度募集资金存放与实际使用情况 专项报告的议案》 9、《关于2016 年度财务决算报告的议案》 10、《关于2016 年利润分配预案的议案》 11、《关于召开2016 年度股东大会的议案》
2017.04.06	第二届董事会第 三十次会议	1、 《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议 案》 2、《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议 案》 3、 《关于公司向北京银行申请票据池业务授信的议 案》 4、《关于修订公司章程的议案》 5、《关于召开2016 年年度股东大会的议案》
2017.04.21	第二届董事会第 三十一次会议	1、 《关于对2017 年第一季度报告进行审议的议案》
2017.04.28	第三届董事会第 一次会议	1、《关于选举第三届董事会董事长的议案》 2、《关于选举第三届董事会副董事长的议案》 3、 《关于第三届董事会各专门委员会人员组成的议 案》 4、《关于聘任公司总裁的议案》 5、《关于聘任公司副总裁、财务负责人的议案》 6、《关于聘任公司副总裁的议案》 7、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
2017.08.23	第三届董事会第 二次会议	1、《关于会计政策变更的议案》 2、《关于2017 年半年报及摘要的议案》 3、《关于2017 年半年度募集资金存放与实际使用

		情况专项报告的议案》 4、《关于修订上市公司治理基础制度的议案》 5、 《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度> 的议案》
2017.09.11	第三届董事会第 三次会议	1、 《关于增加募集资金投资项目支付结算方式并以 募集资金等额置换的议案》
2017.10.27	第三届董事会第 四次会议	1、《关于2017 年第三季度报告的议案》 2、 《关于董事会下设专门委员会成员进行调整的议 案》 3、 《关于公司向兴业银行申请银行承兑汇票贴现事 项的议案》
2017.11.24	第三届董事会第 五次会议	1、《关于<能科节能技术股份有限公司第一期员工 持股计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<能科节能技术股份有限公司第一期员工 持股计划管理办法>的议案》 3、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理第一期 员工持股计划相关事宜的议案》 4、《关于修订<公司章程>的议案》
2017.12.13	第三届董事会第 六次会议	1、 《关于能科节能技术股份有限公司对外投资暨关 联交易的议案》

(二)董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照

股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

(三)董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和

考核委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则

规定的职权范围进行运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建

议，供董事会决策参考。

(四)投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会下设的董秘处认真做好公司投资者关系管 理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证 券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解， 促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞 争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和 股东利益最大化的战略管理行为。

(五) 独立董事履职情况

公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《公司章程》等的相关规定，认真履行独立董事的职 责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决 策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它 事项均未提出异议。

二、关于公司董事会2018 年工作的展望

2018 年度，公司董事会将继续以股东利益最大化为着眼点，以 强化内控制度建设为保障，不断提升公司的运行效率和整体竞争力， 促进公司持续健康发展。董事会制定如下工作重点：

(一)根据公司经营规划，做好公司生产经营管理科学决策工作

(二)切实做好中小投资者合法权益保护工作

一是坚持落实执行持续稳定的分红制度，积极主动回报投资者。 严格执行已披露利润分配政策尤其是现金分红政策的具体安排和承 诺。二是切实保障中小投资者的知情权。增强信息披露的针对性，真 实、准确、完整、及时、公平地披露对投资决策有重大影响的信息， 为投资者决策提供更充分的依据。三是提高公司运作透明度。董事会 按照给投资者一个“真实公开透明的公司”的要求，对显著影响股票交 易价格的信息，按照规定及时履行报告、信息披露和提示风险的义务。 (三)进一步提升公司规范化治理水平

一是按照监管部门的监管新要求，结合公司做大做强的战略发展 目标，通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全内控体 系，不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和 科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构。二是根据 公司规模不断发展壮大的需要，不断完善各项规章和管理制度，健全 内控体系，提高管理效率。三是高度重视并积极组织公司董事、监事、 高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时 传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事、高级管理人 员的履职能力。

(四)扎实做好董事会日常工作

持续认真做好信息披露义务工作；认真组织召开董事会、股东大 会，确保会议程序合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进 董事会各项决议实施；保持董事会与管理层信息沟通顺畅，对管理层 工作进行有效及时的检查与督导，对董事会审议通过的事项督促管理 层有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力。 2018 年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，紧紧围绕 既定的生产经营计划目标，认真实施公司中长期发展战略，推进公司 持续快速协调发展。

能科节能技术股份有限公司

董事会

2018 年3 月21 日