Nancal Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Jun 5, 2020

长城证券股份有限公司

关于能科科技股份有限公司

收购控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为能科科技 股份有限公司（以下简称“能科股份”或“公司”）公开增发股票的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指 引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定履行持续督导职责，对 能科股份收购控股子公司北京能科瑞元数字技术有限公司（以下简称“能科瑞元”） 少数股权暨关联交易进行了审慎核查，并发表意见如下：

一、关联交易概述

为适应公司智能制造业务、智能电气业务双轮驱动的长期发展战略，进一步 提高公司的经营业绩和盈利能力，以及出于公司对能科瑞元控制权完整的考虑， 公司拟以自有资金 6000 万元收购控股子公司能科瑞元（本次收购前公司持有其 70%股权）少数股东宁波梅山保税港区睿族汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“睿族投资”）、 宁波梅山保税港区创族湾投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“创族投资”）、能科特控（北京）技术有限公司（以下简称“能科特 控”）合计持有的能科瑞元 30%股权。上述股权收购事项完成后，能科瑞元将成 为公司的全资子公司。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

由于公司副总裁张冬先生、孙俊杰先生、阴向阳先生为睿族投资的合伙人之 一，公司监事谢颂强为创族投资的合伙人之一，公司基于谨慎性原则，将睿族投 资、创族投资认定为关联方，本次交易构成关联交易。

过去 12 个月内公司与睿族投资、创族投资未发生过关联交易；公司未与不 同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。本次关联交易金额未达到上市 公司最近一期末经审计净资产绝对值的 5%。根据上海证券交易所《股票上市规 则》和公司《关联交易管理制度》的规定，公司本次收购控股子公司能科瑞元少

数股权暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，无需提交股 东大会审议。

二、关联方基本情况介绍

关联方一：

• 1、合伙企业名称：宁波梅山保税港区睿族汇投资管理合伙企业（有限合伙）

• 2、合伙企业类型：有限合伙企业

• 3、执行事务合伙人：施征

• 4、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区

• N0153

• 5、成立日期：2017 年 12 月 15 日

• 6、经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、实业投资、资产管理。（未

• 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务）。

• 7、最近一年主要财务指标

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	2019 年12 月31 日
资产总额	29,079,978.43
资产净额	28,979,418.43
项目	2019 年度
营业收入	0
净利润	-13,426.55

注：以上数据未经审计

关联方二：

• 1、合伙企业名称：宁波梅山保税港区创族汇投资管理合伙企业（有限合伙）

• 2、合伙企业类型：有限合伙企业

• 3、执行事务合伙人：吴丹

• 4、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区

• N0154

• 5、成立日期：2017 年 12 月 08 日

6、经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资、项目投资、资产管理。（未 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务）

7、最近一年主要财务指标

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	2019 年12 月31 日
资产总额	12,082,414.56
资产净额	1,982,073.87
项目	2019 年度
营业收入	0
净利润	-5,548.74

注：以上数据未经审计

三、投资标的基本情况

（一）交易标的基本信息

• 1、公司名称：能科瑞元（北京）技术有限公司

2、注册资本：5,000 万元

• 3、法定代表人：祖军

4、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；销 售计算机软硬件及辅助设备；零售机电设备；计算机系统集成服务；软件开发； 应用软件服务；计算机技术培训；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术 进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、股权结构：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
能科股份	3,500.00	70.00%
睿族投资	725.00	14.50%
能科特控	475.00	9.50%
创族投资	300.00	6.00%
合计	5,000.00	100.00%

6、本次交易涉及的股权，产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情 况，未涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。

（二）交易标的主要财务指标

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2019 年12 月31 日	2020 年3 月31 日
资产总额	281,491,006.01	260,824,126.81
资产净额	205,453,966.45	197,828,395.28
项目	2019 年度	2020 年1 月-3 月
营业收入	186,244,722.78	9,582,598.69
净利润	18,035,618.03	-7,625,571.17
扣除非经常性损益后的净利润	18,023,386.28	-7,641,898.14

注：2019 年12 月31 日为经审计合并数据，2020 年3 月31 日为未经审计合并数据。

（三）本次交易价格确定原则、方法

本次交易价格的定价依据为能科瑞元 2019 年度经审计资产净额及睿族投资、 创族投资、能科特控实缴出资金额，并经各方协商确定。

四、交易合同的主要内容

截至本核查意见出具日，各方已签署股权转让协议，主要内容为：

1、睿族投资同意将其持有的能科瑞元 14.50%股权（对应实缴出资额 725 万 元）以 2,900 万元转让给能科股份；创族投资同意将其持有的能科瑞元 6.00%股 权（对应实缴出资额 300 万元）以 1,200 万元转让给能科股份；能科特控同意将 其持有的能科瑞元 9.50%股权（对应实缴出资额 475 万元）以 1,900 万元转让给

能科股份。本次交易合计转让价格为 6,000 万元，转让价格的定价依据为能科瑞 元 2019 年度经审计资产净额及睿族投资、创族投资、能科特控实缴出资金额， 并经各方协商确定。

2、本次股权转让前，能科瑞元各股东均已履行实缴义务。本次股权转让完 成后，能科股份合法持有能科瑞元 100%的股权，即能科瑞元成为公司的全资子 公司。

3、协议签署后各方办理股权交割手续并办理工商变更登记。

五、本次交易对上市公司的影响

公司目前财务状况稳定、良好，本次收购能科瑞元少数股东权益使用公司自 有资金，收购完成后将有效增加子公司控制权，有利于公司整体运营效率与未来 盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及公司利益的一体化，进一步增强公 司核心竞争力。本次收购不会导致公司合并报表范围的变更，对公司持续经营能 力和未来发展无不利影响。

六、关联交易履行的程序

公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关 联交易的议案》，本次收购暨关联交易无需提交股东大会审议。独立董事对该事 项已进行事前认可并发表明确同意的独立意见。

七、保荐机构意见

经核查，长城证券认为：能科股份本次收购控股子公司能科瑞元少数股权事 项，履行了必要的审批程序，取得了独立董事的事前认可，独立董事发表了同意 意见，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规 定。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，股权定价合理，不存 在损害公司及全体股东合法权益的情形。长城证券对能科股份本次收购控股子公 司能科瑞元少数股权暨关联交易事项无异议。

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