Nancal Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Mar 28, 2019

东方花旗证券有限公司

关于能科科技股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的要 求，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为能科 科技股份有限公司（曾用名“能科节能技术股份有限公司”，以下简称“能科股 份”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，对公司2018 年度募集资金存放与使 用情况进行了认真、审慎的核查。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证监会证监许可【2016】2091 号文核准，能科股份于2016 年10 月 21 日首次公开发行人民币普通股（A 股）股票2,839 万股，每股发行价格为人民 币7.54 元，募集资金总额为人民币214,060,600.00 元，扣除发行费用后的募集 资金净额为人民币178,963,862.24元。上述资金于2016年10月17日全部到位， 已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016 年10 月18 日 出具了天圆全验字【2016】000042 号《验资报告》。

（二）募集资金使用金额及当期余额

截至2018 年12 月31 日，公司募集资金使用情况如下：

单位：元

	单位：元
募集资金账户使用情况	金额
期初募集资金余额	55,473,095.02
1、募集资金账户资金的减少项：
（1）暂时补充流动资金	45,000,000.00
（2）对募投项目的投入	32,129,813.16
2、募集资金账户资金的增加项：
（1）归还暂时补充流动资金	30,000,000.00

1

（2）财务费用净收益	1,029,904.02
截至2018 年12 月31 日募集资金余额	9,373,185.88

注：

公司于2018年5月2日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事 会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议 案》，同意公司使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过4个 月，到期归还至募集资金专户。2018年8月30日，公司发布《关于归还临时补充 流动资金的募集资金的公告》，已将上述3,000万元募集资金归还至募集资金专户。

公司于 2018 年 9 月 18 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第 十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》， 同意公司使用 1,500 万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过 5 个 月，到期归还至募集资金专户。2019 年 2 月 15 日，公司发布《关于归还临时补 充流动资金的募集资金的公告》，已将上述 1,500 万元募集资金归还至募集资金 专户。

二、募集资金的管理和存放情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年 修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，先后制定 了《能科节能技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”) 和《关于修改募集资金管理制度的议案》，分别经公司2012 年第3 次临时股东大 会和2014 年第1 次临时股东大会批准通过。

根据募集资金管理制度，公司对募集资金实行专户存储，与东方花旗和兴业 银行股份有限公司北京海淀支行签署了《募集资金三方监管协议》；与子公司上 海能传电气有限公司、东方花旗、兴业银行股份有限公司芷江路支行签署了《募 集资金四方监管协议》。公司、上海能传电气有限公司（以下简称“上海能传”）、 保荐机构和上述专户存储银行均严格按照三方、四方监管协议的要求，履行了相

2

应的义务，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

（二）募集资金的存放情况

截至2018 年12 月31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

序号	募集资金存储银行名称	账户类别	账号	期末余额（元）
1	兴业银行股份有限公司北京海淀支行	募集资金专户	321230100100213843	25,366.28
2	兴业银行股份有限公司北京海淀支行	募集资金专户	321230100100214019	319,882.38
2.1	兴业银行股份有限公司北京海淀支行	募集资金专户	321230100200194901	6,000,000.00
2.2	兴业银行股份有限公司北京海淀支行	募集资金专户	321230100200183344	2,390,000.00
3	兴业银行股份有限公司北京海淀支行	募集资金专户	321230100100214135	29,342.78
4	兴业银行股份有限公司北京海淀支行	募集资金专户	321230100100214251	301,749.45
5	兴业银行股份有限公司芷江路支行	募集资金专户	216550100100002229	306,844.99
合计		-	-	9,373,185.88

注：兴业银行股份有限公司北京海淀支行账号321230100200183344 为智能

定期存款账户，是兴业银行股份有限公司北京海淀支行账号 321230100100214019 的相关账号；兴业银行股份有限公司北京海淀支行账号 321230100200194901 为智能定期存款账户，是兴业银行股份有限公司北京海淀 支行账号321230100100214019 的相关账号。

三、募集资金的使用情况

本期募集资金投入总额3,212.98 万元，其中高端电气传动装置产业化项目 投入1,852.88 万元、能源管理平台软件研发升级建设投入356.93 万元、电能质 量治理组合装置产业化项目投入1,003.17 万元。能科股份于2017 年9 月11 日 分别召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于 增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换的议案》，制定了《关 于增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换管理制度》，根据 该制度，能科股份于2018 年4 月以募集资金等额置换了已投入募投项目的自有 资金487.71 万元，该金额已包含在本期募投项目投入总额内，其中置换投入高 端电气传动装置产业化项目的自有资金237.18 万元，置换投入能源管理平台软 件研发升级建设项目的自有资金95.04 万元、置换投入电能质量治理组合装置产

3

业化项目的自有资金155.49 万元。

截至2018 年12 月31 日，募集资金项目的实际使用情况如附表所示。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

公司第三届董事会第十七次会议和2018 年第三次临时股东大会审议通过 了《关于终止部分募投项目的议案》，同意终止实施“能源管理平台软件研发升 级建设项目”，并将项目结余1,278.76 万元（含募集资金利息33.79 万元）用于 永久补充公司流动资金。“能源管理平台软件研发升级建设项目”原计划投资 2,600 万元，截至项目终止日，已累计投入1,375.03 万元。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

公司于2016 年12 月9 日召开2016 年第四次临时股东大会决议，审议通过 《关于变更部分募投项目实施地点和主体的议案》，同意公司变更募投项目“高 端电气传动装置产业化项目”中部分产品生产线的建设地点和实施主体，即，将 部分项目的实施主体由公司变更为上海能传，实施地点由公司变更至上海能传位 于上海的工厂，本次变更以“高端电气传动装置产业化项目”的部分募集资金对 上海能传进行增资的方式实施，增资金额18,333,315.00 元，同时由上海能传的 另一自然人股东陈晓棣进行同比例增资，增资金额14,999,985.00 元，增资完成 后，上海能传的注册资本增加至 50,000,000.00 元。变更后的投资规模如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟使用募集资金金 额（万元）	项目产品	项目实施主体	实施地点
1	高端电气 传动装置 产业化项 目	12,308.98	3,066.67	高压大功率软起 动装置	能科股份	北京
2		5,000.00	1,833.33	高压大功率变频 调速装置	上海能传	上海
合计		17,308.98	4,900.00

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况

4

公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（四）募集资金项目的实际投资总额与承诺差异内容和原因说明

“能源管理平台软件研发升级项目”计划投资2,600万元，截至2018年10 月31日，累计投入1,375.03万元，项目结余1,278.76万元（含募集资金利息）。 经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议和2018年第三次 临时股东大会审议，通过了《关于终止部分募投项目的议案》。

差异原因：根据近5年来行业技术发展和产品转型升级的需要及公司发展战 略的调整，现有研发平台研发能力、服务能力及定制化开发设计能力已满足公司 需求，为提高资金使用效率、降低财务费用，结合实际生产经营需要，决定终止 实施“能源管理平台软件研发升级项目”，并将结余募集资金1278.76万元补充 流动资金。

五、会计师对2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对能科股份董事会编制的《能科 科技股份有限公司关于2018 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》进 行了专项审核，并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天圆全专审字 【2019】000276 号），发表意见为：

“公司董事会编制的截至2018 年12 月31 日止的《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013 年修订）》和相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 实际存放与使用情况。”

六、保荐机构的核查意见

东方花旗通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资 金专户，审阅了募集资金专户的银行对账单，查阅了内部审计报告、公司《年度 募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、会计师《募集资金存放与使用情况 鉴证报告》以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的 用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有 效性进行了核查。

5

经核查，保荐机构认为：2018 年度公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方、四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整， 不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的情 况。

6

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：能科科技股份有限公司 2018 年度 单位：人民币万元

	募集资金总额		17,896.39	17,896.39		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		3,212.98	3,212.98
报告期内变更用途的募集资金总额			1,224.97
累计变更用途的募集资金总额			1,224.97			已累计投入募集资金总额			15,674.10
累计变更用途的募集资金总额比例			6.84%
承诺投资项目和超	是否已变更项目	募集资金承诺投资	调整后投资总额	本年度投入金额	截至期末累计投入	截至期末投资进度	项目达到预定可	本年度实现	是否达到预计	项目可行性是否
募资金投向	（含部分变更）	总额	（1）		金额(2)	（%）(3)＝(2)/(1)	使用状态日期	的效益	效益	发生重大变化
承诺投资项目
高端电气传动装置产 业化项目	部分变更	4,900.00	4,900.00	1,852.88	4,067.19	83.00	2019年3月	-	-	否
能源管理平台软件研 发升级建设项目	否	2,600.00	2,600.00	356.93	1,375.03	52.89	-	-	项目已终止	是
电能质量治理组合装
置产业化项目	否	1,700.00	1,700.00	1,003.17	1,535.49	90.32	2019年3月	-	-	否
补充营运资金	否	8,696.39	8,696.39	-	8,696.39	100.00	-	-	不单独产生直 接的经济效益	否
承诺投资项目小计	-	17,896.39	17,896.39	3,212.98	15,674.10	-	-	-	-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	17,896.39	17,896.39	3,212.98	15,674.10	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因					除“能源管理平台软件研发升级建设项目”已终止外，其他募投项目仍处于投资建设期。
				根据近5年来行业技术发展和产品转型升级的需要及公司发展战略的调整，现有研发平台研发能力、服务能力及定制化开发设计能
项目可行性发生重大变化的情况说明				力已满足公司需求，为提高资金使用效率、降低财务费用，结合实际生产经营需要，决定终止实施“能源管理平台软件研发升级项
				目”，并将结余募集资金1,278.76万元（含募集资金利息33.79			万元）用于永久补充公司流动资金。

7

超募资金的金额、用途及使用进展情况	项目无超募资金
	公司于2016年12月9日召开的2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点和主体的议案》。公
募集资金投资项目实施地点变更情况	司变更募投项目“高端电气传动装置产业化项目”中部分产品生产线的建设地点和实施主体，即，将部分项目的实施主体由公司变
	更为上海能传，实施地点由本公司变更至上海能传位于上海的工厂。
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
	公司于2018年5月2日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集
	资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过4个月，到期归还至募集
	资金专户。2018年8月30日，公司发布《关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》，已将上述3,000万元募集资金归还至
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	募集资金专户。 公司于2018年9月18日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
	临时补充流动资金的议案》，同意公司使用1,500万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过5个月，到期归还至募集
	资金专户。2019年2月15日，公司发布《关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》，已将上述1,500万元募集资金归还至
	募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	资金用途未变更，存放于募集资金专用账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

• 注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

• 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

• 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

8

（本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于能科科技股份有限公司2018 年度 募集资金存放与使用情况的专项核查报告之签字盖章页）

保荐代表人：

李旭巍杨振慈

东方花旗证券有限公司 年月日

9