Nancal Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Sep 28, 2018

长城证券股份有限公司关于

能科科技股份有限公司关于本次重大资产重组前12 个月内

购买、出售资产情况的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

能科科技股份有限公司 (以下简称“能科股份”、“公司”或“上市公司”) 拟以发行股份的方式购买龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）、 盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）等4 名交易对方持有的上海联宏创能信 息科技有限公司 100%的股权 (以下简称“本次重大资产重组”)。

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本独立财务顾问”）作 为能科股份本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》等规范性文件的要求，对能科股份本次重大资产重组前 12 个月 内购买、出售资产的情况进行了核查。具体核查情况如下：

一、本次交易前 12 个月内，能科股份购买、出售资产情况

1、2017 年 12 月，对控股子公司能科瑞元进行增资

能科股份于 2017 年 12 月 13 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了 《关于能科节能技术股份有限公司对外投资暨关联交易的议案》，公司拟将其控 股子北京能科瑞元数字技术有限公司（以下简称“能科瑞元”）注册资本由 2,000 万元增资至 3,000 万元，同意由能科股份和宁波梅山保税港区创族湾投资管理合 伙企业（有限合伙）（以下简称“创族湾”）作为投资方，以总计人民币 4,000 万 元取得能科瑞元 33.33%股权。本轮增资中，能科股份拟出资 2,800 万元，其中 700 万元计入能科瑞元注册资本，其余 2,100 万元计入资本公积；创族湾拟出资 1,200 万元，其中 300 万元计入能科瑞元注册资本，其余 900 万元计入资本公积。 能科股份在本轮增资前已出资 1,525 万元，占本次增资前能科瑞元总股本的

76.25%。本次增资完成后，能科股份累计持有能科瑞元 74.14%的股权，创族湾 持有能科瑞元 10%的股权。

上述对控股子公司增资事项已履行相应的法定程序并及时披露。公司本次对 控股子公司能科瑞元增资，是基于对能科瑞元未来发展前景的良好预期，根据自 身发展战略规划作出的决策，属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主 体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否 构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。

2、2017 年 12 月，受让北京博天昊宇科技有限公司 65%股权

2017 年 12 月，能科股份与北京博天昊宇科技有限公司（以下简称“博天昊 宇”）自然人股东黄娟签署股权转让协议，公司受让黄娟所持博天昊宇 65%股权， 金额 300 万元；公司受让该部分股权后，共计持有博天昊宇 100%股权，博天昊 宇成为公司全资子公司。

上述收购事项已履行相应的法定程序并及时披露。博天昊宇是一家在应用咨 询及 IT 服务方面有着丰富经验的高科技企业，是全球最大的企业管理软件供应 商 SAP 公司在中国的合作伙伴，公司本次收购有利于提升公司在智能制造整体 解决方案业务上的服务能力，是根据自身发展战略规划作出的决策，属于公司业 务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存 在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算 的范围。

3、2018 年 5 月，对控股子公司能科瑞元第二次增资

能科股份分别于 2018 年 4 月 9 日和 2018 年 5 月 2 日召开第三届董事会第 九次会议和 2017 年年度股东大会，通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》， 公司拟将其控股子能科瑞元注册资本由 3,000 万元增资至 5,000 万元，同意由能 科股份和宁波梅山保税港区睿族汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿 族汇”）共同投资能科瑞元，总计出资人民币 8,000 万元，占 2,000 万出资额。

本轮增资中，能科股份拟出资 5,100 万元，其中 1,275 万元计入能科瑞元注 册资本，其余 3,825 万元计入资本公积；睿族汇拟出资 2,900 万元，其中 725 万 元计入能科瑞元注册资本，其余 2,175 万元计入资本公积。能科股份在本轮增资

前，已持有能科瑞元 2,225 万出资额，占本次增资前能科瑞元总股本的 74.17%。 本次增资完成后，能科股份累计持有能科瑞元 70%的股权，睿族汇持有能科瑞元 14.50%的股权。

上述对控股子公司增资事项已履行相应的法定程序并及时披露。公司本次对 能科瑞元增资，是基于对能科瑞元未来发展前景的良好预期，根据自身发展战略 规划作出的决策，属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背 景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资 产重组时，无需纳入累计计算的范围。

二、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：（1）能科股份在本次交易前 12 个月内，除 上述三项交易外，未发生其他重大资产交易行为；（2）上述交易与本次交易的交 易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；上市公司在计算本次 交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。

特此说明。

（此页无正文,为《长城证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司关于 本次重大资产重组前12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页)

财务顾问主办人： 白毅敏

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高 俊
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