Nancal Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Aug 13, 2018

长城证券股份有限公司

关于

能科科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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（深圳市深南大道6008号特区报业大厦） 签署日期：二〇一八年八月

独立财务顾问核查意见

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特别提示

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含 义。

1、《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中所涉及的 标的资产相关的审计及评估工作尚未完成，上市公司拟购买的标的资产的评估价 值将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为准。上市 公司及其董事会保证预案所引用的相关数据真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。上市公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会， 标的资产的审计、评估结果将在正式方案中予以披露。

2、本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项已经能科科技股份有限公司 （以下简称“能科股份”）第三届董事会第十二次会议审议通过。本次交易尚需 满足多项交易条件方可完成，包括但不限于能科股份再次召开董事会审议通过； 能科股份股东大会对本次交易的批准；中国证监会对本次交易的核准。

本次交易能否获得股东大会批准以及最终取得相关政府监管部门批准、核准 或备案的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

独立财务顾问核查意见

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声明与承诺

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）受能科科技股份有限公司 （以下简称“能科股份”）委托，担任能科股份本次发行股份购买资产暨关联交 易的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海交易所 股票上市规则》和上海证券交易所颁布的信息披露备忘录等法律法规的要求，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽 责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披 露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以 供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、能科股份全体股东等有关各方参 考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具 的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。

3、截至本独立财务顾问核查意见签署日，长城证券就能科股份本次重组事 宜进行了审慎核查。长城证券仅对已核实的事项出具核查意见。

• 4、长城证券同意将本独立财务顾问核查意见作为能科股份本次重组的法定

独立财务顾问核查意见

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文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所并上网公告。

5、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意 见、说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问核查意见不构成对能科股份的任何投资建议，对投资者 根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读能科股份董事 会发布的《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》和与本次 交易有关的其他公告文件全文。

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对能科股份本次重组的事 项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与能科股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对能科股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信能科股份委托本独立财务顾问出具意见 的《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》符合法律、法规、 中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交长城证 券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问核查意见。

5、在与能科股份接触后至担任独立财务顾问期间，长城证券已采取严格的

独立财务顾问核查意见

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保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题。

独立财务顾问核查意见

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绪言

2018 年 8 月 13 日，能科股份与龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有 限合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）签署了附条件生效的《发行 股份购买资产协议》及《盈利承诺补偿协议》。上市公司董事会已就本次重大资 产重组编制了重组预案，该重组预案已经上市公司第三届董事会第十二次会议审 议通过。若本次重大资产重组因未获得所需的批准（包括但不限于上市公司股东 大会的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动 失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。

长城证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚 信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及 承诺，对重组预案发表独立财务顾问核查意见。本核查意见系根据《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《规范重组若干规定》、《股票上市规则》、《格式准 则 26 号》、《财务顾问办法》等法律、法规之规定，对重组预案等文件进行审慎 核查后出具的。

目前，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本核 查意见中涉及的相关数据均未经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机 构的审计、评估。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会， 编制并披露重组报告书（草案），经审计的历史财务数据、资产评估结果等相关 数据将在重组报告书（草案）及相关文件中予以披露。

独立财务顾问核查意见

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目录

释义 ....................................................................................................................... 8 独立独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 10 一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》及《格 式准则 26 号》要求的核查 .................................................................................... 10 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ................................... 10 三、关于附条件生效的重组协议之核查意见 ............................................... 11 四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ........................................... 13 五、关于本次交易的整体方案之核查意见 ................................................... 13 六、关于本次交易标的资产之核查意见 ....................................................... 22 七、关于重组预案充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ... 22 八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意 见 .............................................................................................................................. 22 九、本次交易股价敏感重大信息公布前公司股价无异常波动的说明 ....... 23 十、本次交易补偿安排的可行性和合理性 ................................................... 24 十一、独立财务顾问结论性意见 ................................................................... 24 十二、独立财务顾问内部核查程序和意见 ................................................... 25

独立财务顾问核查意见

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释义

在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/能 科股份/欣博通股份	指	能科科技股份有限公司（曾用名为能科节能技术股份有限 公司和北京欣博通能科传动技术股份有限公司），在上海 证券交易所上市，股票代码为603859
欣博通有限、能科有限、有 限公司	指	北京索控欣博通电气有限公司，上市公司前身
标的公司/联宏科技	指	上海联宏创能信息科技有限公司
深岩投资	指	新余深岩投资合伙企业（有限合伙）
申宏信息	指	盐城申宏信息技术合伙企业(有限合伙）
控股股东	指	祖军，系上市公司控股股东
实际控制人	指	祖军、赵岚、于胜涛，系上市公司实际控制人
交易标的/标的资产	指	联宏科技100%的股权
交易对方	指	龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息
交易作价/交易对价	指	能科股份收购标的资产的价款
本次交易/本次重组	指	能科股份通过发行股份向龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏 信息购买其所持有的联宏科技合计100%股权
重组预案	指	《能科技能技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案》
《专项审核报告》	指	具有证券、期货业务资格的会计师事务所就联宏科技承诺 期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》
《减值测试报告》	指	具有证券、期货业务资格的会计师事务所就联宏科技承诺 期满后商誉情况出具的《减值测试报告》
本核查意见/独立财务顾问 核查意见	指	长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关 于能科科技股份有限公司发行股份购买资产并金暨关联 交易之独立财务顾问核查意见》
《发行股份购买资产协议》	指	能科股份与龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息就购买联 宏科技股权签署的《发行股份购买资产协议》
《盈利承诺补偿协议》	指	能科股份与龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息就联宏科 技未来盈利承诺补偿情况签署的《盈利承诺补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

独立财务顾问核查意见

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《规范重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 －上市公司重大资产重组》（2017修订版）
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
基金业协会	指	中国证券投资基金业协会
审计基准日/评估基准日	指	2018年5月31日
报告期/最近两年及一期	指	2016年、2017年及2018年1-5月
最近三年及一期	指	2015年、2016年、2017年及2018年1-5月
发行股份的定价基准日	指	本公司第三届董事会第十二次会议决议公告日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/长城证券	指	长城证券股份有限公司
天圆全/审计机构	指	北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍 五入所致。

独立财务顾问核查意见

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独立独立财务顾问核查意见

一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《规范重组若 干规定》及《格式准则 26 号》要求的核查

本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了 本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方情况、拟购买资产基本情况、拟购 买资产的业务与技术、交易标的的预评估情况、发行股份情况、本次交易对上市 公司的影响、本次交易协议的主要内容、本次交易的报批事项、风险因素、其他 重大事项、上市公司全体董事声明等内容，并经能科股份第三届董事会第十二次 会议审议通过。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与 格式上符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》、《格式准则 26 号》的要求。

二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

《规范重组若干规定》第一条要求：“重大资产重组的交易对方应当承诺， 保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上 市公司董事会决议同时公告。”

本次交易的交易对方均已按照《规范重组若干规定》第一条的要求出具承诺 函：“承诺方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任；承诺方承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提 供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他 信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；承诺方保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所 提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是 真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤

独立财务顾问核查意见

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销；承诺方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位 /本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本单位/本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

上述承诺已明确记载于预案“重大事项提示之九、本次重组相关方作出的重 要承诺”中，并与上市公司董事会决议同时公告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《规范重组 若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记 载于本次重组预案中。

三、关于附条件生效的重组协议之核查意见

（一）附条件生效协议的签署情况

2018 年 8 月 13 日，能科股份与龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有 限合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）签署了附条件生效的《发行 股份购买资产协议》及《盈利承诺补偿协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了 附条件生效的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》。

（二）交易合同的生效条件是否符合《规范重组若干规定》第二条的要求

《规范重组若干规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资 产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条

独立财务顾问核查意见

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件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事 会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中约定，“本协议待 下列先决条件全部成就后，方可生效：1、本次交易获得乙方和丙方内部审批机 构的有效批准；2、本次交易获得甲方董事会、股东大会的有效批准；3、中国证 监会核准本次交易。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已签署附条件生效的 交易合同，合同生效条件符合《规范重组若干规定》第二条的要求。

（三）交易合同的主要条款是否齐备

上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》 的主要条款包括本次重组的标的资产、标的资产的定价依据及交易价格、交易方 案、股票发行价格、交割条件、陈述与保证、过渡期及期间损益、税费、目标股 份锁定期、承诺利润补偿等。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购 买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》主要条款齐备，符合《规范重组若干规定》 第二条的要求。

（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进 展构成实质性影响

经本独立财务顾问核查：《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》 中未约定保留条款；截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订 任何补充协议；除《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》已约定的生 效条件外，无其他前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为：能科股份已就本次交易与交易对方签订了 附条件生效的交易合同，该交易合同不存在对于本次交易进展构成实质性影响 的保留条款、补充协议和前置条件。

独立财务顾问核查意见

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四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见

能科股份于 2018 年 8 月 13 日召开了第三届董事会第十二次会议，并审议通 过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的议案》，就本次交易是否符合《规范重组若干规定》第四条的要求进 行审慎判断。董事会决议记录如下：

1、公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产为联宏科技100%股权，为股 权类资产，故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建 设施工等有关报批事项。公司本次发行股份购买资产尚需取得公司股东大会、中 国证监会的审批事项，均已在《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易标的资产出售方已经合法拥有联宏科技100%股权的完整权利， 本次交易标的资产之上没有设置质押等任何担保权益，也不存在任何限制或禁止 转让的情形，且不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于改善长期财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少规范关联交易、避免同 业竞争。

因此，上市公司董事会认为本次交易符合《规范重组若干规定》第四条相关 规定并记载于董事会会议决议。

经核查，本独立财务顾问认为：能科股份董事会已经按照《规范重组若干 规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断，并记载于董事会决议中。

五、关于本次交易的整体方案之核查意见

基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问做出如下判 断：

独立财务顾问核查意见

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（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

本次交易中，标的公司属于面向智能制造产业的软件和信息技术服务企业， 其主营业务是为制造业提供工业软件及相关的解决方案和技术服务，符合国家产 业政策。标的公司不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有 关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而 受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政 法规规定。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。本次交易不 需履行申报国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，本次交易完成后， 公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共 和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具 备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超 过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”

根据本次交易方案，本次购买资产交易拟发行股份 1,270.03 万股。本次交易 完成后，上市公司总股本为 12,626.03 万股，其社会公众股比例占本次发行完成 后总股本的比例不低于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上 市条件。

• 3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 （1）标的资产的定价

本次拟购买的资产价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的

独立财务顾问核查意见

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评估报告之评估结果为基础确定。

本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格 的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并 按程序报送有关监管部门审批。本次交易涉及的关联交易的处理履行公平、公正、 公开的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，关联股东也将在股 东大会回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。本公司独立董 事也对本次交易发表了独立董事意见。

2、发行股份的定价

本次发行股份购买资产的定价基准日为能科股份第三届董事会第十二次会 议决议公告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易 均价之一。经测算，公司本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：

交易均价类型	交易均价（市场参考价）	交易均价×90%
定价基准日前20个交易日	17.70	15.93
定价基准日前60个交易日	19.16	17.24
定价基准日前120个交易日	20.81	18.73

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，本公司在充分考虑了公司股价和证券市场的变动情况，并对 标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通 过与交易对方充分磋商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的 90%作为 发行价格的基础。

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 17.70 元/股，本次发行股份购买资产的发行价格为 16.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

独立财务顾问核查意见

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在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产定价公允，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形。

• 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的联宏科技 100%股权，联宏科技 为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

依据各交易对方提供的资料及相关承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权 属清晰、完整，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，本次交易的 标的资产能够按照交易合同约定进行交割过户，不存在法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过 户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将进一步完善智能制造产品链和客户范围，充分 发挥上市公司与标的公司的协同效应，进一步的提升在智能制造系统集成服务领 域的市场份额，强化公司对产品和服务销售的主动权和话语权，更好地满足客户 的需求，增强上市公司的持续经营能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股 东及其关联方保持独立。本次交易完成后，本公司资产质量和经营能力得到提高，

独立财务顾问核查意见

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在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司主要股东及其关联方继续保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和 规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组 织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。联宏科技已按照相关 法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为 规范的公司运作体系。因此，上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而 发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构； 联宏科技亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的 法人治理结构及各项管理制度。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的 法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一 条规定。

• （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

• 1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续

• 盈利能力

本次交易完成后，标的公司优质资产及业务进入上市公司，上市公司进一步 完善智能制造产品链及扩大客户范围，通过充分发挥上市公司与标的公司的协同 效应，上市公司业务增长潜力及抵御市场、政策风险的能力都将有较大提升。

标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于 提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

独立财务顾问核查意见

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

• 2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争； 本次交易完成后，上市公司将持有联宏科技 100%的股权，上市公司控股股东与 上市公司亦不存在同业竞争。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实 际控制人及其下属企业产生同业竞争。同时，为避免同业竞争及规范将来可能存 在的关联交易，标的公司实际控制人龚军和曹丽丽出具了《关于避免同业竞争承 诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益，交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承 诺函》，承诺将保证在股东权利范围内促使能科股份在人员、资产、财务、机构、 业务等方面与承诺人保持独立。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和 避免同业竞争，增强独立性。

• 3 、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天圆全已对上市公司 2017 年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年会计报告被注册会计师 出具无保留意见审计报告。

• 4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关

• 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，能科股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

独立财务顾问核查意见

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查的情形。

5 、上市公司发行股份购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的联宏科技 100%的股权，根据联宏科技的工商登记资料及交易对方的承诺，以上资产为权 属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存 在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。

本次交易各方已在《发行股份购买资产协议》中约定：各方同意，联宏科技 股份应在本次交易获得中国证监会核准之日起 30 日内完成交割。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买的资产，为权属清 晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十 三条规定。

（三）本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的规定

能科股份于 2018 年 8 月 13 日召开了第三届董事会第十二次会议，并审议通 过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的议案》，就本次交易是否符合《规范重组若干规定》第四条的要求进 行审慎判断。董事会决议记录如下：

1、公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产为联宏科技100%股权，为股 权类资产，故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建 设施工等有关报批事项。公司本次发行股份购买资产尚需取得公司股东大会、中 国证监会的审批事项，均已在《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易标的资产出售方已经合法拥有联宏科技100%股权的完整权利， 本次交易标的资产之上没有设置质押等任何担保权益，也不存在任何限制或禁止 转让的情形，且不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

独立财务顾问核查意见

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3、本次交易完成后，将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于改善长期财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少规范关联交易、避免同 业竞争。

因此，上市公司董事会认为本次交易符合《规范重组若干规定》第四条相关 规定并记载于董事会会议决议。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组规定》第四条的规定。

（四）本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形

截至本报告出具之日，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规 定的下述情形：

• 1、本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

• 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• 7、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券发行管理办法》的相 关规定，不存在不得非公开发行股票的情形。

本独立财务顾问认为：本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行

独立财务顾问核查意见

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了必要的信息披露程序，符合《重组管理办法》和《证券发行管理办法》等有 关法律、法规的规定。

（五）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形

根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以 上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

本次重组前 60 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次重组完成后， 上市公司实际控制人仍为祖军、赵岚和于胜涛三人，本次重组不会导致公司实际 控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不会导致公司实际控制人变更，

独立财务顾问核查意见

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不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

六、关于本次交易标的资产之核查意见

本次交易标的资产为联宏科技100%的股权，截至本核查意见出具日，联宏 科技之股东龚军、曹丽丽等4 名交易对方持有标的资产的完整权利，其所持的联 宏科技股权的权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形， 交易标的亦不存在出资不实或其它影响其合法存续的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的拟购买资产完整、权属状况清 晰，相关权属证书完备，拟购买资产能够按相关协议的约定办理完毕权属转移 手续。

七、关于重组预案充分披露重大不确定性因素和风险事项之 核查意见

重组预案“重大风险提示”及“第十节 风险因素”已对与本次交易相关的 风险、拟购买资产的业务与经营风险和其他风险等作出充分阐述和披露，已充分 披露本次交易存在的重大不确定性和风险因素。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披 露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏之核查意见

本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《规范重组若干规定》和《财务顾 问办法》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核 查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和联宏科技的经营情况及其面 临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立 判断。

独立财务顾问核查意见

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上市公司及董事会全体成员承诺保证本次交易预案内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：能科股份董事会编制的重组预案中不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、本次交易股价敏感重大信息公布前公司股价无异常波动 的说明

2018 年 7 月 11 日，公司通过公告形式对外披露了公司筹划本次交易的相关 情况（包括交易标的、交易对方、实施方式等关键信息），该等情况属于对股价 敏感重大信息，因此 2018 年 6 月 12 日－2018 年 7 月 10 日为公司股价在股价敏 感重大信息公布前 20 个交易日。根据 WIND 提供的交易数据，上述期间能科股 份和上证综数（代码：000001.SH）、信息技术指数（代码：882008.WI）、电气设 备指数（代码：882210.WI）的收盘价格以及涨跌幅情况如下表所示：

单位：元/股、点

			单位：元/股、点	单位：元/股、点
项目	公司股价	大盘因素	行业因素
		上证综指	信息技术指数	电气设备指数
2018年6月12日	20.38	3,079.80	3,447.88	3,731.61
2018年7月10日	18.76	2,827.63	3,113.86	3,408.02
涨跌幅	-7.22%	-7.38%	-9.03%	-8.97%
偏离值	-	0.16%	1.81%	1.75%

注：偏离值=公司股价涨跌幅-上述各个指数的涨跌幅

由上表可见，剔除大盘因素影响后（即计算能科股份与上证综指涨幅偏离值）， 能科股份前20个交易日的累计涨跌幅为0.16%，远低于累计涨跌幅20%的标准。 剔除同行业板块因素影响后（即计算能科股份与信息技术指数或电气设备指数涨

独立财务顾问核查意见

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幅偏离值），能科股份前20个交易日的累计涨跌幅为1.81%和1.75%，均远低于累 计涨跌幅20%的标准。

经核查，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后， 能科股份股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20% ， 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相 关标准。

十、本次交易补偿安排的可行性和合理性

根据交易各方签署的《盈利承诺补偿协议》，联宏科技的全体股东对联宏科 技 2018 年、2019 年、2010 年及 2021 年的预测净利润作出了承诺，并就未达到 承诺事项情形的补偿进行了约定。具体详见重组预案“第七节本次交易合同的主 要内容”之“二、《盈利承诺补偿协议》的主要内容”以及交易各方签署的《盈 利承诺补偿协议》。

经核查交易各方签署的《盈利承诺补偿协议》，本独立财务顾问认为：本 次交易对方与上市公司签署的《盈利承诺补偿协议》已就标的公司实际经营业 绩达不到承诺业绩目标的情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行、 合理，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

十一、独立财务顾问结论性意见

长城证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易的结论性 意见为：

1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范重组 若干规定》、《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易 各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股票的价格符合《重组管理办法》等 相关规定；

• 3、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司

独立财务顾问核查意见

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的资产质量和盈利能力，增强上市公司的核心竞争力，不存在损害上市公司及股 东权益的情形；

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次 交易相关议案，届时长城证券将根据《重组管理办法》等相关规定，对本次重大 资产重组方案出具独立财务顾问报告。

十二、独立财务顾问内部核查程序和意见

（一）内核程序

长城证券按照《财务顾问办法》以及中国证监会的相关要求成立内核委员会， 通过召开内核会议对本次交易的预案进行了审议，内核会议表决通过。项目组对 内核委员的反馈问题进行落实，由内核部确认后，出具财务顾问专业意见或报告。

（二）内核意见

长城证券内核委员会对本次重组的内核意见如下：

上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》、《格式准则 第26号》及上海证券交易所相关规定，同意就重组预案出具《长城证券股份有限 公司关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问 核查意见》，并同意将该独立财务顾问核查意见上报上海证券交易所并公告。

（以下无正文）

独立财务顾问核查意见

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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

项目协办人： ___ _____

林颖 刘新萍

项目主办人：

白毅敏 高俊

内核负责人： _______

张丽丽

投资银行业务部门负责人： _______

江向东

法定代表人（或授权代表人）： __

何伟

长城证券股份有限公司

2018年 月 日