Nancal Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

May 3, 2018

东方花旗证券有限公司

关于能科节能技术股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

“ ” “ ” “ ” 东方花旗证券有限公司（以下简称 东方花旗 、 本公司 或 保荐人 ）作为能 科节能技术股份有限公司（以下简称 “ 能科股份 ” 、 “ 公司 ” 或 “ 发行人 ” ） 2016 年度 首次公开发行股票（以下简称 “ 本次发行 ” ）的保荐人，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等有 关规定和能科股份与东方花旗签署的保荐协议等文件的有关约定，对能科股份使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如 下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会证监许可 [2016]2091 号文核准，公司于 2016 年 10 月 21 日 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票 2,839 万股，每股发行价格为人民币 7.54 元，募集资金总额为人民币 214,060,600.00 元，扣除发行费用后的募集资 金净额为人民币 178,963,862.24 元。上述资金于 2016 年 10 月 17 日全部到位， 已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 10 月 18 日 出具了天圆全验字 [2016]000042 号《验资报告》。

公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商 业银行签署了募集资金监管协议。

本次公开发行股票募集资金投资项目如下：

单位：元

		单位：元
项目名称	投资总额	募集资金拟投资额
高端电气传动装置产业化项目	123,089,800.00	49,000,000.00
能源管理平台软件研发升级建设项目	64,838,800.00	26,000,000.00
电能质量治理组合装置产业化项目	42,822,500.00	17,000,000.00

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项目名称	投资总额	募集资金拟投资额
补充营运资金	221,470,000.00	86,963,862.24
合计	452,221,100.00	178,963,862.24

公司于 2016 年 12 月 9 日召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过《关 于变更部分募投项目实施地点和主体的议案》。同意公司变更募投项目 “ 高端电气 传动装置产业化项目 ” 中部分产品生产线的建设地点和实施主体，即，将部分项 目的实施主体变更为公司的控股子公司上海能传电气有限公司（以下简称 “ 上海 能传 ” ），实施地点变更至上海能传位于上海的工厂。本次变更以 “ 高端电气传动 装置产业化项目 ” 的募集资金对上海能传进行增资的方式实施，增资金额 18,333,315.00 元，同时由上海能传的另一自然人股东陈晓棣进行同比例增资， 增资金额 14,999,985.00 元。增资完成后，上海能传的注册资本增加至 50,000,000.00 元。

变更前：

变更前：
项目名称	项目产品	建设地点	项目实施主体
高端电气传动装置 产业化项目	高压大功率软起动 装置	北京市房山区城关 街道顾八路一区9号 房山工业园区	能科节能技术股份 有限公司
	高压大功率变频调 速装置	北京市房山区城关 街道顾八路一区9号 房山工业园区	能科节能技术股份 有限公司

变更后：

变更后：
项目名称	项目产品	建设地点	项目实施主体
高端电气传动装置 产业化项目	高压大功率软起动 装置	北京市房山区城关 街道顾八路一区9号 房山工业园区	能科节能技术股份 有限公司
	高压大功率变频调 速装置	上海市正博路1881 号临港奉贤5号厂房	上海能传电气有限 公司

二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金

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使用管理制度》，对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规 定。公司严格按照《募集资金使用管理制度》的规定管理和使用募集资金。

（二）募集资金三方、四方监管协议情况

根据募集资金管理制度，公司对募集资金实行专户存储，与东方花旗和兴业 银行股份有限公司北京海淀支行签署了《募集资金三方监管协议》；与子公司上 海能传电气有限公司、东方花旗、兴业银行股份有限公司芷江路支行签署了《募 集资金四方监管协议》。公司、上海能传电气有限公司、保荐机构和上述专户存 储银行均严格按照三方、四方监管协议的要求，履行了相应的义务，对募集资金 的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2018 年 3 月 31 日，公司募集资金投资项目以募集资金投入的金额累 计为 127,820,143.78 元（未经审计，下同），募集资金账户余额为 53,092,372.73 元（募集资金净额加上利息并扣除相应手续费后）。

三、前次以部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

随着公司生产经营规模的不断扩大，为满足公司发展所需要的营运资金，改 善公司财务结构，提高公司资产质量，增强公司抗风险能力，公司于 2016 年 11 月 22 日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于使用募集资金永 久性补充运营资金的议案》，将募集资金中可用于“补充运营资金项目”的 86,963,862.24 元人民币全额永久性补充公司运营资金。

四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

公司此次使用部分闲置募集资金 3,000 万元，临时补充公司日常流动资金， 包括但不限于偿还银行短期流动资金贷款，期限不超过 4 个月。期限届满前，公 司会将临时补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户。在闲置募集资金 临时补充流动资金期间，如因募集资金项目进度加快而需要使用募集资金，公司 将根据实际需要将临时补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保

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障募集资金项目的顺利实施。此次借用闲置募集资金不改变募集资金用途，也不 影响募集资金投资计划的正常进行。

（二）董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资 金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 3,000 万元闲置募集资金用于暂时 补充流动资金，期限不超过 4 个月，到期归还至募集资金专户。

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易 所《上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等相关要求，有利于提高公司 的资金使用效率，降低公司财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。

（三）独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见如下：

公司使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金的行为，符合《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，有利于 提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，从而为公司及股东创造更大的效 益；根据募投项目的进度，公司募投项目的正常实施不会受到影响，不存在变相 改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，一致同意公司使用部分闲置募集 资金临时补充流动资金。

（四）监事会意见

公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金 临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 3,000 万元闲置募集资金用于临时补 充流动资金，期限不超过 4 个月，到期归还至募集资金专户。监事会认为：本次 使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司

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募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效 率，降低公司财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。

（五）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构东方花旗证券有限公司认为：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效 率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用 途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公 司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要 的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关规定，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金事项无异议。

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于能科节能技术股份有限公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人：

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李旭巍 杨振慈
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东方花旗证券有限公司
年 月 日
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