Nancal Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Dec 28, 2016

能科节能技术股份有限公司持续督导 2016 年现场检查报告

一、本次现场检查的基本情况

2016 年 12 月，东方花旗证券有限公司（以下简称 “ 东方花旗 ” ）保荐代表人 “ ” “ ” “ ” 对能科节能技术股份有限公司（以下简称 能科股份 或 公司 、 上市公司 ）进行 了定期现场检查。

我们的核查主要关注如下事项：公司治理、三会运作和内部控制情况，公司 信息披露，公司独立性、对外担保和大股东占用资金情况，公司募集资金管理和 使用情况，关联交易，重大对外投资情况，公司经营状况等其他相关事宜。

我们访谈了公司董事长祖军先生，副董事长、总裁赵岚女士，董事会秘书、 财务负责人兰立鹏先生，核查了公司募集资金账户的银行对账单、募集资金使用 相关凭证、公司三会记录、公司对外信息披露、内控制度运行、公司经营情况等 资料，在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

二、 对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理、三会运作和内部控制情况

上市以来，能科股份按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不断对 公司治理制度进行完善。同时，能科股份能够按照公司章程、股东大会议事规则、 董事会议事规则、监事会议事规则等相关制度规定召开股东大会、董事会及董事 会专门委员会、监事会，三会运作正常，会议通知、记录、决议齐备。

能科股份内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范 围、审批程序和相应责任等规定明确、合规，内部审计、募集资金管理、关联交 易和对外担保、内部决策等方面的内控制度在具体经营活动中得到有效执行。

（二）公司信息披露情况

能科股份的信息披露制度合规，公司通过上海证券交易所对外披露的相关信

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息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露档案资料完整。

（三）公司独立性

能科股份和控股股东、实际控制人实现了业务、资产、人员、财务和机构的 独立。经核查，截至本次现场检查报告出具之日，公司没有为控股股东、实际控 制人及其下属关联企业进行担保，公司资金未被控股股东及其控制企业非经营性 占用。

（四）募集资金使用

1 、募集资金基本情况

经中国证监会证监许可【 2016 】 2091 号文核准，公司于 2016 年 10 月 21 日首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票 2,839 万股，每股发行价格为人民币 7.54 元，募集资金总额为人民币 214,060,600.00 元，扣除发行费用后的募集资 金净额为人民币 178,963,862.24 元。上述资金于 2016 年 10 月 17 日全部到位， 已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 10 月 18 日 出具了天圆全验字【 2016 】 000042 号《验资报告》。

2 、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《募集 资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体 明确的规定。按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于募集 资金到位后，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户 存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），三方监管协议与《募集资金 专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司按照协议的规定使用募 集资金。

3 、募集资金的实际使用情况

（ 1 ）募集资金使用情况对照表

根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，募集资金投资项目如下：

单位：元

项目名称 投资总额 募集资金拟投资额

2

高端电气传动装置产业化项目	123,089,800.00	49,000,000.00
能源管理平台软件研发升级建设项目	64,838,800.00	26,000,000.00
电能质量治理组合装置产业化项目	42,822,500.00	17,000,000.00
补充营运资金	221,470,000.00	86,963,862.24
合 计	452,221,100.00	178,963,862.24

截至 2016 年 11 月 18 日，项目实际使用募集资金情况如下：

单位：元

			单位：元
项目名称	投资总额	募集资金拟投资额	已使用募集资金投 资金额
高端电气传动装置产业化项目	123,089,800.00	49,000,000.00	0.00
能源管理平台软件研发升级建设项目	64,838,800.00	26,000,000.00	0.00
电能质量治理组合装置产业化项目	42,822,500.00	17,000,000.00	0.00
补充营运资金 注	221,470,000.00	86,963,862.24	86,963,862.24
合 计	452,221,100.00	178,963,862.24	86,963,862.24

• 注：根据《验资报告》，募集资金专户 补充营运资金账户中金额共计

100,654,540.00 元，包括待支付发行费用。截至 2016 年 12 月 21 日，共支付 发行费用及手续费共计 13,490,757.66 元，补充营运资金 86,963,862.24 元。

（ 2 ）部分募投项目实施地点及实施主体的变更

公司变更募投项目“高端电气传动装置产业化项目”中部分产品生产线的建 设地点和实施主体，即，将部分项目的实施主体变更为公司的控股子上海能传电 气有限公司（以下简称“上海能传”），实施地点变更至上海能传位于上海的工厂。 本次变更以“高端电气传动装置产业化项目”的募集资金对上海能传进行增资的 方式实施，增资金额 18,333,315.00 元，同时由另一自然人股东陈晓棣进行同比 例增资，增资金额 14,999,985.00 元。增资完成后，上海能传的注册资本增加至 50,000,000.00 元。除此变更外，其他事项均无任何变更，具体变更情况如下：

原项目情况

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项目名称	项目产品	建设地点	项目实施主体
高端电气传动 装置产业化项 目	高压大功率软起动装置	北京市房山区城关街 道顾八路一区9号房山 工业园区	能科节能技术股份有 限公司
	高压大功率变频调速装置	北京市房山区城关街 道顾八路一区9号房山 工业园区	能科节能技术股份有 限公司

部分变更后项目情况

项目名称	项目产品	建设地点	项目实施主体
高端电气传动 装置产业化项 目	高压大功率软起动装置	北京市房山区城关街 道顾八路一区9号房山 工业园区	能科节能技术股份有 限公司
	高压大功率变频调速装置	上海市正博路1881 号 临港奉贤5号厂房	上海能传电气有限公 司

2016 年 11 月 22 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监 事会第六次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点和主体的议 案》。 2016 年 12 月 9 日，公司召开了 2016 年第四次临时股东大会，审议通过 了上述议案。

经核查，能科股份严格执行募集资金管理制度和募集资金专户存储监管协 议，不存在募集资金被控股股东、实际控制人占用等情形；不存在未经履行审议 程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、改变实施地点或损害股东利益 的情形，能科股份募集资金使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司 募集资金使用的有关规定。

（五）上市以来重大关联交易、对外担保和对外投资

1 、公司重大关联交易情况

经核查，公司自上市以来截至本次现场检查报告出具之日，公司不存在重大 关联交易的情况。

2 、公司对外担保情况

经核查，公司自上市以来截至本次现场检查报告出具之日，公司不存在对外

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提供担保的情况。

3 、对外投资情况

经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司拟对控股子公司上海能 传电气有限公司进行增资，该事项不属于关联交易，不构成重大资产重组，根据 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，无需提交股东大 会审议。

经核查，公司已建立了完善的对外投资决策机制。检查期内，公司对外投资 事项均严格履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规 则》以及《公司章程》的规定，不存在违法违规和损害公司股东，特别是中小股 东利益的情形。

（六）公司经营情况

2016 年 1-9 月，公司的经营情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2016 年1-9 月	2015 年1-9 月	比上年同期增减（%）
营业收入	105,581,511.44	85,265,437.87	23.83
归属上市公司股东的净利润	8,877,152.70	-4,767,591.18	扭亏为盈
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润	6,302,383.25	-6,109,090.78	扭亏为盈
加权平均净资产收益率（%）	2.0721	-1.2210	3.29
基本每股收益（元/股）	0.1042	-0.0560	扭亏为盈
稀释每股收益（元/股）	0.1042	-0.0560	扭亏为盈

公司经营状况良好，业务运转正常，主营业务稳步发展，经营模式未发生重

大变化。公司市场前景、经营环境未发生重大变化。

（七）其他事项

1 、 2016 年 10 月，公司收到监事李泽民的辞职报告，辞去公司监事职务。 2016 年 10 月 28 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过，提名杨颖女士为公司监 事，任期与第二届监事会任期一致，并将此议案提交公司 2016 年第三次临时股 东大会审议。

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三、提请上市公司注意的事项及建议

公司严格遵守公司的各项管理制度，信息披露状况和公司运作状况良好，不 存在需要特别提请注意的事项。

四、是否存在《保荐办法》及上交所相关规定应当向中国证 监会和上交所报告的事项

无上述事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作中，上市公司对保荐机构的检查工作予以积极配合， 提供了相应的文件资料，并对该等资料的真实性、准确性、完整性做出了书面承 诺。

六、本次现场检查的结论

能科股份运行规范，公司治理结构较为健全，三会运行正常，信息披露及时、 真实、准确、完整；公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，不 存在被控股股东及其控制的企业占用资金的情形；公司募集资金使用正常，不存 在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形；公司关联交易、对外担保、重 大对外投资情况合法合规；公司严格履行有关承诺；公司经营情况良好，未来发 展具有可持续性。

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（本页无正文，为能科节能技术股份有限公司持续督导 2016 年现场检查报 告之签章页）

保荐代表人（签字）：

李旭巍 杨振慈

东方花旗证券有限公司（盖章） 年 月 日

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