Nancal Technology Co.,Ltd — AGM Information 2023

Apr 17, 2023

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能科科技股份有限公司 2022 年年度股东大会

会 议 资 料

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能科科技股份有限公司

2022 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章 程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、经公司审核，符合参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员可 进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。

二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安 排及次序就座。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序，寻衅滋事、打 断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止 并报告有关部门查处。

三、股东发言应有秩序，并听从会议主持人安排。

四、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等 内容，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝 回答无关问题。

五、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式， 但口头发言时间应服从大会会务组安排。

六、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。 七、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。投票时， 表决分为赞同、反对或弃权，空缺视为无效表决票。采用累计投票制的，股东所 持的每一股份拥有与待选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投 票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人。

八、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并 出具法律意见。

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能科科技股份有限公司

2022 年年度股东大会会议议程

（2023 年 5 月 9 日）

一、会议时间：2023 年 5 月 9 日（星期二）下午 14:30 网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 9 日

至 2023 年 5 月 9 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议地点：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室 三、会议方式：现场投票和网络投票的方式

四、股权登记日：2022 年 5 月 4 日

— 五、会议登记时间：2023 年 5 月 8 日 10:00 17:00

六、会议召集人：公司董事会

七、会议议程：

• （一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况。

• （二）选举现场投票人、监票人。

（三）宣读议案

• 1、《关于 2022 年度报告及摘要的议案》

• 2、《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》

• 3、《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》

• 4、《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》

• 5、《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

• 6、《关于 2022 年度董事和高级管理人员薪酬分配方案的议案》

• 7、《关于 2022 年度监事薪酬分配方案的议案》

• 8、《关于 2022 年度财务决算报告的议案》

• 9、《关于 2022 年度利润分配方案的议案》

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• 10、《关于 2023 年度预计公司及子公司授信额度及担保额度的议案》

• （四）股东对议案进行表决。

• （五）计票人计票，监票人监票。

• （六）宣布表决结果。

• （七）请见证律师对会议情况发表法律意见。

• （八）主持人宣布会议结束。

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议案一

关于 2022 年年度报告及摘要的议案

各位股东：

依据公司 2022 年度工作及经营状况，公司组织编写了《能科科技股份有限公 司 2022 年年度报告》及其摘要，该报告及其摘要已经公司第四届董事会第二十九 次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公 司 2022 年年度报告》及其摘要，现提请各位股东审议。

能科科技股份有限公司 董事会 2023 年 5 月 9 日

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议案二

关于 2022 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

公司董事会编制了《2022 年度董事会工作报告》，该报告已经公司第四届董 事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 18 日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2022 年度董事会工作报告》，现提请各 位股东审议。

能科科技股份有限公司 董事会 2023 年 5 月 9 日

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议案三

关于 2022 年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

《2022 年度独立董事述职报告》已经公司第四届董事会第二十九次会议审议 通过，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的《2022 年度独立述职述职报告》，现提请各位股东审议。

能科科技股份有限公司 董事会 2023 年 5 月 9 日

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议案四

关于 2022 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

公司监事会编制了《2022 年度监事会工作报告》，该报告已经公司第四届监 事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 18 日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年度监事会工作报告》，现提请各位 股东审议。

能科科技股份有限公司 监事会

2023 年 5 月 9 日

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议案五

关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案

各位股东：

2022 年公司聘请的财务审计机构为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“天圆全”）。天圆全担任公司财务审计机构以来，遵照独立、客观、公正 的执业准则，很好地履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性，维护公 司和股东权益，拟继续聘任天圆全为公司 2023 年度财务审计机构，聘期一年。

以上议案已经公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十次会 议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》，现提请各位股东审 议。

能科科技股份有限公

董事会 2023 年 5 月 9 日

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议案六

关于 2022 年度董事和高级管理人员薪酬分配方案的议案

各位股东：

2022 年度公司董事和高级管理人员工作勤勉尽责，绩效考评全部合格。2022 年度公司董事和高级管理人员薪酬情况如下：

董事和高级管理人员薪酬由基本工资、岗位工资、绩效奖金及福利构成（独 立董事仅领取津贴）。基本工资由公司根据市场经济数据、战略发展需要、业绩增 长速度等因素设定，岗位工资以岗位价值评价为基准，绩效奖金以绩效评价为基 础。基本工资与岗位工资根据出勤情况按月度发放，并作为公司核算日工资标准、 出勤、病事假等扣除的标准依据。绩效奖金是月度收入中的浮动部分，根据绩效 考核结果按要求发放。

公司 2022 年度董事和高级管理人员薪酬情况如下：

姓名	职务	薪酬 （万元/ 年）	是否在本公司领取薪 酬
祖军	董事长	83.17	是
赵岚	副董事长、总裁	85.92	是
于胜涛	董事、副总裁	60.75	是
阴向阳	董事、副总裁	133.31	是
范爱民	董事	6.00	是
石向欣	独立董事	7.77	独立董事津贴
刘正军	独立董事	7.77	独立董事津贴
温小杰	独立董事	7.77	独立董事津贴
张冬	副总裁、董事会秘书	54.17	是
侯海旺	副总裁、财务负责人	16.00	是
竺伟	副总裁	50.40	是
黎方学 （已辞任）	原副总裁	66.62	是
马巧红 （已辞任）	原董事、副总裁、财务负责人	83.26	是

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关雷 原董事 - 否 （已辞任）

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以上议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东审议。

能科科技股份有限公司 董事会 2023 年 5 月 9 日

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议案七

关于 2022 年度监事薪酬分配方案的议案

各位股东：

2022 年度公司各位监事工作勤勉尽责，绩效考评全部合格。 2022 年度公司监事薪酬情况如下：

监事薪酬由基本工资、岗位工资、绩效奖金及福利构成。基本工资由公司根 据市场经济数据、战略发展需要、业绩增长速度等因素设定，岗位工资以岗位价 值评价为基准，绩效奖金以绩效评价为基础。基本工资与岗位工资根据出勤情况 按月度发放，并作为公司核算日工资标准、出勤、病事假等扣除的标准依据。绩 效奖金是月度收入中的浮动部分，根据绩效考核结果按要求发放。

公司 2022 年监事薪酬情况如下：

姓名	职务	薪酬 （万元/年）	是否在本公司领取薪酬
刘景达	监事会主席	55.69	是
张欢	监事	88.56	是
张姣	职工代表监事	36.05	是
谢颂强 （已辞任）	原监事	32.47	是

以上议案已经公司第四届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。

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议案八

关于 2022 年度财务决算报告的议案

各位股东：

公司编制了《2022 年度财务决算报告》，该报告已经公司第四届董事会第二 十九次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年度财务决 算报告》，现提请各位股东审议。

能科科技股份有限公司 董事会

2023 年 5 月 9 日

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议案九

关于 2022 年度利润分配方案的议案

各位股东：

经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022 年度公司合并报表 当年实现归属于母公司股东的净利润为 198,224,382.83 元，母公司当年实现净利 润 47,769,539.37 元，根据《公司法》、《公司章程》按 10％提取法定公积金 4,776,953.94 元，母公司当年实现可供分配的净利润 42,992,585.43 元，加上年初 未分配利润 274,756,580.04 元，扣除 2022 年已分配的 2021 年度现金股利 16,656,833.30 元，2021 年末母公司累计可供全体股东分配的利润为 301,092,332.17 元。

报告期内公司以集中竞价方式实施了回购股份，回购总金额约为 47,000,692.88 元，根据《上海交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》 规定，上市公司以现金为对价采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份 回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。据此，以回购总 金额计算，2022 年度现金分红占归实现属于上市公司股东的净利润的 23.71%， 占母公司当年实现可供分配的净利润的 109.32%。

公司自上市以来，各项业务有序开展，市场布局稳步推进，整体处于成长阶 段。尽管在成长阶段公司业绩增长较快，但目前仍需要大量资金进行技术研发、 团队扩充、市场拓展等方面的投入，以保持技术水平、人才综合素质和市场拓展 能力具备较强竞争能力，为巩固市场地位打下坚实基础。

经董事会综合考虑公司所处行业状况、未来经营计划、发展资金需求以及 2022 年已支付股份回购金额等因素，公司 2022 年度不进行利润分配，不送红股， 不以公积金转增股本，留存的未分配利润滚存至下一年度用于持续技术研发、加 强市场拓展以及资本运作活动。

能科科技股份有限公司

董事会 2023 年 5 月 9 日

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议案十

关于 2023 年度预计公司及子公司授信额度及担保额度的议案

各位股东：

为满足日常业务发展及经营需要，提高运作效率，公司及子公司拟自本次年 度股东大会通过本事项后至 2023 年年度股东大会召开之日止，向银行申请不超 过人民币 6.9886 亿元的综合授信额度，业务范围包括但不限于流动资金贷款、银 行承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、贸易融资等银行认可的其他授信业务品 种，最终授信额度、授信期限、授信品种、担保方式等，以银行审批为准。

上述融资额度内，公司及子公司对其中不超过 3.5886 亿元授信提供连带责任 担保，担保形式包括：公司及公司实际控制人为子公司提供担保、子公司及公司 实际控制人为公司担保，以及母公司与子公司互为担保；公司及子公司其他授信 额度由公司实际控制人祖军先生和赵岚女士单独提供连带责任担保。

上述担保不存在公司及子公司对合并报表范围外的主体提供担保，不存在向 资产负债率 70%以上的公司担保。

预计授信额度及担保方明细如下：

序号	申请授信主体	授信银行	授信额度（万元）	期限（年）	担保人
1	能科科技股份有限公 司	南京银行北京分行	1000	1	北京能科瑞元数字技术有 限公司、祖军、赵岚
2	北京能科瑞元数字技 术有限公司	南京银行北京分行	7000	1	祖军、赵岚、能科科技股份 有限公司
3	能科科技股份有限公 司	兴业银行北京分行	20000	1	祖军、赵岚
4	北京能科瑞元数字技 术有限公司	兴业银行北京分行	5000	1	祖军、赵岚
5	北京能科瑞元数字技 术有限公司	北京银行互联网金 融中心支行	4000	1	祖军、赵岚、能科科技股份 有限公司
6	能科科技股份有限公	民生银行北京分行	1000	1	祖军、赵岚

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	司
7	北京能科瑞元数字技 术有限公司	民生银行北京分行	4000	1	能科科技股份有限公司
8	能科科技股份有限公 司	华夏银行北京中关 村支行	5000	1	祖军、赵岚
9	能科科技股份有限公 司	上海浦东发展银行 北京分行	3000	1	祖军、赵岚
10	上海联宏创能信息科 技有限公司	交通银行股份有限 公司上海市分行	5000	1	能科科技股份有限公司
11	上海联宏创能信息科 技有限公司	中国光大银行股份 有限公司上海虹口 支行	4000	1	能科科技股份有限公司
12	上海能传电气有限公 司	中国银行上海自贸 试验区新片区分行	4000	1	能科科技股份有限公司
13	能科科技股份有限公 司、能科电气传动系统 有限公司	汇丰银行北京分行	1000万 美元 （约6886万元 人民币）	1	祖军、赵岚、能科科技股份 有限公司、能科电气传动系 统有限公司
	合计		69886

注：上述授信主体均为上市公司本部或上市公司之全资子公司、控股子公司

上述事项经本次股东大会审议通过后，授权公司董事长祖军先生在上述授权 额度内签署相关协议，并根据实际情况需要可对各公司间的授信和担保额度进行 调剂使用，如在年中有新增控股子公司，对新增控股子公司的担保，也可在上述 担保总额度范围内使用担保额度。

上述授信及担保事项综合考虑了公司及子公司的发展需要，符合公司实际经 营情况和整体发展战。担保对象为本公司全资子公司或控股子公司，具备良好的 偿债能力，风险处于可控范围之内。

能科科技股份有限公司 董事会

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