Nancal Technology Co.,Ltd — AGM Information 2021

Apr 28, 2021

==> picture [157 x 122] intentionally omitted <==

能科科技股份有限公司 2020 年年度股东大会

会 议 资 料

==> picture [165 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [129 x 27] intentionally omitted <==

能科科技股份有限公司

2020 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、经公司审核，符合参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员可 进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。

二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安 排及次序就座。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序，寻衅滋事、打 断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止 并报告有关部门查处。

三、股东发言应有秩序，并听从会议主持人安排。

四、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等 内容，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝 回答无关问题。

五、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式， 但口头发言时间应服从大会会务组安排。

六、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。

七、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。投票时， 表决分为赞同、反对或弃权，空缺视为无效表决票。采用累计投票制的，股东所 持的每一股份拥有与待选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投 票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人。

八、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师执业律师出席本次股东 大会，并出具法律意见。

2

==> picture [129 x 27] intentionally omitted <==

能科科技股份有限公司

2020 年年度股东大会会议议程

（2021 年 5 月 20 日）

一、会议时间：2021 年 5 月 20 日（星期四）下午 14:30

网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 20 日

至 2021 年 5 月 20 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议地点：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室

三、会议方式：现场投票和网络投票的方式

四、股权登记日：2020 年 5 月 17 日（星期一）

— 五、会议登记时间：2020 年 5 月 19 日（星期三）9:30 16:30

六、会议召集人：公司董事会

七、会议议程：

• （一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况。

• （二）选举现场投票人、监票人。

（三）宣读议案

1. 《关于 2020 年年度报告及摘要的议案》

2. 《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》

3. 《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》

4. 《关于续聘 2021 年度年报审计机构的议案》

5. 《关于公司 2020 年度董事和高级管理人员薪酬分配方案的议案》

6. 《关于公司 2020 年度监事薪酬分配方案的议案》

7. 《关于 2020 年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》

8. 《关于 2020 年度财务决算报告的议案》

9. 《关于 2020 年度利润分配预案的议案》

3

==> picture [129 x 27] intentionally omitted <==

1. 《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

2. 《关于修订<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》

3. 《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》

4. 《关于修订<公司监事会议事规则>部分条款的议案》

5. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

6. 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

7. 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

8. （四）股东对议案进行表决。

9. （五）计票人计票，监票人监票。

10. （六）宣布表决结果。

11. （七）请见证律师对会议情况发表法律意见。 （八）主持人宣布会议结束。

4

==> picture [129 x 27] intentionally omitted <==

议案一

关于 2020 年年度报告及摘要的议案

各位股东：

依据公司 2020 年度工作及经营状况，公司组织编写了《能科科技股份有限公 司 2020 年年度报告》及其摘要，该报告及其摘要已经公司第四届董事会第十二次 会议和第四届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司 2020 年年度报告》及其摘要，现提请各位股东审议。

能科科技股份有限公司 董事会 2021 年 5 月 20 日

5

==> picture [129 x 27] intentionally omitted <==

议案二

关于 2020 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

公司董事会编制了《2020 年度董事会工作报告》，该报告已经公司第四届董 事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 29 日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2020 年度董事会工作报告》，现提请各位 股东审议。

能科科技股份有限公司 董事会 2021 年 5 月 20 日

6

==> picture [129 x 27] intentionally omitted <==

议案三

关于 2020 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

公司监事会编制了《2020 年度监事会工作报告》，该报告已经公司第四届监 事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020 年度监事会工作报告》，现提请各位股 东审议。

能科科技股份有限公司 监事会

2021 年 5 月 20 日

7

==> picture [129 x 27] intentionally omitted <==

议案四

关于续聘 2021 年度年报审计机构的议案

各位股东：

2020 年公司聘请的财务审计机构为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“天圆全”）。天圆全担任公司财务审计机构以来，遵照独立、客观、公正 的执业准则，很好地履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性，维护公 司和股东权益，拟继续聘任天圆全为公司 2021 年度财务审计机构，聘期一年。

以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第七次会议审 议通过，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号： 2021-016），现提请各位股东审议。

能科科技股份有限公

董事会 2021 年 5 月 20 日

8

==> picture [129 x 27] intentionally omitted <==

议案五

关于公司 2020 年度董事和高级管理人员薪酬分配方案的议案

各位股东：

2020 年度公司董事和高级管理人员工作勤勉尽责，绩效考评全部合格。2020 年度公司董事和高级管理人员薪酬情况如下：

董事和高级管理人员薪酬由基本工资、岗位工资、绩效奖金及福利构成（独 立董事仅领取津贴）。基本工资由公司根据市场经济数据、战略发展需要、业绩增 长速度等因素设定，岗位工资以岗位价值评价为基准，绩效奖金以绩效评价为基 础。基本工资与岗位工资根据出勤情况按月度发放，并作为公司核算日工资标准、 出勤、病事假等扣除的标准依据。绩效奖金是月度收入中的浮动部分，根据绩效 考核结果按要求发放。

公司 2020 年度董事和高级管理人员薪酬情况如下：

姓名	职务	薪酬 （万元/年）	是否在本公司领取薪 酬
祖军	董事长	47.69	是
赵岚	副董事长、总裁	46.05	是
于胜涛	董事、副总裁	52.83	是
马巧红	董事、副总裁、财务负责人	57.04	是
范爱民	董事	6.00	是
蔡晟	董事	-	否
石向欣	独立董事	6.00	独立董事津贴
刘正军	独立董事	3.50	独立董事津贴
温小杰	独立董事	3.50	独立董事津贴
付立家	独立董事	2.50	独立董事津贴
杨晓辉	独立董事	2.50	独立董事津贴
孙俊杰	副总裁	48.84	是
竺伟	副总裁	39.00	是
阴向阳	副总裁	37.40	是

9

==> picture [129 x 27] intentionally omitted <==

张冬	副总裁、董事会秘书	54.49	是
黎方学	副总裁	20.02	是

以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第七次会议审 议通过，请各位股东审议。

能科科技股份有限公司 董事会

2021 年 5 月 20 日

10

==> picture [129 x 27] intentionally omitted <==

议案六

关于公司 2020 年度监事薪酬分配方案的议案

各位股东：

2020 年度公司各位监事工作勤勉尽责，绩效考评全部合格。 2020 年度公司监事薪酬情况如下：

监事薪酬由基本工资、岗位工资、绩效奖金及福利构成。基本工资由公司根 据市场经济数据、战略发展需要、业绩增长速度等因素设定，岗位工资以岗位价 值评价为基准，绩效奖金以绩效评价为基础。基本工资与岗位工资根据出勤情况 按月度发放，并作为公司核算日工资标准、出勤、病事假等扣除的标准依据。绩 效奖金是月度收入中的浮动部分，根据绩效考核结果按要求发放。

公司 2020 年监事薪酬情况如下：

姓名	职务	薪酬 （万元/年）	是否在本公司领取薪 酬
刘景达	监事会主席	47.07	是
谢颂强	监事	39.52	是
张姣	职工代表监事	32.74	是

以上议案已经公司第四届监事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。

能科科技股份有限公司 监事会

2021 年 5 月 20 日

11

==> picture [129 x 27] intentionally omitted <==

议案七

关于 2020 年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告

各位股东：

公司根据募集资金实际使用情况，编制 2020 年度募集资金年度存放与实际使 用情况的专项报告。该报告已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会 第七次会议审议通过，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《2020 年度募集资金年度存放与实际使用情况专 项报告》，现提请各位股东审议。

能科科技股份有限公 董事会

2021 年 5 月 20 日

12

==> picture [129 x 27] intentionally omitted <==

议案八

关于 2020 年度财务决算报告的议案

各位股东：

公司编制了《2020 年度财务决算报告》，该报告已经公司第四届董事会第十 二次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020 年度财务决算报 告》，现提请各位股东审议。

能科科技股份有限公司 董事会

2021 年 5 月 20 日

13

==> picture [129 x 27] intentionally omitted <==

议案九

关于 2020 年度利润分配预案的议案

各位股东：

经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2020 年度公司合并报表 当年实现归属于母公司股东的净利润为 120,153,193.24 元，母公司当年实现净利 润 60,840,053.59 元，根据《公司法》、《公司章程》按 10％提取法定公积金 6,084,005.36 元，母公司当年实现可供分配的净利润 54,756,048.23 元，加上年初 未分配利润 202,565,093.98 元，扣除 2020 年已分配的 2019 年度现金股利 6,957,614.75 元，2020 年末母公司累计可供全体股东分配的利润为 250,363,527.46 元。

因公司 A 股非公开发行的申请已经获得中国证监会的核准批文，目前相关募 集资金发行工作正在推进中。从公司长远发展、股东利益以及 A 股非公开发行批 文有效期等因素综合考虑，公司 2020 年度不进行利润分配，不以公积金转增股本， 不送红股。现提请各位股东审议。

能科科技股份有限公司 董事会 2021 年 5 月 20 日

14

==> picture [129 x 27] intentionally omitted <==

议案十

关于修订 < 公司章程 > 并办理工商登记的议案

各位股东：

因公司注册地所在地政府部门对该区域进行重新划分，全面调整街道名称， 公司拟将注册地址由：北京市房山区城关街道顾八路一区 9 号变更为：北京市房 山区德润南路 9 号院，本次变更后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准。 同时，为进一步完善公司治理，根据《证券法》（2019 修订）及《上市公司章程 指引》（2019 年修订）等的相关规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公司 治理结构，对《公司章程》相关条款进行修订，修订后的公司章程详见公司于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司章程》，现 提请各位股东审议。

能科科技股份有限公司 董事会

2021 年 5 月 20 日

15

==> picture [129 x 27] intentionally omitted <==

议案十一

关于修订 < 公司股东大会议事规则 > 部分条款的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》（2019 修订）、《上市公司治理准则》和《上海证 券交易所股票上市规则》（2020 年修订）以及《公司章程》等相关规定及公司目 前的实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》部分条款进行相应修订，修订后 的议事规则详见公司于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 发布的《股东大会议事规则》，现提请各位股东审议。

能科科技股份有限公司 董事会 2021 年 5 月 20 日

16

==> picture [129 x 27] intentionally omitted <==

议案十二

关于修订 < 公司董事会议事规则 > 部分条款的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》（2019 修订）、《上市公司治理准则》和《上海证 券交易所股票上市规则》（2020 年修订）以及《公司章程》等相关规定及公司目 前的实际情况，拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行相应修订，修订后的 议事规则详见公司于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 发布的《董事会议事规则》，现提请各位股东审议。

能科科技股份有限公司 董事会 2021 年 5 月 20 日

17

==> picture [129 x 27] intentionally omitted <==

议案十三

关于修订 < 公司监事会议事规则 > 部分条款的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》（2019 修订）、《上市公司治理准则》和《上海证 券交易所股票上市规则》（2020 年修订）以及《公司章程》等相关规定及公司目 前的实际情况，拟对公司《监事会议事规则》部分条款进行相应修订，修订后的 议事规则详见公司于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 发布的《监事会议事规则》，现提请各位股东审议。

能科科技股份有限公司 监事会 2021 年 5 月 20 日

18

==> picture [129 x 27] intentionally omitted <==

议案十四

关于修订 < 独立董事工作制度 > 的议案

各位股东：

鉴根据《公司法》、《证券法》（2019 修订）、《上海证券交易所股票上市规则》 （2020 年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独 立董事履职指引》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等 法律法规、规范性文件，结合《公司章程》，拟对公司《独立董事工作制度》修订， 有利于提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度。修订后的制度详见公司于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《独立董事工 作制度》，现提请各位股东审议。

能科科技股份有限公司 董事会 2021 年 5 月 20 日

19

==> picture [129 x 27] intentionally omitted <==

议案十五

关于修订 < 关联交易管理制度 > 的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》（2019 修订）、《上海证券交易所股票上市规则》 （2020 年修订）以及《上市公司信息披露管理办法》（2021 年修订）、《企业会计 准则第 36 号——关联方披露》等法律法规、规范性文件，结合《公司章程》，拟 对公司《关联交易管理制度》修订，有利于提高公司治理水平，进一步完善公司 治理制度。修订后的制度详见公司于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的《关联交易管理制度》，现提请各位股东审议。

能科科技股份有限公司

董事会 2021 年 5 月 20 日

20

==> picture [129 x 27] intentionally omitted <==

议案十六

关于修订 < 对外担保管理制度 > 的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》（2019 修订）、《上海证券交易所股票上市规则》 （2020 年修订）、《上市公司信息披露管理办法》（2021 年修订）、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》等法律法规、规范性文件，结合《公司章程》，拟对公司 《对外担保管理制度》修订，有利于提高公司治理水平，进一步完善公司治理制 度。修订后的制度详见公司于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的《对外担保管理制度》，现提请各位股东审议。

能科科技股份有限公司 董事会 2021 年 5 月 20 日

21