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May 15, 2020

北京市君佑律师事务所 关于 能科科技股份有限公司 2019 年年度股东大会法律意见

君佑律师事务所 JUNYOU LAWYERS

北京市海淀区中关村南大街2 号数码大厦B 座15 层 邮编： 100086

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北京市君佑律师事务所

关于能科科技股份有限公司

2019 年年度股东大会法律意见

京君法意 （ 2020 ） 第12 号

致：能科科技股份有限公司

能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年年度股东大会（以下 简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2020 年5 月15 日在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室 召开。

北京市君佑律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师 参加了本次股东大会的现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法 律、行政法规和规范性文件以及《能科科技股份有限公司章程》（以下称“公司 章程”）的有关规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实出具本法律 意见。

为出具本法律意见，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对 本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题

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发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的 或用途。

经办律师同意本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随本次股 东大会文件报送上海证券交易所，并一起公告。

基于上述，本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对公司的本次股东大会进行见证，并对公司提供的本 次股东大会的相关文件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资 格、召集人的资格和股东大会的表决程序、表决结果等事项进行了核查验证，现 发表法律意见如下：

一、公司本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于2020 年4 月24 日在 上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）发布了《能科股份关于召开 2019 年年 度股东大会的通知》（公告编号：2020-043），即本次股东大会的会议通知公告。 通知载明了本次股东大会的会议时间、地点、审议事项和议程等内容。公司召开 本次股东大会的通知已经提前20 日以公告的方式作出。

本次股东大会的股权登记日为2020 年5 月11 日。

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合方式召开，现场会议于2020 年 5 月15 日下午14:30 在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会 议室召开，由董事长祖军先生主持。

本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投 票平台投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股

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东大会规则》和公司章程的相关规定。

二、公司本次股东大会出席人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计6 人，共计持有公司有表决权股份53,769,600 股，占公司股份总数的38.64 %， 其中：

1.出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 6 人，共计持有公司有表决权股份53,769,600 股，占公司股份总数的38.64 %。

2.根据上交所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网 络投票的股东共计0 人，共计持有公司有表决权股份0 股，占公司股份总数的 0%。

3.出席本次股东大会参与表决的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或合计持股5%以上（含持股5%）的股东之外的股东，下同）共计 0 人，代表公司有表决权股份数0 股，占公司股份总数的0%。

除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、部分监事和董事会秘书出席 了会议，部分高级管理人员和经办律师列席了会议。

(二)本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会,符合《公司法》《证券法》以及《股 东大会规则》等法律法规和公司章程的规定。

经核查，本所律师认为，本次股东大会出现会议人员的资格、召集人资格均 合法、有效。

• 三、本次股东大会的表决程序、表决结果

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经查验，本次股东大会所表决的事项均已在发布的《能科股份关于召开2019 年年度股东大会的通知》中列明。

本次股东大会采取了现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的 议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律 师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上交所信息网络 有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

（一）《关于2019年年度报告及摘要的议案》

表决情况：同意53,769,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 的100%。

表决结果：通过。

（二）《关于2019年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意53,769,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 的100%。

表决结果：通过。

（三）《关于2019年度监事会工作报告的议案》

表决情况：同意53,769,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 的100%。

表决结果：通过。

（四）《关于续聘2020年度年报审计机构的议案》

表决情况：同意53,769,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 的100%。

表决结果：通过。

（五）《关于公司董事和高级管理人员薪酬分配方案的议案》

表决情况：同意53,769,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数

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的100%。

表决结果：通过。

（六）《关于公司监事薪酬分配方案的议案》

表决情况：同意53,769,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 的100%。

表决结果：通过。

（七）《关于2019年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》 表决情况：同意53,769,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 的100%。

表决结果：通过。

（八）《关于2019年度财务决算报告的议案》

表决情况：同意53,769,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 的100%。

表决结果：通过。

（九）《关于2019年度利润分配预案的议案》

表决情况：同意53,769,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 的100%。

表决结果：通过。

（十）《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》

本议案实行累积投票。

1．祖军

表决情况：同意53,769,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 总数的100%。

表决结果：通过。 2．赵岚

表决情况：同意53,769,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 总数的100%。

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表决结果：通过。 3．于胜涛

表决情况：同意53,769,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 总数的100%。

表决结果：通过。 4．马巧红

表决情况：同意53,769,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 总数的100%。

表决结果：通过。 5．范爱民

表决情况：同意53,769,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 总数的100%。

表决结果：通过。 6．蔡晟

表决情况：同意53,769,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 总数的100%。

表决结果：通过。

（十一）《关于选举第四届董事会独立董事的议案》 本议案实行累积投票。 1．石向欣

表决情况：同意53,769,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 总数的100%。

表决结果：通过。 2．刘正军

表决情况：同意53,769,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 总数的100%。

表决结果：通过。 3．温小杰 表决情况：同意53,769,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份

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总数的100%。

表决结果：通过。

（十二）《关于选举第四届监事会监事的议案》

本议案实行累积投票。

1．刘景达

表决情况：同意53,769,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 总数的100%。

表决结果：通过。 2．谢颂强

表决情况：同意53,769,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 总数的100%。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公 司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司 章程的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法、有 效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效；本次股东大会的决议 合法、有效。

（本页以下无正文)

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