Nancal Technology Co.,Ltd — AGM Information 2020

Apr 23, 2020

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能科科技股份有限公司 2019 年年度股东大会

会 议 资 料

二 O 二 O 年五月十五日

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能科科技股份有限公司

2019 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、经公司审核，符合参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员可 进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。

二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安 排及次序就座。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序，寻衅滋事、打 断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止 并报告有关部门查处。

三、股东发言应有秩序，并听从会议主持人安排。

四、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等 内容，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝 回答无关问题。

五、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式， 但口头发言时间应服从大会会务组安排。

六、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。

七、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。投票时， 表决分为赞同、反对或弃权，空缺视为无效表决票。采用累计投票制的，股东所 持的每一股份拥有与待选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投 票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人。

八、公司董事会聘请北京市君佑律师事务执业律师出席本次股东大会，并出 具法律意见。

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能科科技股份有限公司

2019 年年度股东大会会议议程

（2020 年 5 月 15 日）

一、会议时间：2020 年 5 月 15 日（星期五）下午 14:30

网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 15 日

至 2020 年 5 月 15 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议地点：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室

三、会议方式：现场投票和网络投票的方式

四、股权登记日：2020 年 5 月 11 日（星期一）

— 五、会议登记时间：2020 年 5 月 14 日（星期四）9:30 16:30

六、会议召集人：公司董事会

七、会议议程：

• （一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况。

• （二）选举现场投票人、监票人。

（三）宣读议案

1. 《关于 2019 年年度报告及摘要的议案》

2. 《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》

3. 《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》

4. 《关于续聘 2020 年度年报审计机构的议案》

5. 《关于公司董事和高级管理人员薪酬分配方案的议案》

6. 《关于公司监事薪酬分配方案的议案》

7. 《关于 2019 年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》

8. 《关于 2019 年度财务决算报告的议案》

9. 《关于 2019 年度利润分配预案的议案》

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1. 《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》

2. 《关于选举第四届董事会独立董事的议案》

3. 《关于选举第四届监事会监事的议案》

4. （四）股东对议案进行表决。

5. （五）计票人计票，监票人监票。

6. （六）宣布表决结果。

7. （七）请见证律师对会议情况发表法律意见。 （八）主持人宣布会议结束。

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议案一

关于 2019 年年度报告及摘要的议案

各位股东：

依据公司 2019 年度工作及经营状况，公司组织编写了《能科科技股份有限公 司 2019 年年度报告》及其摘要，该报告及其摘要已经公司第三届董事会第三十三 次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公 司 2019 年年度报告》及其摘要，现提请各位股东审议。

能科科技股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 15 日

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议案二

关于 2019 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

公司董事会编制了《2019 年度董事会工作报告》，该报告已经公司第三届董 事会第三十三次会议审议通过，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 24 在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2019 年度董事会工作报告》，现提请各位 股东审议。

能科科技股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 15 日

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议案三

关于 2019 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

公司监事会编制了《2019 年度监事会工作报告》，该报告已经公司第三届监 事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 24 日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019 年度监事会工作报告》，现提请各 位股东审议。

能科科技股份有限公司 监事会

2020 年 5 月 15 日

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议案四

关于续聘 2020 年度年报审计机构的议案

各位股东：

2019 年公司聘请的财务审计机构为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“天圆全”）。天圆全担任公司财务审计机构以来，遵照独立、客观、公正 的执业准则，很好地履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性，维护公 司和股东权益，拟继续聘任天圆全为公司 2020 年度财务审计机构，聘期一年。

以上议案已经公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十五次 会议审议通过，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号： 2020-035），现提请各位股东审议。

能科科技股份有限公

董事会 2020 年 5 月 15 日

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议案五

关于公司董事和高级管理人员薪酬分配方案的议案

各位股东：

2019 年度公司董事和高级管理人员工作勤勉尽责，绩效考评全部合格。2019 年度公司董事和高级管理人员薪酬情况如下：

董事和高级管理人员薪酬由基本工资、岗位工资、绩效奖金及福利构成（独 立董事仅领取津贴）。基本工资由公司根据市场经济数据、战略发展需要、业绩增 长速度等因素设定，岗位工资以岗位价值评价为基准，绩效奖金以绩效评价为基 础。基本工资与岗位工资根据出勤情况按月度发放，并作为公司核算日工资标准、 出勤、病事假等扣除的标准依据。绩效奖金是月度收入中的浮动部分，根据绩效 考核结果按要求发放。

公司 2019 年度董事和高级管理人员薪酬情况如下：

		薪酬 （万元/年）
姓名	职务		是否在本公司领取薪酬
祖军	董事长	46.00	是
赵岚	副董事长、总裁	44.11	是
于胜涛	董事、副总裁	51.71	是
马巧红	董事、副总裁、财务负责人	14.37	是
蔡晟	董事	0.00	否
范爱民	董事	6.00	是
付立家	独立董事	6.00	独立董事津贴
石向欣	独立董事	6.00	独立董事津贴
杨晓辉	独立董事	6.00	独立董事津贴
孙俊杰	副总裁	49.06	是
竺伟	副总裁	21.00	是
阴向阳	副总裁	27.48	是
张冬	副总裁、董事会秘书	50.07	是
刘团结	原董事、副总裁、董事会秘书	78.98	是

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蔡志勇	原董事	0.00	否
朱昕梅	原副总裁、财务负责人	107.66	是
安杰	原副总裁	10.57	是
朱晓光	原监事	1.5	是

以上议案已经公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十五次 会议审议通过，请各位股东审议。

能科科技股份有限公司 董事会

2020 年 5 月 15 日

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议案六

关于公司监事薪酬分配方案的议案

各位股东：

2019 年度公司各位监事工作勤勉尽责，绩效考评全部合格。 2019 年度公司监事薪酬情况如下：

监事薪酬由基本工资、岗位工资、绩效奖金及福利构成。基本工资由公司根 据市场经济数据、战略发展需要、业绩增长速度等因素设定，岗位工资以岗位价 值评价为基准，绩效奖金以绩效评价为基础。基本工资与岗位工资根据出勤情况 按月度发放，并作为公司核算日工资标准、出勤、病事假等扣除的标准依据。绩 效奖金是月度收入中的浮动部分，根据绩效考核结果按要求发放。

公司 2019 年监事薪酬情况如下：

		薪酬 （万元/年）	是否在本公司领取薪 酬
姓名	职务
刘景达	监事会主席	47.53	是
谢颂强	监事	29.55	是
张姣	职工代表监事	2.60	是
张冬	原职工代表监事	50.07	是
朱晓光	原监事	1.50	是

以上议案已经公司第三届监事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。

能科科技股份有限公司 监事会

2020 年 5 月 15 日

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议案七

关于 2019 年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告

各位股东：

公司根据募集资金实际使用情况，编制 2019 年度募集资金年度存放与实际使 用情况的专项报告。该报告已经公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事 会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 24 日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019 年度募集资金年度存放与实际使用 情况专项报告》，现提请各位股东审议。

能科科技股份有限公 董事会

2020 年 5 月 15 日

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议案八

关于 2019 年度财务决算报告的议案

各位股东：

公司编制了《2019 年度财务决算报告》，该报告已经公司第三届董事会第三 十三次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019 年度财务决 算报告》，现提请各位股东审议。

能科科技股份有限公司 董事会

2020 年 5 月 15 日

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议案九

关于 2019 年度利润分配预案的议案

各位股东：

经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019 年度公司合并报表 当年实现归属于母公司股东的净利润为 90,105,284.81 元，母公司当年实现净利润 19,432,995.30 元，根据《公司法》、《公司章程》按 10％提取法定公积金 1,943,299.53 元，母公司当年实现可供分配的净利润 17,489,695.77 元，加上年初未分配利润 190,185,160.74 元，扣除 2019 年已分配的 2018 年度现金股利 5,109,762.53 元，2019 年末母公司累计可供全体股东分配的利润为 202,565,093.98 元。根据公司实际情 况结合发展需要，公司 2019 年度利润分配方案如下：

以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 139,152,295 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税），预计派发现金股利人民币 6,957,614.75 万元（含税）,不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。

上述议案已经公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十五次 会议审议通过，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的《关于 2019 年度利润分配预案的公告》（公告编号： 2020-036），现提请各位股东审议。

能科科技股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 15 日

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议案十

关于选举第四届董事会非独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定应进 行董事会换届选举。

根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，公司董事会提名祖军先生、赵 岚女士、于胜涛先生、马巧红女士、范爱民先生为公司第四届董事会非独立董事 候选人；公司股东横琴人寿保险有限公司提名蔡晟先生为公司第四届董事会非独 立董事候选人。经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届董事会提名委员会 第六次会议审议，同意将上述候选人提交股东大会选举。请对如下子议案分别表 决，选举采用累积投票制。

• 1、选举祖军先生为公司第四届董事会非独立董事；

• 2、选举赵岚女士为公司第四届董事会非独立董事；

• 3、选举于胜涛先生为公司第四届董事非独立会董事；

• 4、选举马巧红女士为公司第四届董事非独立会董事；

• 5、选举范爱民先生为公司第四届董事非独立会董事；

• 6、选举蔡晟先生为公司第四届董事会非独立董事。

上述非独立董事将与独立董事共同组成公司第四届董事会，任期三年。上述 议案具体内容详见公司于 2020 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-039）， 现提请各位股东审议。

能科科技股份有限公司 董事会

2020 年 5 月 15 日

附：第四届董事会董事非独立候选人简历：

祖军：男，汉族，1970 年生，中国国籍。吉林大学计算机通信专业学士，长

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江商学院工商管理硕士。1992 年参加工作，曾任中国邮电工业总公司北京通信元 件厂助理工程师、任欣博通石化董事长、欣博通有限董事长，现任能科科技股份 有限公司董事长。

赵岚：女，汉族，1970 年生，中国国籍。沈阳化工学院有机化工专业学士， 新加坡南洋理工大学工商管理硕士。1992 年参加工作，曾任北京有机化工厂 VAC 车间助理工程师、欣博通石化董事、总经理、欣博通有限副董事长兼执行总裁， 现任能科科技股份有限公司副董事长、总裁。

于胜涛：男，汉族，1972 年生，中国国籍。西安交通大学化工机械专业学士， 清华大学经管学院 EMBA。1993 年参加工作，曾任中国石化北京燕山石化公司化 工二厂设备工程师、欣博通石化副总经理、东方欣博通副总经理、欣博通有限总 裁，现任能科科技股份有限公司董事、副总裁。

马巧红：女，中国国籍，1970 年出生，硕士研究生学历，北京工商大学会计 学专业，高级会计师职称。1992 年 7 月-1994 年 6 月任北京昌平财贸干校教师； 1997 年 7 月-2007 年 4 月历任北京银建实业股份有限公司财务部经理、北京银建 投资公司财务总监；2007 年 4 月-2016 年 4 月历任北京久其软件股份有限公司财 务部经理、财务中心负责人；2016 年 4 月-2016 年 11 月任硅谷天堂资产管理集团 股份有限公司财务部副总经理；2018 年 4 月-2019 年 9 月任北京联合伟世科技股 份有限公司财务总监；现任能科科技股份有限公司董事、副总裁、财务负责人。

范爱民：男，汉族，1972 年生，中国国籍。天津大学工业工程专业毕业，高 级工程师职称。1994 年-2011 年历任中国石油华北石化公司技术员、副主任、主 任、副处长及石化厂厂长；2011 年-2013 年任日本高化学株式会社北京分公司市 场及项目总监；2013 年-2014 年任海伟石化有限公司总经理；2014 年-2016 年任 法液空北京鲁奇工程咨询有限公司销售总监；2016 年至今北京兴高化学技术有限 公司技术转让及业务拓展总监；现任能科科技股份有限公司董事。

蔡晟：男，中国国籍，1983 年出生，硕士研究生学历，复旦大学算法设计及 复杂性分析专业；2008 年 6 月参加工作。历任平安养老保险权益投资经理，上投 摩根基金管理有限公司基金经理，12 年证券从业经验，9 年权益投资管理经验。 2019 年 3 月起至今，任横琴人寿保险有限公司资产管理事业部董事总经理；现任 能科科技股份有限公司董事。

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议案十一

关于选举第四届董事会独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定应进 行董事会换届选举。

根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，公司董事会提名石向欣先生、 刘正军先生、温小杰先生为公司第四届董事会独立董事候选人。经公司第三届董 事会第三十三次会议、第三届董事会提名委员会第六次会议审议，同意将上述候 选人提交股东大会选举。请对如下子议案分别表决，选举采用累积投票制。

1、选举石向欣先生为公司第四届董事会独立董事；

• 2、选举刘正军先生为公司第四届董事会独立董事；

• 3、选举温小杰先生为公司第四届董事会独立董事。

上述独立董事将与非独立董事共同组成公司第四届董事会，任期三年。上述 议案具体内容详见公司于 2020 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-039）， 现提请各位股东审议。

能科科技股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 15 日

附：第四届董事会独立董事候选人简历

石向欣：男，中国国籍，1956 年生，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 1985-1986 年，在中国人民大学任教师；1986-1995 年任职国家轻工业部干部； 1995-2005 年曾经任职于北京华讯集团副总裁、北京华讯办公自动化公司总裁； 2005 年至今，任北京大洋信通科技有限公司执行董事兼总经理；2005 年至今任中 关村高新技术企业协会副秘书长；2016 年至今任中关村卓越高成长企业创新联盟 理事长；现任能科科技股份有限公司独立董事。

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刘正军：男，中国国籍，1958 年生，无境外永久居留权，大学本科学历。1991 年6 月-1996 年11 月历任万国证券、申银万国证券部门经理；1991 年7 月-1993 年7 月任上海证券交易所首届仲裁委员会委员（七人之一）；1996 年12 月-2018 年8 月任上海证券交易所高级执行经理、资深经理；2018 年8 月已从上海证券交 易所退休。

温小杰：男，中国国籍，1971 年生，无境外永久居留权，博士研究生学历， 副研究员、高级经济师、高级会计师职称。1991 年7 月-1997 年6 月任北京市大 华陶瓷厂车间副主任；1997 年7 月-1999 年5 月任国家专利局连城资产评估事务 所评估部主任；1999 年5 月-2000 年3 月任中庆会计师事务所项目经理；2000 年 4 月-2004 年6 月任中资资产评估有限公司部门经理；2004 年6 月-2006 年9 月任 北京中资信达会计师事务所有限公司总经理；2006 年9 月-2012 年6 月任保利科 技有限公司董事会秘书；2012 年5 月-2016 年4 月任保利能源控股有限公司董事 会秘书；2016 年4 月-2019 年4 月任江苏亨通光电股份有限公司董事会秘书；2019 年5 月-今任华夏芯(北京)通用处理器技术有限公司董事会秘书。

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议案十二

关于选举第四届监事会监事的议案

各位股东：

鉴于公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定应进 行监事会换届选举。

根据《公司章程》对监事候选人提名的规定，公司监事会提名刘景达先生、 谢颂强先生为公司第四届监事会监事候选人。经公司第三届监事会第二十五次会 议审议，同意将上述候选人提交股东大会选举。请对如下子议案分别表决，选举 采用累积投票制。

1、选举刘景达先生为公司第四届监事会监事；

2、选举谢颂强先生为公司第四届监事会监事；

上述监事将与职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。上述议 案具体内容详见公司于 2020 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 发布的《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2020-040），现提请各位股东 审议。

能科科技股份有限公司 监事会 2020 年 5 月 15 日

附件：第四届监事会监事候选人简历

刘景达：男，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，北京理工大学硕士。 2007 年-2008 年任北京泛太平洋管理研究中心行业分析员、咨询师、项目经理； 2009 年-2011 年任北京华夏基石咨询集团高级咨询师、项目经理；2011 年至今任 职于能科股份，现任能科股份新能源事业部总经理、监事会主席。

谢颂强：男，1971 年生，中国国籍，硕士研究生学历；1997 年 3 月-1998 年 3 月任通用电气（中国）照明业务部设备分部机械工程师；1998 年 4 月-1999 年 12 月任上海海斯特叉车有限公司采购工程师；2000 年 1 月-2014 年 5 月历任柯马

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（上海）工程有限公司、柯马（上海）汽车设备有限公司供应链总监、项目经理、 运营总监等；2014 年 6 月-2017 年 9 月任尚鳌自动化工程（上海）有限公司总经 理；2017 年 9 月至今任北京能科瑞元数字技术有限公司副总经理；2018 年 5 月至 今任上海能隆智能设备有限公司总经理；现任能科股份监事。

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