Nancal Technology Co.,Ltd — AGM Information 2018

Dec 4, 2018

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能科科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会

会

议

资

料

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能科科技股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、经公司审核，符合参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员可 进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。

二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安 排及次序就座。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打 断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止 并报告有关部门查处。

三、股东发言应有秩序，并听从会议主持人安排。

四、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等 内容，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝 回答无关问题。

五、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式， 但口头发言时间应服从大会会务组安排。

六、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。 七、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。投票时， 表决分为赞同、反对或弃权，空缺视为无效表决票。

八、公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并 出具法律意见。

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能科科技股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会会议议程

（2018 年 12 月 20 日）

一、会议时间：2018 年 12 月 20 日下午 14:30 网络投票起止时间：自 2018 年 12 月 20 日

至 2018 年 12 月 20 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议地点：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室 三、会议方式：现场投票和网络投票的方式

四、股权登记日： 2018 年 12 月 13 日 — 五、会议登记时间：2018 年 12 月 19 日 9:30 16:30 六、会议召集人：公司董事会 七、会议议程：

（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况。 （二）选举现场投票人、监票人。 （三）宣读议案

1、《关于终止部分募投项目的议案》

（四）股东对议案进行表决。

（五）计票人计票，监票人监票。

（六）宣布表决结果。

（七）请见证律师对会议情况发表法律意见。

（八）主持人宣布会议结束。

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议案一

关于终止部分募投项目的议案

各位股东：

根据公司募投项目建设实际情况，为提高资金使用效率，结合实际生产经营 需要，本着维护全体股东利益的原则，公司决定终止部分募投项目的实施，拟将 节余募集资金 12,787,639.20 元用于永久补充流动资金，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会证监许可[2016]2091 号文核准，公司于 2016 年 10 月 21 日首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,839 万股，每股发行价格为人民币 7.54 元， 募集资金总额为人民币 214,060,600.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人 民币 178,963,862.24 元。上述资金于 2016 年 10 月 17 日全部到位，已经北京天圆 全会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 10 月 18 日出具了天圆全验 字[2016]000042 号《验资报告》。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保 荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金使用情况

截止 2018 年 10 月 31 日，上述募集资金投资项目以募集资金投入的金额累计 为 152,890,246.26 元（未经审计，下同），募集资金账户余额为 13,209,204.28 元（募 集资金净额加上利息并扣除相应手续费及暂时补充流动资金 1,500 万元后）。公司 募投项目实施情况如下表：

单位：元

				单位：元
序号	项目	募集资金投资总 额	累计投入募集 资金金额	募集资金账户 余额
1	高端电气传动装置产业 化项目	49,000,000.00	40,671,879.74	328,056.24
2	能源管理平台软件研发 升级建设项目	26,000,000.00	13,750,255.24	8,709,639.20
3	电能质量治理组合装置 产业化项目	17,000,000.00	11,504,249.04	3,869,988.04
4	补充运营资金	86,963,862.24	86,963,862.24	301,520.80

4

合计 178,963,862.24 152,890,246.26 13,209,204.28

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公司于 2016 年 12 月 9 日召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过《关于 变更部分募投项目实施地点和主体的议案》。同意公司变更募投项目“高端电气传 动装置产业化项目”中部分产品生产线的建设地点和实施主体，即，将部分项目 的实施主体变更为公司的控股子公司上海能传电气有限公司（以下简称“上海能 传”），实施地点变更至上海能传位于上海的工厂。本次变更以“高端电气传动装 置产业化项目”的募集资金对上海能传进行增资的方式实施，增资金额 18,333,315.00 元，同时由上海能传的另一自然人股东陈晓棣进行同比例增资，增 资金额 14,999,985.00 元。增资完成后，上海能传的注册资本增加至 50,000,000.00 元。

变更前：

变更前：
项目名称	项目产品	建设地点	项目实施主体
高端电气传动装置 产业化项目	高压大功率软起动 装置	北京市房山区城关 街道顾八路一区9 号 房山工业园区	能科股份
	高压大功率变频调 速装置	北京市房山区城关 街道顾八路一区9 号 房山工业园区	能科股份
变更后：
项目名称	项目产品	建设地点	项目实施主体
高端电气传动装置 产业化项目	高压大功率软起动 装置	北京市房山区城关 街道顾八路一区9 号 房山工业园区	能科股份
	高压大功率变频调 速装置	上海市正博路1881 号临港奉贤5 号厂房	上海能传

三、本次终止募投项目具体情况和原因

根据《公司首次公开发行股票招股说明书》，本公司能源管理平台软件研发升 级建设项目拟投资总额为 6,483.88 万元，其中，以募集资金投入 2,600.00 万元， 累计已投入募集资金 1,375.03 万元，具体投入情况如下：

序号 1 2 3 4 5	投资类别	金额（单位：人民币元）
	建筑工程费	4,915,993.86
	设备购置费	974,006.98
	设备安装费	0.00
	其他费用	347,557.87
	研发费	2,193,678.53

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6	无形资产费	5,240,000.00
7	其它资产费用	79,018.00
8	预备费	0.00
9	铺底流动资金	0.00
合计		13,750,255.24

鉴于能源管理平台软件研发升级建设项目立项于 2013 年，距今已有 5 年时间， 根据这 5 年行业技术发展和产品转型升级的需要及公司发展战略的调整，目前公 司已有的管理研发平台研发能力、服务能力以及定制化开发设计能力已经能满足 公司所需的研发活动的展开的需求。因此，为提高资金使用效率、降低财务费用， 结合公司实际生产经营需要，本着维护全体股东利益的原则，经审慎研究论证后， 公司决定终止该募投项目的实施，拟将节余募集资金 12,787,639.20 元用于永久补 充流动资金。

四、对公司生产经营的影响

公司本次终止部分募投项目是根据目前公司的实际经营情况做出，目的是为 了更有效地使用募集资金为股东创造价值，不会对公司生产经营产生影响，不存 在损害股东利益的情形。

五、该募投项目终止后募集资金使用安排

公司本次拟终止实施“能源管理平台软件研发升级建设项目”，并将节余募集 资金 12,787,639.20 元用于永久补充公司流动资金（含“能源管理平台软件研发升 级建设项目”对应专户用于临时补充流动资金的 4,078,000 元，含利息，具体金额 以实际结转时项目专户资金余额为准）。

公司承诺本次募集资金永久补充流动资金后的 12 个月内，不使用上述资金进 行高风险投资以及为他人提供财务资助。

六、公司审议程序

2018 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意公司终止部分募 投项目并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将本议案提交股东大会审议。 独立董事、保荐机构对上述事项发表了明确同意意见，并同意将此事项提交公司 股东大会审议。

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以上议案，请予审议。

能科科技股份有限公司

董事会

2018 年 12 月 20 日

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