Nancal Technology Co.,Ltd — AGM Information 2018

Sep 28, 2018

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能科科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会

会

议

资

料

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能科科技股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、经公司审核，符合参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员可 进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。

二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安 排及次序就座。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打 断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止 并报告有关部门查处。

三、股东发言应有秩序，并听从会议主持人安排。

四、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等 内容，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝 回答无关问题。

五、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式， 但口头发言时间应服从大会会务组安排。

六、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。 七、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。投票时， 表决分为赞同、反对或弃权，空缺视为无效表决票。

八、公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并 出具法律意见。

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能科科技股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议议程

（2018 年 10 月 16 日）

• 一、会议时间：2018 年 10 月 16 日（星期二）下午 14:30 网络投票起止时间：自 2018 年 10 月 16 日

至 2018 年 10 月 16 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议地点：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室 三、会议方式：现场投票和网络投票的方式

四、股权登记日： 2018 年 10 月 10 日（星期三）

— 五、会议登记时间：2018 年 10 月 15 日（星期一）9:30 16:30

六、会议召集人：公司董事会 七、会议议程：

• （一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况。

• （二）选举现场投票人、监票人。

• （三）宣读议案

• 1、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

• 2、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

• 3、关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案

• 4、关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案

• 5、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的议案

• 6、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案 7、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

• 8、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方

• 行为的通知》的议案

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• 9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议

案

10、关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案

11、关于公司批准本次评估报告的议案

12、关于公司批准本次审计报告及备考财务报表的审阅报告的议案

• 13、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

的相关性及评估定价的公允性的议案

14、关于与交易对方签署附条件生效的协议的补充协议的议案

15、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 说明的议案

16、关于本次重大资产购买未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相

关措施的议案

（四）股东对议案进行表决。

（五）计票人计票，监票人监票。

（六）宣布表决结果。

（七）请见证律师对会议情况发表法律意见。

（八）主持人宣布会议结束。

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议案一

关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和 规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查 论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件，即本次 重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

以上议案，请予审议。

能科科技股份有限公司

董事会

2018 年 10 月 16 日

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议案二

关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

各位股东：

请逐项审议关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的下述议案：

（1）整体方案

公司向龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）、盐城申宏信息技 术合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）非公开发行股份购买交易对方 持有的上海联宏创能信息科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以 下简称“交易标的”或“拟购买资产”）（整体方案简称“本次交易”）。

（2）拟购买资产的预估值及定价依据

根据《资产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日，上海联宏 100% 股权在评估基准日的评估值为 21,833.31 万元。在此基础上，各方协商一致确定拟 购买资产最终交易价格为 21,400 万元。

（3）本次发行的发行价格

本次发行的发行价格以定价基准日前 20 个交易日能科股份股票交易均价的 90%为基础，经本次交易相关各方协商确定为 16.85 元/股（定价基准日至本次非 公开发行期间，能科股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 将对该价格进行除权除息处理，具体方式以能科股份股东大会决议内容为准）。

（4）本次非公开发行股份的数量

经各方协商确定，本公司拟向交易对方发行的股票数量为 12,700,295 股，其 中向龚军发行 4,127,596 股股票，向曹丽丽发行 4,127,596 股股票，向新余深岩投 资合伙企业（有限合伙）发行 3,175,074 股股票，向申宏信息发行 1,270,029 股股 票。最终发行数量将以本公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量 为准。

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、公积金 转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调 整进行相应调整。

（5）关于本次发行股份的限售期

①交易对方新余深岩投资合伙企业（有限合伙）（下称“新余投资”）认购的 本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。同时，为保证本 次交易盈利承诺补偿的可实现性，本公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿 年度标的公司的《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根 据前述报告及《发行股份购买资产协议》及补充协议约定完成盈利承诺补偿和拟 购买资产减值补偿（如有）后，新余投资因本次交易获得的能科股份的股份方可 解禁。上述股份锁定如按照《发行股份购买资产协议》及补充协议和各方签署的 盈利承诺补偿协议及其补充协议约定进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。 前述股份锁定期间，新余投资承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁 定股份的完整权利，解锁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试 而已经执行补偿的股份。

②交易对方龚军、曹丽丽认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日 起 12 个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期为 12 个月的 本次发行认购股份，其应按照第一期 40%、第二期 30%、第三期 30%的比例进行 解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、24、36 个月之次一交易日。 除了前述锁定期期满外，前两期股份解锁的前提为，能科股份在指定媒体披露对 应解锁期满上一年度标的公司《专项审核报告》并根据前述报告及《发行股份购 买资产协议》及补充协议约定完成对应年度盈利承诺补偿后，龚军、曹丽丽因本 次交易获得的能科股份的股份方可根据前述约定分期解锁；第三期股份解锁的前 提为，能科股份在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度标的公司的《专项审 核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告及《发行股份 购买资产协议》及补充协议约定完成对应年度盈利承诺补偿和拟购买资产减值补 偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的能科股份的股份方可根据前述约 定解锁。上述股份锁定如按照《发行股份购买资产协议》及补充协议和各方签署

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的盈利承诺补偿协议及其补充协议约定进行股份补偿而提前进行股份回购的除 外。前述股份锁定期间，龚军、曹丽丽承诺不以质押、代持等任何方式处置或影 响该等锁定股份的完整权利，解锁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和 减值测试而已经执行补偿的股份（如有）。

③交易对方申宏信息认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，能科股份在 指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度标的公司的《专项审核报告》及承诺补 偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告及《发行股份购买资产协议》及 补充协议约定完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，申宏信息因 本次交易获得的能科股份的股份方可解禁。上述股份锁定如按照《发行股份购买 资产协议》及补充协议和各方签署的盈利承诺补偿协议及其补充协议约定进行股 份补偿而提前进行股份回购的除外。前述股份锁定期间，申宏信息承诺不以质押、 代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利，解锁股份前需要先扣除以 前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机 构的要求执行。

（6）本次发行股份上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（7）关于交割

①本次交易的交割日为交易对方将能科股份拟购买资产过户至能科股份名下 的工商变更登记完成之日。

②交易对方、标的公司应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 30 个工作日内，将拟购买资产转让给能科股份并修改标的公司的公司章程，办理 完毕向能科股份过户拟购买资产的工商变更登记。

③自拟购买资产全部完成交割后 45 个工作日内，能科股份应于上交所及中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行股份的发行、登记等手 续。

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④能科股份应就拟购买资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协 助；交易对方应就本次发行股份的发行、登记事宜向能科股份提供必要的协助。

（8）关于过渡期资产损益的处理

自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡期内所产生的盈利及 任何原因造成的权益增加由能科股份享有，在过渡期内所产生的亏损及任何原因 造成的权益减少由交易对方按各自所持标的公司股权的比例以现金方式全额补偿 予能科股份。

本次交易相关各方同意本次交易完成后，由本次交易相关各方共同认可的具 有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项 交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审 计报告确定。

（9）关于能科股份和标的公司滚存未分配利润的处理

①本次非公开发行完成前的能科股份滚存未分配利润由本次非公开发行完成 后的新老股东按发行后的比例共同享有。

②过渡期内，标的公司不进行利润分配。交割日前的标的公司滚存未分配利 润由能科股份享有。

（10）盈利补偿及超额业绩奖励

①本次重大资产重组盈利预测补偿期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度 及 2021 年度（下称“补偿期”），交易对方承诺上述补偿期各年度标的公司实现的 合并报表口径的扣除非经常性损益的归属于母公司的预测净利润（以下简称“净 利润”）分别不低于 1,900 万元、2,400 万元、2,800 万元及 3,000 万元。

②若标的公司上述补偿期各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实 际净利润数未达到上述的净利润承诺数，交易对方应向能科股份进行补偿，交易 对方中之本次交易相关各方按照本次交易前各自所持标的公司股权的比例承担补 偿责任，交易对方中之任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由交易 对方龚军承担连带赔偿责任。具体根据本次交易相关各方另行签订协议约定。

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本次交易相关各方同意，在标的公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净 利润超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润的前提下，当盈利预测补偿 期届满后，标的公司以现金形式向交易对方龚军及标的公司届时在职经营管理团 队支付额外的业绩奖励，具体安排如下：业绩奖励金额=（盈利承诺补偿期内累 计实现的净利润数额-盈利承诺补偿期内累计预测净利润数额）×40%，但不超过 本次交易价格总额的 20%。

上述奖励应在盈利承诺补偿期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减 值测试报告》披露后，由交易对方龚军确定奖励的经营管理团队具体范围、具体 分配方案和分配时间等详细方案，并报能科股份予以确认；之后由标的公司根据 奖励方案以现金方式分期或一次性向拟接受奖励方支付。该等业绩奖励金额可以 根据实际情况依据前述计算原则在补偿期各年度由标的公司预提，相关奖励金额 直接计入标的公司当期损益。

计算上述规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净 利润承诺数部分的 40%，但不超过交易价格总额 20%的部分）不从净利润实现额 中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。

（11）决议的有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内 有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有 效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。

以上议案，请予审议。

能科科技股份有限公司

董事会

2018 年 10 月 16 日

10

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议案三

关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案

各位股东：

本次发行股份购买资产的交易对方之一新余深岩投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“新余投资”）系能科股份实际控制人之一的赵岚和董事刘团结参与投 资的企业，其中赵岚持有新余投资94.5%的出资份额，刘团结持有新余投资2.75% 的份额；同时，本次交易后，交易对方龚军和曹丽丽合计拟持有能科股份的股份 将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，届时龚军和曹丽 丽即为能科股份关联方。因此，本次交易构成公司的关联交易。

以上议案，请予审议。

能科科技股份有限公司

董事会

2018 年 10 月 16 日

11

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议案四

关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案

各位股东：

公司拟与交易对方龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）、盐城 申宏信息技术合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、 《盈利承诺补偿协议》，该等协议将在满足约定条件后生效。相关协议内容请见相 关公告。

以上议案，请予审议。

能科科技股份有限公司 董事会

2018 年 10 月 16 日

12

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议案五

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》第四条规定的议案

各位股东：

本公司向龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）、盐城申宏信息 技术合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）非公开发行股份购买交易对 方持有的上海联宏创能信息科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。董 事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组管理若干问题的规定》第四条的要求。具体如下：

1、公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产为上海联宏创能信息科技有限 公司100%股权，为股权类资产，故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司本次发行股份购买资产尚需取 得公司股东大会、中国证监会的审批事项，均已在《能科科技股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特 别提示。

2、本次交易标的资产出售方已经合法拥有上海联宏创能信息科技有限公司 100%股权的完整权利，本次交易标的资产之上没有设置质押等任何担保权益，也 不存在任何限制或禁止转让的情形，且不存在股东出资不实或者影响其合法存续 的情况。

3、本次交易完成后，将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出 主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少规范关联交易、避免同业 竞争。

以上议案，请予审议。

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能科科技股份有限公司 董事会

2018 年 10 月 16 日

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议案六

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

相关规定的议案

各位股东：

能科科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“能科股份”、“公司”）向龚 军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有 限合伙）（以下合称“交易对方”）非公开发行股份购买交易对方持有的上海联宏 创能信息科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”； 整体方案以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定进行了审慎分析，认为本次 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。具 体如下，请审议以下事项：

（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易标的公司生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的相关规 定，未发生重大污染事故和重大环境违法行为；本次交易标的公司符合土地方面 相关法律法规的规定，不存在因违反土地方面的法律、法规和规章而受到重大处 罚的情形；本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的“经营者达成垄 断协议、经营者滥用市场支配地位、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经 营者集中”的垄断情形。综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易完成后，公司总股本将超过12626.03 万股，社会公众股东合计 持股比例不少于25%。故本次交易完成后，公司仍满足《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律法规规定的股票上市条件，符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定，不会导致上市公司不符合股 票上市条件。

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3、本次交易涉及标的资产定价将由交易各方参考具有证券从业资格的评估机 构出具的评估结果协商确定，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关 规定，同时本次交易将严格履行必要的法律程序，独立董事将就本次交易定价公 允发表独立意见。本次交易标的资产定价合法、合规及公允，不存在损害公司和 股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条一第（三） 项之规定。

4、公司本次发行股份拟购买的资产为上海联宏创能信息科技有限公司100% 股权，上述股权权属清晰、完整，不存在质押、冻结、权益担保或其他受限制的 情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。标 的公司为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。 本次发行股份购买资产不涉及债权债务的转移或处置，符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易完成后，标的公司将成为能科股份的控股子公司，上市公司将在 原有业务规模的基础上获取新的利润增长点，通过资源整合，双方可以发挥协同 效应，实现优势互补，这将有助于提高公司的抗风险能力，增强公司的持续经营 能力，提升公司的整体实力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 第（五）项的规定。

6、本次交易前，公司在人员、财务、资产、业务、机构等方面均已独立于控 股股东、实际控制人及其他关联企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立 经营的能力，未因违反独立性原则而受到中国证监会、的处罚。

本次交易完成后，标的资产将整体注入上市公司，同时，交易对方已出具《关 于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于保持上市公司 独立性的承诺函》。本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保 持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定， 建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项规章制度， 规范公司运作，保护全体股东的利益。能科股份上述规范法人治理的措施不因本

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次交易而发生重大变化，本次交易完成后，能科股份仍将保持其健全有效的法人 治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定， 具体如下：

1、本次交易完成后，标的公司优质资产及业务进入上市公司，上市公司产品 线及客户覆盖范围得以丰富，通过充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，上 市公司业务增长潜力及抵御市场、政策风险的能力都将有较大提升。标的公司具 备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的 资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争； 本次交易完成后，上市公司将持有联宏科技100%的股权，上市公司控股股东与上 市公司亦不存在同业竞争。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际 控制人及其下属企业产生同业竞争。同时，为避免同业竞争及规范将来可能存在 的关联交易，标的公司实际控制人龚军和曹丽丽出具了《避免同业竞争承诺函》 和《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益，交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承 诺函》，承诺将保证在股东权利范围内促使能科股份在人员、资产、财务、机构、 业务等方面与承诺人保持独立。

本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力， 有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的2017 年财务报告 出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018]000320 号），符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

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4、上市公司拟购买的龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）、 盐城申宏信息技术合伙企业(有限合伙）合计持有的上海联宏创能信息科技有限公 司100%股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他 权利受到限制的情形。上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产， 能在约定期限内办理完毕权属转移手续。符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条第（四）项的规定。

以上议案，请予审议。

能科科技股份有限公司

董事会 2018 年 10 月 16 日

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议案七

关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

各位股东：

能科科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“能科股份”、“公司”）拟采 用发行股份购买资产的方式收购龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合 伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）持有的上海联宏创能信息科技有限 公司（以下简称“联宏科技”）100%的股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”）， 就本次重组是否构成重大资产重组和重组上市作出如下说明：

一、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买联宏科技 100%股权。根据上市公司经审计的 2017 年度财务数据和联宏科技经审计的财务数据及交易作价情况，相关财务比例 计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	联宏科技	能科股份	占比
资产总额	21,400.00	80,168.44	26.69%
净资产额	21,400.00	65,504.86	32.67%
营业收入	17,982.08	22,903.30	78.51%

注：联宏科技的资产总额、净资产指标均根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相 关规定，取值为其 100%股权的交易价格，营业收入的取值为其营业收入的 100%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会 规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需 经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

二、本次交易不构成重组上市

根据《上市公司重大重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之 日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个

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会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大 资产重组，构成重组上市。

自 2012 年 3 月起，上市公司实际控制人一直为祖军、赵岚、于胜涛，最近六 十个月未发生控股权变更的情形；自 2016 年 10 月首次公开发行股票并上市以来， 上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更， 因此本次重组不属于《上市公司重大重组管理办法》规定的重组上市的情形。

本议案需提交股东大会审议。

以上议案，请予审议。

能科科技股份有限公司 董事会

2018 年 10 月 16 日

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议案八

关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》的议案

各位股东：

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重 大信息公布前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。具体情况 如下：

2018 年7 月11 日，公司（以下称为“上市公司”或“能科股份”）通过公告 形式对外披露了上市公司筹划以发行股份的方式购买龚军、曹丽丽、新余深岩投 资合伙企业（有限合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）等4 名交易对 方持有的上海联宏创能信息科技有限公司100%的股权 (以下简称“本次交易”)， 具体披露的信息包括交易标的、交易对方、实施方式等关键信息，该等信息属于 对股价敏感重大信息，因此2018 年6 月12 日－2018 年7 月10 日为公司股价在 股价敏感重大信息公布前20 个交易日。

根据WIND 提供的交易数据，上述期间能科股份和上证综数（代码： 000001.SH）、信息技术指数（代码：882008.WI）、电气设备指数（代码：882210.WI） 的收盘价格以及涨跌幅情况如下表所示：

单位：元/股、点

			单位：元/股、点	单位：元/股、点
项目	公司股价	大盘因素	行业因素
		上证综指	信息技术指数	电气设备指数
2018年6月12日	20.38	3,079.80	3,447.88	3,731.61
2018年7月10日	18.76	2,827.63	3,113.86	3,408.02
涨跌幅	-7.22%	-7.38%	-9.03%	-8.97%
偏离值	-	0.16%	1.81%	1.75%

注：偏离值=公司股价涨跌幅-上述各个指数的涨跌幅

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由上表可见，剔除大盘因素影响后（即计算能科股份与上证综指涨幅偏离值）， 能科股份前20 个交易日的累计涨跌幅为0.16%，远低于累计涨跌幅20%的标准。 剔除同行业板块因素影响后（即计算能科股份与信息技术指数或电气设备指数涨 幅偏离值），能科股份前20 个交易日的累计涨跌幅为1.81%和1.75%，均远低于累 计涨跌幅20%的标准。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，能科股份股价在股价敏感重 大信息公布前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关 标准。

以上议案，请予审议。

能科科技股份有限公司 董事会 2018 年 10 月 16 日

22

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议案九

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

重大资产重组相关事宜的议案

各位股东：

拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事 宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施 本次交易的具体方案。

• 2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架

• 内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约 和文件。

4、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组织办理 本次交易相关的所有报批事宜。

5、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中 关于股本的相应条款并办理工商变更登记。

6、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办 理本次发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。

7、如证券监管部门与公司本次交易的相关法规和政策发生变化，或市场条件 发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整，包括但不限于根据具体情 况确定或调整标的资产交易价格、交易对价支付方式、股份发行数量和价格、发 行对象选择等事项。

8、在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。 本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。但如果公司已于该有效 期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完 成日。

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以上议案，请予审议。

能科科技股份有限公司 董事会

2018 年 10 月 16 日

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议案十

关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

及其摘要的议案

各位股东：

就公司向龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）、盐城申宏信息 技术合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）非公开发行股份购买交易对 方持有的上海联宏创能信息科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以 下简称“交易标的”或“拟购买资产”）（整体方案简称“本次交易”）事项，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文 件的有关规定，公司依据标的公司截至 2018 年 5 月 31 日的审计报告及公司备考 审阅报告，以及本次交易评估事项，编制了《能科科技股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（请见公司披露的相关文件）。

以上议案，请予审议。

能科科技股份有限公司 董事会

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附件 1：《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 附件 2：《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘 要》

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议案十一

关于公司批准本次评估报告的议案

各位股东：

公司聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司对标的公司股东全部权益以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日进行评估，并出具了《能科科技股份有限公司拟 股权收购所涉及的上海联宏创能信息科技有限公司股东全部权益价值项目资产评 估报告书》（中瑞评报字[2018]第 000655 号），标的公司股东全部权益的评估值为 21,833.31 万元。

以上议案，请予审议。

能科科技股份有限公司 董事会

2018 年 10 月 16 日

附件：《能科科技股份有限公司拟股权收购所涉及的上海联宏创能信息科技有限公 司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中瑞评报字[2018]第 000655 号）

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议案十二

关于公司批准本次审计报告及备考财务报表的审阅报告的议案

各位股东：

公司聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计， 以 2018 年 5 月 31 日为审计基准日出具了天圆全审字[2018]001308 号《上海联宏 创能信息科技有限公司审计报告》，并出具了《能科科技股份有限公司审阅报告》 （编号：天圆全阅字[2018]000007 号）。

以上议案，请予审议。

能科科技股份有限公司 董事会 2018 年 10 月 16 日

附件 1 ：《上海联宏创能信息科技有限公司审计报告》（天圆全审字 [2018]001308 号）

附件 2：《能科科技股份有限公司审阅报告》（天圆全阅字[2018]000007 号）

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议案十三

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

各位股东：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易的评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价 的公允性分析如下：

（1）评估机构具有独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构为中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以 下简称“中瑞世联”），中瑞世联是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构。 中瑞世联及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重组涉及的业务关 系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具 有独立性。

（2）本次评估假设前提合理

本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规、规定进行，并遵循了市场通 用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实， 评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的系在上市公司发行股份购买资产行为下确定标的资产于评估基 准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产 范围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评估方法恰当，选用的参 照数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情 况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

（4）本次评估定价公允

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本次重组涉及标的资产的最终交易价格系交易双方参照评估值协商确定，标 的资产的交易价格具备公允性。

综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具备相关性，评估机构出具的资产评估报告评估结论合理， 评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

以上议案，请予审议。

能科科技股份有限公司 董事会 2018 年 10 月 16 日

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议案十四

关于与交易对方签署附条件生效的协议的补充协议的议案

各位股东：

公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》 及《盈利承诺补偿协议之补充协议》，该等协议将在满足约定条件后生效（请见相 关公告）。

以上议案，请予审议。

能科科技股份有限公司

董事会

2018 年 10 月 16 日

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议案十五

关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件的有效性说明的议案

各位股东：

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的 规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、 合法、有效；公司本次交易提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整 性承担个别及连带责任。

以上议案，请予审议。

能科科技股份有限公司 董事会 2018 年 10 月 16 日

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议案十六

关于本次重大资产购买未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄 拟采取相关措施的议案

各位股东：

本公司拟以发行股份方式购买龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称“深岩投资”）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）（以下 简称“申宏信息”）等 4 名交易对方持有的上海联宏创能信息科技有限公司（以下 简称“联宏科技”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本 公司将持有联宏科技 100%的股权。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》等法规的要求，公司对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认 真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次交易摊薄即期回报情况分析

本公司拟发行股份方式购买龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息合计持有的 联宏科技 100%股权。根据公司与买龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息签署的 《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司拟发行股份购买龚军、曹丽丽、 深岩投资和申宏信息分别持有的联宏科技 32.5%、32.5%、25%和 10%的股权。交 易完成后，联宏科技将成为公司的全资子公司。

二、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

根据公司 2017 年的财务报告和北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审 阅的备考财务报表，本次交易对公司的财务指标的影响如下：

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项目	2017 年度	2017 年度	2018 年1-5 月	2018 年1-5 月
	本次交易前	本次交易后	本次交易前	本次交易后
归属于上市公司股东的净利润 （万元）	3,814.82	4,743.56	418.29	860.43
扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润（万元）	2,733.52	4164.47	-412.75	-1.00
基本每股收益（元/股）	0.34	0.38	0.04	0.07
稀释每股收益（元/股）	0.34	0.38	0.04	0.07
扣除非经常性损益的基本每股 收益（元/股）	0.24	0.33	-0.04	0.00

根据上表可知，本次交易前公司 2017 年度、2018 年 1-5 月的基本每股收益 为 0.34 元/股、0.04 元/股，本次交易完成后的每股收益为 0.38 元/股、0.07 元/股。 因此，本次交易本身不会导致公司的每股收益受到摊薄。但若未来公司及联宏科 技的生产经营环境发生重大变化，经营效益不及预计，公司每股收益仍存在下降 的风险。

三、本次交易摊薄即期回报的填补措施

为防范公司本次交易后即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施， 以增强公司持续回报能力：

• 1、加快完成对标的公司的整合，形成协同效应

本次交易完成后，联宏科技将成为本公司的全资子公司，公司将进一步扩展 产品线和客户范围，充分发挥公司与标的公司的协同效应，进一步的提升在智能 制造系统集成服务领域的市场份额，强化公司对产品和服务销售的主动权和话语 权，更好地满足客户的需求，增强公司的持续经营能力。公司在资金和人力等方 面给予联宏科技支持，扩大其经营规模，提升其经营效率，促使其与公司形成优 势互补和协同效应，争取尽早实现预期效益。

• 2、加强经营管理和内部控制整合，提升经营效率和盈利能力

公司将提高核心竞争优势，加强建立行之有效的内部控制制度，同时扩展客 户范围，提升品牌优势。提高公司的管理效率和降低公司内部运营成本；通过加 大研发投入和加强采购活动的管控，提高公司的生产效率和进一步降低生产成本；

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通过加强预算控制和内部监督，提高公司资金的使用效率和降低财务成本。

• 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的 规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。

• 4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 —— 市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红》的要求，公司制定了完善的利润 分配政策。未来，公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、发展所处阶段、 实际经营情况及股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与 机制，保证利润分配政策的持续性和稳定性。

四、公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施 的承诺

为确保公司填补回报措施能够切实得到履行，维护公司及全体股东的合法利 益，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺如下：

• 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

• 方式损害公司利益。

• 2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

• 执行情况相挂钩。

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• 5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条

• 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回 报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规 定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补 回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若 违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和上海证券交易所等证券 监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关 管理措施。

以上议案，请予审议。

能科科技股份有限公司 董事会

2018 年 10 月 16 日

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