Nancal Technology Co.,Ltd — AGM Information 2018

Apr 18, 2018

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能科节能技术股份有限公司

2017 年度股东大会

会

议

资

料

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能科节能技术股份有限公司

2017 年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、经公司审核，符合参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员可 进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。

二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安 排及次序就座。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序，寻衅滋事、打 断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止 并报告有关部门查处。

三、股东发言应有秩序，并听从会议主持人安排。

四、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等 内容，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝 回答无关问题。

五、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式， 但口头发言时间应服从大会会务组安排。

六、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。

七、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。投票时， 表决分为赞同、反对或弃权，空缺视为无效表决票。采用累计投票制的，股东所 持的每一股份拥有与待选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投 票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人。

八、公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并 出具法律意见。

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能科节能技术股份有限公司

2017 年度股东大会会议议程

（2018 年 5 月 2 日）

一、会议时间：2018 年 5 月 2 日（星期三）下午 14:30 网络投票起止时间：自 2018 年 5 月 2 日 至 2018 年 5 月 2 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议地点：北京市海淀区泰山饭店二楼礼乐厅

三、会议方式：现场投票和网络投票的方式

四、股权登记日：2018 年 4 月 25 日（星期三） — 五、会议登记时间：2018 年 4 月 27 日 9:30 16:30

六、会议召集人：公司董事会

七、会议议程：

（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况。

（二）选举现场投票人、监票人。

（三）宣读议案

1. 《关于 2017 年度报告及摘要的议案》

2. 《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》

3. 《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》

4. 《关于 2017 年度财务决算报告的议案》

5. 《关于 2017 年利润分配预案的议案》

6. 《关于续聘 2018 年度年报审计机构的议案》

7. 《关于公司董事和高级管理人员薪酬分配方案的议案》

8. 《关于公司监事薪酬分配方案的议案》

9. 《关于 2017 年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议

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案》

1. 《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》

2. 《关于补选第三届监事会监事的议案》

3. 《关于对外投资暨关联交易的议案》

4. 《关于变更公司名称的议案》

5. 《关于修订<公司章程>的议案》

6. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

7. （四）股东对议案进行表决。

8. （五）计票人计票，监票人监票。

9. （六）宣布表决结果。

10. （七）请见证律师对会议情况发表法律意见。

11. （八）主持人宣布会议结束。

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议案一

关于 2017 年度报告及摘要的议案

各位股东：

依据公司 2017 年度工作及经营状况，公司组织编写了《能科节能技术股份有 限公司 2017 年度报告》及其摘要，该报告及其摘要已经公司第三届董事会第八次 会议和第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2018 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科节能技术股份有限公 司 2017 年度报告》及其摘要，现提请各位股东审议。

能科节能技术股份有限公司 董事会 2018 年 5 月 2 日

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议案二

关于 2017 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

公司董事会编制了《2017 年度董事会工作报告》，该报告已经公司第三届董 事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于 2018 年 3 月 23 在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）发布的《2017 年度董事会工作报告》，现提请各位股东 审议。

能科节能技术股份有限公司 董事会 2018 年 5 月 2 日

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议案三

关于 2017 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

公司监事会编制了《2017 年度监事会工作报告》，该报告已经公司第三届监 事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2018 年 3 月 23 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017 年度监事会工作报告》，现提请各位股 东审议。

能科节能技术股份有限公司 监事会

2018 年 5 月 2 日

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议案四

关于 2017 年度财务决算报告的议案

各位股东：

公司编制了《2017 年度财务决算报告》，该报告已经公司第三届董事会第八 次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2018 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017 年度财务决算报告》， 现提请各位股东审议。

能科节能技术股份有限公

董事会 2018 年 5 月 2 日

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议案五

关于 2017 年度利润分配预案的议案

各位股东：

经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017 年度公司合并 报表当年实现归属于母公司股东的净利润为 38,148,178.81 元，母公司当年实现净 利润 33,804,478.88 元，根据《公司法》、《公司章程》按 10％提取法定公积金 3,380,447.89 元，母公司当年实现可供分配的净利润 30,424,030.99 元，加上年初 未分配利润 182,359,515.29 元，扣除 2017 年已分配的 2016 年度现金股利 22,712,000.00 元，2017 年末母公司累计可供全体股东分配的利润为 190,071,546.28 元。根据公司实际情况结合发展需要，公司 2017 年度利润分配方案如下：

以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 113,560,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.6 元（含税），合计派发现金股利人民币 681.36 万元 （含税），不以公积金转增股本，不送红股。

以上议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议 通过，具体内容详见公司于 2018 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的《关于 2017 年度利润分配预案的公告》（公告编号： 2018-019），现提请各位股东审议。

能科节能技术股份有限公司

董事会 2018 年 5 月 2 日

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议案六

关于续聘 2018 年度年报审计机构的议案

各位股东：

2017 年公司聘请的财务审计机构为北京天圆全会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“天圆全”）。天圆全担任公司财务审计机构以来，遵照独立、客观、 公正的执业准则，很好地履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性，维 护公司和股东权益，拟继续聘任天圆全为公司 2018 年度财务审计机构，聘期一年。

以上议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议 通过，具体内容详见公司于 2018 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号： 2018-018），现提请各位股东审议。

能科节能技术股份有限公司 董事会 2018 年 5 月 2 日

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议案七

关于公司董事和高级管理人员薪酬分配方案的议案

各位股东：

2017 年度公司董事和高级管理人员工作勤勉尽责，绩效考评全部合格。2017 年度公司董事和高级管理人员薪酬情况如下：

董事和高级管理人员薪酬由基本工资、岗位工资、绩效奖金及福利构成（独 立董事仅领取津贴）。基本工资由公司根据市场经济数据、战略发展需要、业绩增 长速度等因素设定，岗位工资以岗位价值评价为基准，绩效奖金以绩效评价为基 础。基本工资与岗位工资根据出勤情况按月度发放，并作为公司核算日工资标准、 出勤、病事假等扣除的标准依据。绩效奖金是月度收入中的浮动部分，根据绩效 考核结果按要求发放。

公司 2017 年度董事和高级管理人员薪酬情况如下：

姓名	职务	薪酬（万元/年）	是否在本公司领取薪酬
祖军	董事长	39.78	是
赵岚	副董事长、总裁	39.51	是
于胜涛	董事、副总裁	42.77	是
兰立鹏	董事、副总裁、财务负责人	79.77	是
蔡志勇	董事	0	否
范爱民	董事	0	否
付立家	独立董事	6.00	独立董事津贴
石向欣	独立董事	4.00	独立董事津贴
杨晓辉	独立董事	4.00	独立董事津贴
刘团结	副总裁、董事会秘书	40.40	是
安杰	副总裁	82.69	是
孙俊杰	副总裁	42.88	是
罗祁峰	原董事	0	否

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王伟平	原独立董事	2.00	独立董事津贴
崔大潮	原独立董事	2.00	独立董事津贴
施卫东	原副总裁	31.80	是
葛增柱	原副总裁	1.73	是

以上议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议 通过，请各位股东审议。

能科节能技术股份有限公 董事会

2018 年 5 月 2 日

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议案八

关于公司监事薪酬分配方案的议案

各位股东：

2017 年度公司各位监事工作勤勉尽责，绩效考评全部合格。 2017 年度公司监事薪酬情况如下：

监事薪酬由基本工资、岗位工资、绩效奖金及福利构成。基本工资由公司根 据市场经济数据、战略发展需要、业绩增长速度等因素设定，岗位工资以岗位价 值评价为基准，绩效奖金以绩效评价为基础。基本工资与岗位工资根据出勤情况 按月度发放，并作为公司核算日工资标准、出勤、病事假等扣除的标准依据。绩 效奖金是月度收入中的浮动部分，根据绩效考核结果按要求发放。

公司 2017 年监事薪酬情况如下：

姓名	职务	薪酬（万元/年）	是否在本公司领取薪酬
刘景达	监事会主席	43.53	是
董亚军	监事	40.64	是
张冬	职工代表监事	29.92	是
朱超	原监事会主席	0	是
杨颖	原监事	25.03	是

以上议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。

能科节能技术股份有限公司 监事会

2018 年 5 月 2 日

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议案九

关于 2017 年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的议案

各位股东：

公司首次公开发行股票并于 2016 年 10 月 21 日在上交所成功上市，募集资金 已于 2016 年 10 月 17 日全部到位，现根据实际情况将 2017 年度募集资金年度存 放与实际使用情况向董事会进行报告，该报告及摘要已经公司第三届董事会第八 次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2018 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017 年度募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》，现提请各位股东审议。

能科节能技术股份有限公司 董事会 2018 年 5 月 2 日

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议案十

关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案

各位股东：

根据公司发展需要以及《公司法》、《公司章程》对董事候选人提名的规定， 公司董事长提名补选刘团结先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同时担 任董事会战略发展委员会委员。

董事会提名委员会对董事候选人进行了任职资格审查，通过对其个人履历、 工作业绩等情况的审查，未发现其有《公司法》第 146 条规定的情况，未发现其 被中国证监会确定为市场禁入者，认为被推荐人符合董事任职资格，可以补选为 董事。任期与第三届董事会任期一致（自股东大会审议通过之日起至第三届董事 会届满时止）。

以上议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于 2018 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于补选董 事的公告》（公告编号：2018-027），现提请各位股东审议。

能科节能技术股份有限司 董事会 2018 年 5 月 2 日

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议案十一

关于补选第三届监事会监事的议案

各位股东：

根据公司发展需要以及《公司法》、《公司章程》对监事候选人提名的规定， 公司监事会提名补选朱晓光先生为第三届监事会股东代表监事候选人。

以上议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于 2018 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于补选监 事的公告》（公告编号：2018-025），现提请各位股东审议。

能科节能技术股份有限公司 监事会 2018 年 5 月 2 日

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议案十二

关于对外投资暨关联交易的议案

各位股东：

为配合公司战略发展，优化资源配置，提高资产利用效率，增强控股子公司 资金实力，扩大其市场占有率，公司拟与关联方共同投资。过去 12 个月投资具体 情况如下：

2017 年 12 月 13 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于对外投资 暨关联交易的议案》，公司出资 2,800 万元，其中 700 万元计入能科瑞元注册资本， 2,100 万余计入资本公积；关联方宁波梅山保税港区创族湾投资管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“创族湾”）出资 1,200 万元，其中 300 万元计入能科瑞元注 册资本，其余 900 万元计入资本公积。具体详见公司于 2017 年 12 月 14 日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公 告编号：2017-075）。

2018 年 3 月 21 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于投资设立 子公司暨关联交易的议案》，公司与宁波梅山保税港区正智投资管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“正智投资”）共同出资 2,000 万元人民币设立能科特控（北 京）技术有限公司，其中公司持股 70%，正智投资持股 30%。具体详见公司于 2018 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于投资设立子 公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-020）

2018 年 4 月 9 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于对外投资暨 关联交易的议案》，公司拟出资 5,100 万元，其中 1,275 万元计入能科瑞元注册资 本，其余 3,825 万元计入资本公积；关联方宁波梅山保税港区睿族汇投资管理合 伙企业（有限合伙）（以下简称“睿族汇”）拟出资 2,900 万元，其中 725 万元计 入能科瑞元注册资本，其余 2,175 万元计入资本公积。具体详见公司于 2018 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于对外投资暨关联 交易的公告》（公告编号：2018-029）。

由于公司在 12 个月内与关联方共同投资金额累计达 9,300 万元，占 2017 年

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公司经审计净资产 65,504.86 万元的 14.20%，根据上交所股票上市规则等规定， 将本议案提交股东大会审议。正智投资合伙人孙俊杰先生担任公司副总裁，作为 关联股东对本议案回避表决。

以上议案，提请各位股东审议。

能科节能技术股份有限司 董事会 2018 年 5 月 2 日

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议案十三

关于变更公司名称的议案

各位股东：

根据公司业务发展的实际情况，公司已确立智能制造业务、智能电气业务双 轮驱动的发展战略，公司现有名称已不能准确反映公司业务实际。为符合公司业 务特征及发展战略，助力公司未来业务拓展，为股东创造更多价值，公司拟对公 司名称进行如下变更，并对《公司章程》部分条款进行修订。公司将按照工商管 理部门相关要求，办理公司名称变更、章程修订等相应事项的变更登记。

原名称	修改后名称
中文：“能科节能技术股份有限公司”	中文：“能科科技股份有限公司”
英文：“Nancal Energy-Saving Technology Co., Ltd”	英文：“Nancal Technology Co.,Ltd”

公司名称变更不涉及股票简称和代码的变更；公司所有规章制度涉及公司名 称的，将一并做相应修改。

上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于 2018 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于变更公 司名称的公告》（公告编号：2018-031），现提请各位股东审议。

能科节能技术股份有限公司

董事会 2018 年 5 月 2 日

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议案十四

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

公司根据股东“中证中小投资者服务中心”发来的《股东建议函》（中心行权 函[2018]335 号），针对“在公司章程中明确中小投资者单独计票”和“在公司章 程中明确不得限制征集投票权持股比例”的建议，以及变更公司名称的需要，依 照《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》等相关规定，拟对《公司 章程》做相关修订。

上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于 2018 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于修订< 公司章程>、<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：2018-032），现提请各位股 东审议。

能科节能技术股份有限公司 董事会 2018 年 5 月 2 日

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议案十五

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

公司根据股东“中证中小投资者服务中心”发来的《股东建议函》（中心行权 函[2018]335 号），针对“在公司章程中明确中小投资者单独计票”和“在公司章 程中明确不得限制征集投票权持股比例”的建议，依照《上市公司股东大会规则》 和《上市公司章程指引》等相关规定，拟对《股东大会议事规则》做相关修订。

上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于 2018 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于修订< 公司章程>、<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：2018-032），现提请各位股 东审议。

能科节能技术股份有限公司 董事会 2018 年 5 月 2 日

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