Nancal Technology Co.,Ltd — AGM Information 2018

Jan 11, 2018

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能科节能技术股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会

会

议

资

料

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能科节能技术股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、经公司审核，符合参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员可 进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。

二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安 排及次序就座。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打 断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止 并报告有关部门查处。

三、股东发言应有秩序，并听从会议主持人安排。

四、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等 内容，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝 回答无关问题。

五、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式， 但口头发言时间应服从大会会务组安排。

六、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。

七、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。投票时， 表决分为赞同、反对或弃权，空缺视为无效表决票。

八、公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并 出具法律意见。

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能科节能技术股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会会议议程

（2018 年 1 月 29 日）

一、会议时间：2018 年 1 月 29 日（星期一）下午 14:30

网络投票起止时间：自 2018 年 1 月 29 日

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采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议地点：北京市海淀区美和园东区 2 号楼一层第四会议室

三、会议方式：现场投票和网络投票的方式

四、股权登记日： 2018 年 1 月 22 日（星期一）

— 五、会议登记时间：2018 年 1 月 26 日（星期五）9:30 16:30

六、会议召集人：公司董事会 七、会议议程：

（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况。

（二）选举现场投票人、监票人。

（三）宣读议案

• 1、《关于能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要

的议案》；

• 2、《关于能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》；

• 3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》；

• 4、《关于修订公司章程的议案》；

• 5、《关于修订上市公司治理基础制度的议案》。

（四）股东对议案进行表决。

（五）计票人计票，监票人监票。

• （六）宣布表决结果。

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• （七）请见证律师对会议情况发表法律意见。

• （八）主持人宣布会议结束。

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议案一

关于能科节能技术股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，完善公司激励体系，巩固公司长期可持续发展 的基础，提升公司治理水平，增强员工凝聚力和公司发展活力，从而更好地促进 公司长期、持续、健康发展。公司拟实施第一期员工持股计划，制定了《能科节 能技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，具体内容详见公司于2017 年11 月25 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《能科节能技术 股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

该议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提交本次临时股东大 会审议。

公司股东祖军先生、赵岚女士、于胜涛先生和兰立鹏先生均拟参与本次员工 持股计划，因此均回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

能科节能技术股份有限公司 董事会 2018 年 1 月 29 日

附件：《能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》

《能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》

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议案二

关于能科节能技术股份有限公司

第一期员工持股计划管理办法的议案

各位股东：

为规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公 司制定了《能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，具体内容 详见公司于2017 年11 月25 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露 的《能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

该议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提交本次临时股东大 会审议。

公司股东祖军先生、赵岚女士、于胜涛先生和兰立鹏先生均拟参与本次员工 持股计划，因此均回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

能科节能技术股份有限公司 董事会 2018 年 1 月 29 日

附件：《能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》

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议案三

关于提请股东大会授权董事会全权办理

第一期员工持股计划相关事宜的议案

各位股东：

为合法、有效地完成本次员工持股计划相关工作，公司董事会提请公司股东 大会授权董事会在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与 本次员工持股计划有关的事宜，包括但不限于：

1、授权董事会实施本员工持股计划。

2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工 持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本 次员工持股计划等。

• 3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

• 4、授权董事会办理本员工持股计划所购买的股票的锁定和解锁的全部事宜。

• 5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定并

• 签署相关文件。

6、员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董 事会按照新的政策或规定对本员工持股计划作出相应调整。

7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有 效。该议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提交本次临时股东大 会审议。

以上议案，请各位股东审议。

能科节能技术股份有限公司

董事会

2018 年 1 月 29 日

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议案四

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据公司经营需要，为促进高、低压配电柜相关业务的发展，现拟对《公司 章程》中的公司经营范围做如下修订：

原条款 修订后的条款 第十三条 经营范围：技术推广；软件开 第十三条 经营范围：技术推广；软件开 发；销售安全技术防范产品、撬装设备、 发；销售安全技术防范产品、撬装设备、 充电设备、仪器仪表、建筑材料、装饰材 充电设备、仪器仪表、建筑材料、装饰材 料、电线电缆；能源管理；计算机系统服 料、电线电缆；能源管理；计算机系统服 务；施工总承包、专业承包；安装电控设 务；施工总承包、专业承包；安装电控设 备；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、 备；货物进出口（国营贸易管理货物除 代理进出口、技术进出口；技术咨询；电 外）、代理进出口、技术进出口；技术咨 动汽车充电设备的技术开发；销售车载电 询；电动汽车充电设备的技术开发；销售 子产品；制造全数字式低、中高压晶闸管 车载电子产品；制造全数字式低、中高压 固态软起动器柜和集成高中低压变频器、 晶闸管固态软起动器柜和集成高中低压 无功补偿、电能质量设备、电控设备、电 变频器、无功补偿、电能质量设备、电控 源设备；组装电控设备；以下项目限外埠 设备、电源设备；组装电控设备；以下项 分支机构经营：制造电动汽车充电设备、 目限外埠分支机构经营：制造电动汽车充 车载充电设备； 高、低压配电柜的制造 。（企 电设备、车载充电设备。（企业依法自主 业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 选择经营项目，开展经营活动；依法须经 依法须经批准的项目，经相关部门批准后 批准的项目，经相关部门批准后依批准的 依批准的内容开展经营活动；不得从事本 内容开展经营活动；不得从事本市产业政 市产业政策禁止和限制类项目的经营活 策禁止和限制类项目的经营活动。） 动。）

除上述部分条款修改外，《公司章程》其他条款不变。具体内容详见公司于2017 年11 月25 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《能科节能技术

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股份有限公司章程》（2017 年11 月修订）。

本《公司章程》修订需经公司股东大会审议通过方为有效。该议案已经公司 第三届董事会第五次会议审议通过，现提交本次临时股东大会审议。

董事会同时提请股东大会授权董事会在本议案获股东大会审议通过后办理工 商变更等相关事宜。

以上议案，请各位股东审议。

能科节能技术股份有限公司 董事会

2018 年 1 月 29 日

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议案五

关于修订上市公司治理基础制度的议案

各位股东：

为提升公司治理水平，根据各监管机构颁布的相关文件及公司实际经营需要， 公司拟对上市公司治理基础制度中各项制度、议事规则及管理办法等文件进行修 订，详见附件。

该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提交本次临时股东大 会审议。

以上议案，请各位股东审议。

能科节能技术股份有限公司

董事会

2018 年 1 月 29 日 附件：《董事会议事规则》（2017 年 8 月修订）

《独立董事工作制度》（2017 年 8 月修订）

• 《监事会议事规则》（2017 年 8 月修订）

《关联交易管理制度》（2017 年 8 月修订）

《对外担保管理制度》（2017 年 8 月修订）

《非日常经营交易事项决策制度》（2017 年 8 月修订）

《募集资金管理制度》（2017 年 8 月修订）

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