Nancal Technology Co.,Ltd — AGM Information 2016

Nov 23, 2016

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能科节能技术股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会

会

议

资

料

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能科节能技术股份有限公司

2016 年第四次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、经公司审核，符合参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员可 进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。

二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安 排及次序就座。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打 断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止 并报告有关部门查处。

三、股东发言应有秩序，并听从会议主持人安排。

四、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等 内容，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝 回答无关问题。

五、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式， 但口头发言时间应服从大会会务组安排。

六、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。

七、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。投票时， 表决分为赞同、反对或弃权，空缺视为无效表决票。

八、公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并 出具法律意见。

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能科节能技术股份有限公司

2016 年第四次临时股东大会会议议程

（2016 年 12 月 9 日）

一、会议时间：2016 年 12 月 9 日（周六）下午 14:30

网络投票起止时间：自 2016 年 12 月 9 日

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采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议地点：北京市龙城丽宫国际酒店重庆厅（北京市昌平区昌平路 317 号） 三、会议方式：现场投票和网络投票的方式

四、股权登记日： 2016 年 12 月 1 日（星期四）

— 五、会议登记时间：2016 年 12 月 5 日（星期一）9:30 16:30

六、会议召集人：公司董事会

七、会议议程：

（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况。

（二）选举现场投票人、监票人。

（三）宣读议案

《关于变更部分募投项目实施地点和主体的议案》

（四）股东对议案进行表决。

（五）计票人计票，监票人监票。

（六）宣布表决结果。

（七）请鉴证律师对会议情况发表法律意见。

（八）主持人宣布会议结束。

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议案

关于变更部分募投项目实施地点和主体的议案

各位股东：

为合理利用高端电气传动装置产业化项目建设资金，充分抓住市场机遇，增 强公司的市场竞争能力，公司拟为高端电气传动装置产业化项目变更一个实施地 点和主体。

具体情况如下：

一、募集资金投资项目概述

经中国证监会证监许可[2016]2091 号文核准，公司于2016 年10 月21 日首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票2,839 万股，每股发行价格为人民币7.54 元，募集资金总额为人民币214,060,600.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额 为人民币178，963，862.24 元。上述资金于2016 年10 月17 日全部到位，已经 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016 年10 月18 日出具了 天圆全验字[2016]000042 号《验资报告》。

公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商 业银行签署了募集资金监管协议。

本次公开发行股票募集资金投资项目如下：

单位：元

		单位：元
项目名称	投资总额	募集资金拟投资额
高端电气传动装置产业化项目	123,089,800.00	49,000,000.00
能源管理平台软件研发升级建设项目	64,838,800.00	26,000,000.00
电能质量治理组合装置产业化项目	42,822,500.00	17,000,000.00
补充营运资金	221,470,000.00	86,963,862.24
合 计	452,221,100.00	178,963,862.24

截至2016 年11 月18 日，上述项目实际使用募集资金情况如下：

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单位：元

			单位：元
项目名称	投资总额	募集资金拟投资 额	已使用募集资金 投资金额
高端电气传动装置产业化项目	123,089,800.00	49,000,000.00	0.00
能源管理平台软件研发升级建设 项目	64,838,800.00	26,000,000.00	0.00
电能质量治理组合装置产业化项 目	42,822,500.00	17,000,000.00	0.00
补充营运资金 注	221,470,000.00	86,963,862.24	0.00
合 计	452,221,100.00	178,963,862.24	0.00

• 注：根据《验资报告》，募集资金专户 补充营运资金账户中金额共计 100,654,540.00 元，包括待支付发行费用。截至 2016 年 11 月 18 日，自该账户支付 发行费用及手续费共计 13,490,757.66 元，尚未补充营运资金。

二、 本次变更部分募投项目实施地点和主体的情况

公司拟变更募投项目“高端电气传动装置产业化项目”中部分产品生产线的 建设地点和实施主体，即，将部分项目的实施主体变更为公司的控股子上海能传 电气有限公司（以下简称“上海能传”），实施地点变更至上海能传位于上海的工 厂。本次变更以“高端电气传动装置产业化项目”的募集资金对上海能传进行增 资的方式实施，增资金额18,333,315.00 元，同时由上海能传的另一自然人股东 陈晓棣进行同比例增资，增资金额14,999,985.00 元。增资完成后，上海能传的 注册资本增加至50,000,000.00 元。除此变更外，其他事项均无任何变更，具体 变更情况如下：

原项目情况：

项目名称	项目产品	建设地点	项目实施主体
高端电气传 动装置产业 化项目	高压大功率软起动装 置	北京市房山区城关 街道顾八路一区9 号房山工业园区	能科节能技术股 份有限公司
	高压大功率变频调速 装置	北京市房山区城关 街道顾八路一区9 号房山工业园区	能科节能技术股 份有限公司

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拟部分变更后项目情况：	拟部分变更后项目情况：
项目名称	项目产品	建设地点	项目实施主体
高端电气传 动装置产业 化项目	高压大功率软起动装 置	北京市房山区城关 街道顾八路一区9 号房山工业园区	能科节能技术股 份有限公司
	高压大功率变频调速 装置	上海市正博路1881 号临港奉贤5 号厂 房	上海能传电气有 限公司

对本次变更所涉及的募集资金，公司、上海能传、保荐机构、银行将共同订

立《募集资金四方监管协议》，建立专户存储，对该项资金使用实施有效监管。

三、 本次变更部分募投项目实施地点和主体的具体原因

1、充分利用已有设施，避免重复建设，节省资金

上海能传成立于 2014 年 10 月 22 日，由能科股份(占比 55%)与陈晓棣（占比 45%）合资设立，该公司注册于上海临港奉贤产业园区。前期投入 16,666,700.00 元，上海能传现已在上海临港产业区奉贤园区拥有现代化厂房（租用），厂房占地 面积 4,080 ㎡，配备有研发中心及办公楼。所有建筑均配备完善的配电、照明、 中央空调及给排水系统。厂房规模满足“高压大功率变频调速装置”生产需要。 除此以外，厂房已购置了部分项目所需生产设备并完成了预生产，将部分募投项 目的实施地点变更为此处，可以减少原实施地点新建厂房规模、购置设备数量， 从而避免重复建设，节约项目资金。

2、产业制造基地区位优势明显

上海临港产业区规划合理，基础配套设施齐全。变更后实施地点的厂房处于 临港奉贤园区核心区域，厂区南侧即园区主干道两港大道，近新杨公路。距浦东 机场 30 公里，30 分钟车程；距离洋山港仅 50 公里，40 分钟车程；距离自由贸易 区 15 公里。厂区能够确保项目 500KVA 的电力，远期 1000KVA 亦可（可能会产 生部分增容费用）；能够满足 10 吨行车需求。交通与环境优势明显。

3、市场竞争力增强

目前，公司已经在国内设有一定的市场营销网络。上海作为中国商业化程度 最高的城市之一，将此处做为募投项目实施地点，可以方便南方业务开展，提升

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公司在市场上的竞争力，并通过辐射江苏、浙江、安徽等省份提升市场份额，加 强全国性的营销能力，实现南北并重，互相支撑。

同时由于高压变频器附加值高，市场需求旺盛，产业依然保持快速发展态势。 如果新建厂房，一方面需要投入更多的建设资金，另一方面还需要更长的建设周 期，会推迟产品进入市场的时间，错过市场机遇。

四、 本次变更部分募投项目实施地点和主体的决策程序

2016 年11 月22 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事 会第六次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点和主体的议案》， 该议案尚需提交股东大会审议，审议通过后方可实施。

五、 本次变更部分募投项目实施地点和主体对公司的影响

1、本次变更部分募投项目实施地点和主体，没有改变募集资金投向，不存在 损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

• 2、充分利用现有厂房与设备，有助于公司合理布局产能、加快募集资金项目

• 的实施进度。

• 六、 独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募投项目实施地点和主体的 意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次变更募投项目“高端电气传动装置产业化项目” 中部分项目实施地点和主体履行了相应的审批程序，符合上海证券交易所发布的 《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要 求。本次变更不属于募投项目的实质性变更，不会影响募投项目的建设和运营， 未发现损害公司及中小投资者利益的情形，能够充分保证公司及公司股东的利益。

同意将议案《关于变更部分募投项目实施地点和主体的议案》提交股东大会 审议。

2、监事会意见

公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点 和主体的议案》，监事会认为：公司变更部分募投项目实施地点和主体，符合公司 未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金 使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行。上述事项履行了必要的审批程

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序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。同意本次变更募投项目“高端电气

传动装置产业化项目”中部分项目实施地点和主体。

3、保荐机构意见

保荐机构认为：

1、本次变更部分募集资金投资项目实施地点和主体的事项已经公司董事会审 议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等相关规定的要求；

2、本次变更部分募集资金投资项目实施地点和主体的事项是根据募集资金投 资项目实施的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资 金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；

3、东方花旗将持续关注能科股份募集资金使用情况，督促公司在实际使用前 履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机 构职责和义务，保障全体股东利益。

综上，东方花旗同意能科股份本次变更部分募集资金投资项目实施地点和主 体，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

以上议案，请各位股东审议。

二〇一六年十一月二十四日

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