Namuga Co.,Ltd

AGM Information • Jan 23, 2020

주주총회소집공고 2.7 주식회사 나무가

주주총회소집공고

2020년 01월 23일
회 사 명 :	주식회사 나무가
대 표 이 사 :	서 정 화
본 점 소 재 지 :	경기 성남시 중원구 사기막골로 124, 709호(상대원동, SKn테크노파크)
	(전 화)070-7012-8400
	(홈페이지)http://www.namuga.co.kr/
작 성 책 임 자 :	(직 책)전무	(성 명)김 대 현
	(전 화)070-7012-8400

주주총회 소집공고

(제17기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제28조에 의거 제17기 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 상법 제542조의4 및 정관 제28조에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하를 소유한 주주의 주주총회 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로 개별 소집통지에 갈음하오니 양지해 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 2월 7일(금요일) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 성남시 중원구 사기막골로 124 SKn테크노파크 비즈센터 지하 4층 입주자회의실 B

3. 회의 목적 사항 (1) 보고사항 : 감사의 감사보고

(2) 부의안건 제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 2호 의안 : 이사 선임의 건(기타비상무이사 2명, 사외이사 1명)

2-1호 의안 : 기타비상무이사 김영호 선임의 건

2-2호 의안 : 기타비상무이사 김형민 선임의 건

2-3호 의안 : 사외이사 한순동 선임의 건 (예선)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융감독원 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항2019년 09월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다. (www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목)

7. 의결권 행사에 관한 사항(주주총회 참석시 준비물)

(1) 직접 행사 : 신분증

(2) 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 서명 또는 날인), 대리인의 신분증

8. 기타 : 주주총회시 기념품은 지급하지 않습니다.

2020년 1월 23일

주식회사 나무가

대표이사 서정화 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김화섭(출석률: 75%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	2019.01.04	우리은행 신규 장기차입의 건	참석 / 찬성
2	2019.01.11	신규 사내규정 제정의 건	참석 / 찬성
3	2019.02.25	영업보고서 승인의 건	참석 / 찬성
4	2019.03.26	대표이사 선임(중임)의 건	참석 / 찬성
5	2019.03.28	일반자금대출 및 파생상품 신규 개설의 건	참석 / 찬성
6	2019.04.17	Stock Option(2회차) 행사의 건	참석 / 찬성
7	2019.04.29	종속회사(㈜인스케이프)에 대한 채무 보증 연장의 건	참석 / 찬성
8	2019.05.31	㈜인스케이프 주식 매각의 건㈜나무서원 주식 매각의 건	참석 / 찬성
9	2019.06.04	제 2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결정의 건	참석 / 찬성
10	2019.06.24	KEB하나은행 여신거래에 관한 건	불참
11	2019.06.27	출자전환을 통한 지분 취득의 건	불참
12	2019.08.12	Stock Option(2회차) 행사의 건	불참
13	2019.08.14	우리은행 신규 차입의 건	참석 / 찬성
14	2019.08.14	우리은행 신규 차입의 건	참석 / 찬성
15	2019.11.11	Stock Option(2회차) 행사의 건	불참
16	2019.12.20	파생상품(한도거래) USD 삼백만불 신규의 건	참석 / 찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
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-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1명	1,000,000,000	24,000,000	24,000,000	-

주1) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 전체에 대한 보수한도총액입니다.주2) 지급총액은 2019년 12월 31일까지 지급한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
출자	NAMUGA PHUTHO Co.,Ltd(주요 종속회사)	2019.07.10	17,677	22.7
무보증	㈜인스케이프(종속회사)	2018.04.30~2020.04.29	1,200	1.5%

주1) 상기 비율은 최근사업연도(2018년) 자산총액 78,000백만원에 대한 비율입 니다.주2) 상기 출자건의 거래금액은 USD15,000,000에 대해 거래전일자 매매기준환율(2019년 7월 9일, 서울외국환중개) 1178.50원을 기준으로 원화환산한 금액입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
NAMUGA PHUTHO Co.,Ltd(주요종속회사)	매출 등	2019.01.01~2019.12.31	254,645	326.47%

주1) 상기 비율은 최근사업연도(2018년) 자산총액 78,000백만원에 대한 비율입 니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

- 산업의 특성 및 성장성

당사의 주요 사업은 스마트폰에 탑재되는 소형 카메라모듈의 제조 및 판매 입니다. 2000년대 초반 카메라기능을 탑재한 휴대폰이 시장에 출시 된 이래, 글로벌 스마트폰 시장의 성장과 함께 카메라모듈 시장 또한 빠르게 성장해왔습니다.

카메라는 대부분의 스마트폰에 필수적으로 탑재되고 있으며 나아가 카메라의 성능이 스마트폰의 핵심 경쟁요소로 자리매김하였습니다. 그 결과 카메라모듈 시장은 양적, 질적 성장을 지속하고 있습니다. 듀얼카메라, 트리플카메라, 쿼드카메라 등 멀티카메라 채택율의 높아짐에 따라 스마트폰 1대 당 탑재되는 카메라의 갯수는 지속적으로 증가하고 있으며 성능 및 기능 측면에서도 고화소(고해상도)화, 다기능화(손떨림방지기능, 이중초점기능, 망원 및 광각기능, 3D인식기능 등) 되고 있습니다. 이에 따라 카메라모듈 시장의 판매수량 및 매출액은 지속적으로 성장해 나가고 있습니다.

- 경기변동의 특성 및 경쟁상황

카메라모듈 시장은 전후방 관련 산업과의 연관성이 매우 큰 것을 특징으로 합니다. 전방 휴대폰 회사의 판매량, 하드웨어 사양, 판매 전략, 판매 시기 등에 매우 크게 영향을 받으며 후방 전자부품 및 광학부품 시장에도 큰 영향을 미치고 있습니다. 삼성전자, LG전자, 애플 등 휴대폰 제조사들은 카메라모듈 업체들을 복수로 선정하고 있으며, 모듈 업체들 또한 부품업체들을 복수로 선정하여 제품의 수급을 안정화 하고 있습니다. 또한 제품의 표준화를 통해 호환성을 최대한 높이는 관리 방식을 채택하고 있습니다.

카메라모듈 사업은 대규모 설비투자능력 및 높은 제조기술을 요구하며 고객사의 엄격한 품질기준을 충족할 수 있는 품질관리 시스템이 요구됩니다. 이에 신규 업체의 진입이 쉽지 않은 것으로 평가되며 전방 소수 업체들 간 경쟁이 지속되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업의 개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업의 개황

전방산업인 스마트폰 시장은 2014년까지의 급격한 성장기를 마치고 저성장 국면에 진입한 것으로 평가되고 있습니다. 중국, 유럽 등 그 동안 시장의 성장세를 견인하였던 국가들을 중심으로 신규 수요가 둔화되고 있으며 제품의 교체주기가 길어진 것 등이 원인으로 분석되고 있습니다.

당사의 주된 매출처인 삼성전자는 글로벌 스마트폰 시장의 둔화에도 불구하고 2018년 연간 기준 약 20% 수준의 시장점유율(출처: Stategy Analytics)을 달성하여 전세계 1위 자리를 유지하고 있습니다.

smartphone market share(2018fy).jpg Smartphone Market Share(2018FY)

※ 출처 : Stategy Analytics 그럼에도 불구하고 ① 기술 및 가격경쟁력 측면에서 중화권 스마트폰 제조사들이 빠르게 성장하고 있다는 점, ② 최대 성장시장인 인도에서는 샤오미에 거센 추격을 받고 있다는 점을 고려할 때 향후 경쟁강도는 한층 심화될 것으로 예측되고 있습니다.

점차 심화되는 경쟁환경 속에 당사를 포함한 카메라모듈 제조업체들은 ① 제품의 판매단가 인하 압박, ② 품질 요구수준의 상승, ③ 소요 자재의 고부가가치화에 따른 구매비용의 상승, ④ 새로운 기능과 고화소 구현을 위한 기술개발 및 설비투자 등 한층 어려워진 시장환경에 빠르게 대응할 것을 요구받고 있습니다. 이러한 상황에서 회사는 지속적인 성장을 위한 핵심과제로 ① 생산성 혁신과 원가절감, ② 기술 개발을 통한 판매제품의 고부가가치화를 선정하고 강도높게 추진하고 있습니다. 그 결과 2017년(14기) 대규모 적자상황을 극복하고 2018년(15기) 연결기준 매출액 3,128.2억원, 영업이익 18.6억원, 당기순이익 35.8억원을 달성하여 흑자전환에 성공하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분 당사의 주요 사업은 스마트폰 카메라 모듈의 개발, 생산 및 판매입니다. 당사의 카메라 모듈 제품은 삼성전자의 스마트폰, 태블릿PC 등에 다수 채용되고 있습니다. 한편 미래 성장 동력으로 3D 깊이인식 카메라를 개발하고 있으며 적 극적인 투자와 기술영업을 바탕으로 시장의 변화에 긴밀히 대응하고 있습니다.

사업부문	주요품목	비고 (전방시장)
카메라 모듈	- 스마트폰 카메라 모듈(CM)- 3D Depth Sensing 모듈(3D)	- IT기기 산업(스마트폰/태블릿/노트북 등) - 가전 산업(TV/에어콘/청소기 등)- 로봇 산업(로봇/드론 등) - 자동차 산업(센싱/모니터링 등)

(2) 시장점유율

카메라 모듈 산업은 공신력 있는 시장 기관의 시장점유율 데이터등이 없어 시장점유율 추산할 수 없습니다. (3) 시장의 특성

휴대폰 산업에 부품을 공급하는 당사는 휴대폰 산업의 경기에 의하여 영향을 받게 됩니다. 휴대폰 시장의 수요변화 및 생산전략에 따라 민감한 경기변동의 특성을 갖고 있으며, 일반 IT산업과 같이 상반기보다 하반기에 수요가 집중되는 상저하고의 계절성을 갖고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기존사업 이외에 3D센싱카메라를 신규 사업으로 선정하여 개발하고 있습니다. 3D센싱카메라 관련 산업은 2018년 말 현재 기술의 성숙화 단계를 거쳐 시작품들이 시장에 등장한 상태이며, 5G통신망 구축 및 인공지능의 발달등에 맞물려 양산제품들이 등장하고 있는 상태입니다. 당사는 기술이 등장한 2010년대 초반부터 동 기술개발을 진행하고 있으며 글로벌 선도기업들과의 공동 연구개발, 국책과제 수행 등. 모듈의 조립에 관한 기술은 양산가능한 수준까지 개발을 완료한 상태이며, 나아가 적외선 프로젝터(IR Projector)등 핵심 부품의 내재화를 진행하고 있어, 개발 기간 단축, 재료비 인하 및 후발 경쟁사들과의 기술적 진입장벽을 높일 것으로 기대하고 있습니다.

(5) 조직도

(주)나무가 조직도.jpg (주)나무가 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제14조 【주식매수선택권】 (전략) ⑧주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. (후략)	제14조 【주식매수선택권】 (전략) ⑧주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. (후략)	-행사기간 단축
제15조 【신주의 배당기산일】 회사가 유상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행한 것으로 본다.	제15조 【신주의 배당기산일】 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행한 것으로 본다.	-자구수정(조문정비)
제22조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】 ①회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다. (후략)	제22조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】 ①회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다. (후략)	-폐쇄기간 단축
제23조 【전환사채의 발행】 (전략) ④전환사채권자가 전환을 청구할 수 있는 기간은 사채발행일로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. (후략)	제23조 【전환사채의 발행】 (전략) ④전환사채권자가 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. (후략)	-전환청구기간변경
제24조 【신주인수권부사채의 발행】 (전략) ④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 사채발행일로부터 그 상환 기일 직전 일까지로 한다. (후략)	제24조 【신주인수권부사채의 발행】 (전략) ④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일 직전 일까지로 한다. (후략)	-행사기간변경
제34조 【상호주에 대한 의결권 제한】 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.	제34조 【상호주에 대한 의결권 제한】 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.	-자구수정(상법 제369조 제3항에 따라 조문정비)
제38조 【이사의 수】 회사의 이사는 1인 이상, 5인 이내로 하고, 사외이사를 선임할 경우, 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.	제38조 【이사의 수】 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.	-이사의 수 변경 및 문구수정(관련 법령 및 코스닥상장법인 표준정관을 반영)
제45조 【이사회】 (전략) ③이사회의 의장은 대표이사가 회장이 된다.회장의 유고 시에는 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 또는 이사회에서 미리 지명한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다. ④이사회는 대표이사 또는 이사 2인 이상의 요구에 의하여 소집된다. ⑤이사는 대표이사에게 이사회의 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회의 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. (후략)	제45조 【이사회】 (전략) ③이사회의 의장은 이사회에서 따로 정한 이사가 되고 만일 이사회에서 따로 정하지 아니하는 경우에는 대표이사가 된다. 의장의 유고 시에는 이사회에서 미리 지명한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다. ④이사회는 전항의 의장 즉, 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가, 만일 이사회에서 따로 정하지 아니한 경우에는 대표이사가 소집한다. ⑤ 전항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회의 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회의 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. (후략)	-자구수정(코스닥 상장법인 표준정관을 반영하여 조문정비)
부칙 (전략)	부칙 (전략) 9. 이 정관은 2020년 2월 7일부터 시행한다.

제2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1호 의안 : 기타비상무이사 김영호 선임의 건 2-2호 의안 : 기타비상무이사 김형민 선임의 건 2-3호 의안 : 사외이사 한순동 선임(예선)의 건

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김영호	1957.07.10	미해당	해당사항 없음	이사회
김형민	1970.08.22	미해당	해당사항 없음	이사회
한순동	1962.12.05	해당	해당사항 없음	이사회
총 3명(사외이사 후보자 1명)

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의최근3년간 거래내역
김영호	現 (주)드림텍 이사회 의장	- 삼성전자- Vishay Korea	해당사항 없음
김형민	現 (주)드림텍 대표이사	- Lehman Brothers- 삼성증권	해당사항 없음
한순동	-	- 삼성전자- 서울대학교 객원교수- 인사혁신처 기획부장	해당사항 없음

※ 참고사항

- 해당사항 없음