NAMU TECH CO.,LTD.

Regulatory Filings • Nov 13, 2018

분기보고서 3.5 교보비엔케이기업인수목적 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon

분 기 보 고 서

&cr&cr&cr

(제 03 기)

2018.01.012018.09.30

사업연도	부터
까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2018년 11월 13일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :
면제사유발생 :

회 사 명 :	교보비엔케이기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 :	이창열
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 의사당대로 97
	(전 화)02-3771-9294
	(홈페이지) -
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 이창열
	(전 화) 02-3771-9294

목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 교보비엔케이_대표이사확인서.jpg 교보비엔케이_대표이사확인서

I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 ◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11013#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

코스닥상장2016년 09월 07일부부

주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr여부	특례상장 등&cr적용법규

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr&cr당사의 명칭은 '교보비엔케이기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Kyobo BNK Special Purpose Acqusition Company'라 표기합니다.&cr&cr 나. 설립일자 및 존속기간 &cr&cr- 설립일자 : 2016년 3월 30일 (설립등기일)&cr- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지&cr&cr 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr&cr- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)&cr- 전 화 번 호 : (02) 3771-9294&cr- 홈페이지 주소 : 없음&cr&cr 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률&cr&cr- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호&cr- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)&cr&cr 마. 중소기업의 해당여부&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업&cr&cr(1) 주요사업의 내용&cr&cr당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.&cr

사 업 목 적	비 고
이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관 제2조(목적)

&cr(2) 향후 추진하려는 신규사업&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 자. 신용평가에 관한 사항&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항&cr&cr해당사항 없습니다.&cr

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr&cr- 2016년 3월 30일 : 서울시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)&cr- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.&cr&cr 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)&cr

구 분	변경일	변경 전	변경 후	비 고
기타비상무이사	2016.04.20	조현면	이상오	이사회 임시주주총회
감사	2018.03.16	박정훈	정재진	정기주주총회

주1) 기타비상무이사인 조현면 이사가 2016년 4월 20일 사임함에 따라 임시주주총회를 개최하여 이상오 이사로 변동되었습니다. &cr주2) 당사의 이전 감사는 박정훈 감사로, 2018년 3월 16일 일신상의 이유로 사임하였으며, 당사의 제2기 정기주주총회를 통해 정재진 감사가 선임되었습니다.&cr&cr 다. 최대주주의 변동

&cr(기준일 : 2018년 06월 30일) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고
2016년 3월 30일	㈜위드인베스트먼트	550,000	49.55	발행기준총수&cr1,110,000주 기준
2016년 9월 12일	㈜위드인베스트먼트	550,000	7.74	발행기준총수&cr7,110,000주 기준
2017년 12월 31일	KB증권	617,051	8.68	-
2018년 03월 30일	KB증권	694,331	9.77	-
2018년 09월 12일	KB증권	300,451	4.23	(주1)

&cr라. 상호의 변경&cr&cr당사는 2018년 10월 23일 주주총회를 통해 기업인수목적회사의 합병을 결의했으며, 합병등기일에 상호 변경 효력이 발생할 예정입니다.&cr

구 분	변경 전	변경 후
국문	교보비엔케이기업인수목적 주식회사	나무기술 주식회사
영문	Kyobo BNK Special Purpose Acquisition Company	NAMU TECH CO.,LTD.

&cr 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr&cr당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.&cr&cr 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr&cr당사는 2018년 7월 2일 이사회를 통해 나무기술㈜과의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2018년 7월 2일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr&cr당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2016년 3월 30일 설립된 회사이며,업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.&cr&cr 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생&cr&cr당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.&cr

3. 자본금 변동사항

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황

가. 증자(감자)현황

2018.09.30(단위 : 원, 주)

(기준일 :	)

2016년 03월 30일유상증자(제3자배정)보통주1,110,0001001,0002016년 09월 02일유상증자(일반공모)보통주6,000,0001002,000

| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식의 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 설립자본금 |
| 코스닥&cr상장공모 |

&cr 나. 미상환 전환사채 발행현황

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황 2018.09.30(단위 : 원, 주)

(기준일 :	)

2016.04.072021.04.071,890,000,000기명식&cr보통주사채 발행일 후 1월이 경과한 날(2016.05.07)로부터 &cr사채만기일 직전 영업일(2021.04.06)까지1001,0001,890,000,0001,890,000-1,890,000,000-1001,0001,890,000,0001,890,000-

| 종류＼구분 | 발행일 | 만기일 | 권면총액 | 전환대상&cr주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | | 미상환사채 | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전환비율&cr(%) | 전환가액 | 권면총액 | 전환가능주식수 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1회&cr무보증&cr전환사채 |
| 합 계 | - | - | - |

구 분	제1회 전환사채
발 행 일 자	2016년 4월 7일
만 기 일	2021년 4월 7일
권 면 총 액	1,890,000,000원
만기보장수익율	0%
전환사채 배정방법	사모
전환청구기간	사채 발행일 후 1월이 경과한 날(2016.05.07)로부터 &cr사채만기 일 직전 영업일(2021.04.06)까지
전환비율 및 가액	- 전환비율 : 사채권면 금액의 100%&cr- 전환가액 : 1,000원
전환대상주식의 종류	기명식 보통주
전환사채별 주요 보유자	교보증권(주) (945백만원, 50%) &cr(주)비엔케이투자증권 (945백만원, 50%)
전환가능주식수	1,890,000주&cr(사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈&cr주식수로 하되 단주는 발행하지 아니함)
전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항	주1)
보호예수기간	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 교보증권(주) 및 (주)비엔케이투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한
비 고	1) 인수인 : 교보증권(주), (주)비엔케이투자증권&cr2) 전환가격 조정에 관한 사항 &cr (가) 본건 사채의 전환 전에 당사가 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의한 무상증자를 실시하는 경우 다음과 같은 방식으로 전환가격을 조정한다(다만, 기발행 전환사채, 신주인수권부사채, 전환상환우선주, 주식매수선택권 등의 권리행사에 따른 신주발행의 경우에는 전환가격을 조정하지 아니함). 단, 유무상증자를 병행실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.&cr&cr조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X ((기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액 / 전환가격)) / (기발행주식수 + 신발행주식수)&cr&cr위 산식 중 “기발행주식수”는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.&cr&cr(나) 본건 사채 발행일 이후에 당사가 발행한 전환사채 혹은 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 주식이 발행되는 경우에 그 주식발행가격이 당시의 전환가격(본 항 (가)호에 의한 전환가격)을 하회하는 경우, 본 항 (가)호에 준하는 방법으로 전환가격을 조정한다.&cr&cr(다) 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본건 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항&cr전환사채 인수자인 교보증권(주), (주)비엔케이투자증권은 주주간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 한편, 주주간 합의서에 따라 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식 (전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식은 제외) 에 대해서는 의결권을 행사할 수 있 습 니 다. &cr&cr또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사 할 수 없도록 하였습니다.

<주주간계약서> 제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.
<주주간 합의서>&cr 1. 회사와 합병대상법인과의 합병승인안건에 대해서 본 합의서의 당사자들이 보유하고 있는 공모 전 발행주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 회사가 발행한 전환사채를 인수하여 주식으로 전환한 경우 해당 주식에 대하여도 합병승인안건에 대한 의결권을 행사할 수 없음. 다만, 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있음. 2. 합병승인 안건에 반대하는 경우, 당사자들이 보유하고 있는 공모 전 발행주식과 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 일체의 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사할수 없음.

주) 주주간 계약서 및 합의서에 따라 교보증권(주) 및 (주)비엔케이투자증권 등 발기주주가 보유하고 있는 공모 전 발행주식과 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 일체의 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)은 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

&cr한편, 동 주주간 계약서에 의거 전환사채 인수자들은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다. &cr&cr주2) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. &cr① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"&cr② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"&cr

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)
① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. &cr 2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.&cr 3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 &cr② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. &cr 2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. &cr 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

2018.09.30(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주우선주500,000,000-500,000,000-7,110,000-7,110,000---------------------7,110,000-7,110,000-----7,110,000-7,110,000-

| 구 분 | | 주식의 종류 | | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |

&cr 나. 자기주식 취득 및 처분 현황&cr&cr 해당사항 없습니다.&cr &cr다. 종류주식 발행현황&cr&cr 해당사항 없습니다.&cr

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl ◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl

5. 의결권 현황

2018.09.30(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주7,110,000-우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주7,110,000-우선주--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E)

주) 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. &cr&cr당사의 발기인 간에 체결한 주주간 계약서에 의거하여 당사의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다. 한편, 주주간 합의서에 따라 공모 시 발행주식 및 공모 후취득한 주식 (전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식은 제외) 에 대해서는 의결권을 행사할 수 있 습 니 다.

<주주간계약서> 제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.
<주주간 합의서>&cr 1. 회사와 합병대상법인과의 합병승인안건에 대해서 본 합의서의 당사자들이 보유하고 있는 공모 전 발행주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 회사가 발행한 전환사채를 인수하여 주식으로 전환한 경우 해당 주식에 대하여도 합병승인안건에 대한 의결권을 행사할 수 없음. 다만, 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있음. 2. 합병승인 안건에 반대하는 경우, 당사자들이 보유하고 있는 공모 전 발행주식과 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 일체의 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사할수 없음.

주) 주주간 계약서 및 합의서에 따라 교보증권(주) 및 (주)비엔케이투자증권 등 발기주주가 보유하고 있는 공모전 발행주식과 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 일체의 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)은 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

6. 배당에 관한 사항 등

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표

주요배당지표

100100100---4267-2869-7-----------------------------------------

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
제3기 3분기	제2기	제1기
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주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
주당 주식배당(주)

II. 사업의 내용

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1. 합병에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 "자본시장법”) 제373조에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있습니다.

가. 합병 개요

(1) 합병 형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 자본시장법시행령 제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 자본시장법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

당사 정관은 다음과 같이 합병의 방식은 기업결합방식 합병으로 한정하고 있습니다.&cr

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. [후략]

&cr(2) 합병 일정

당사는 2016년 3월 30일 설립되었으며, 기업공개를 통하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. &cr&cr당사는 2018년 07월 02일 나무기술(주)와 합병결정을 하였으며, 합병상장(예비)심사를 받고 있습니다.&cr

당사가 타 법인과 합병하는 경우, 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사

→ 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

(3) 합병대가 지급수단

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-13조 및「동규정시행세칙」제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.&cr

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.&cr

가) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나) 최근 1주일간 평균종가

다) 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조」및「동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

상기 1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항	요건 정리
자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다.&cr 1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것	&cr&cr1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함 2. 기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수&cr&cr 3. 개정 전(2012.01.03) Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 상기 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항」 에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항
③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. 1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액 2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액 가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다. 나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

&cr상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제3항」에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항

Valuation 방법 정리

제4항에서 정하는 투자자 보호요건을 충족하는 기업인수목적회사가 주권비상장법인과 합병하는 경우 주권비상장법인의 자산가치·수익가치의 가중산술평균방법, 수익가치와 상대가치의 산출방법은 다음 각 호에서 정하는 방법에 따른다. 1. 주권비상장법인의 자산가치와 수익가치의 가중산술평균방법은 기업인수목적회사와 주권비상장법인간의 협의로 정할 수 있다. 2. 주권비상장법인의 수익가치는 감독원장이 정하는 방식에 따라 해당 법인의 주당추정이익을 자본환원율로 나누어 산출한다. 이 경우 자본환원율은 주권비상장법인의 실질적인 자본조달비용을 감안하여 기업인수목적회사와 주권비상장법인간의 협의로 정할 수 있다. 3. 주권비상장법인의 상대가치는 감독원장이 정하는 방식에 따라 유사회사별 비교가치를 산술평균한 가액을 기초로 산출한다. 이 경우 유사회사는 거래소의 업종 분류상 소분류 업종에 속한 주권상장법인 중에서 자산총계, 매출액 및 법인세비용차감전계속사업이익과 비교하여 각각 ±100분의 10 이내인 법인을 포함하며, 상대가치 산정에 적용되는 할인율은 기업인수목적회사와 주권비상장법인간의 협의로 정할 수 있다.

&cr&cr1.자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 가중산술평균하지 않고, 상호 협의로 정할 수 있음 2.수익가치 산정시의 자본환원율을 최저 10% 이상으로 하지 않고, 상호 협의로 정할 수 있음&cr&cr 3.상대가치 산정시 유사기업 선정시 규모를 고려하여 선정하며, 할인율을 30% 이상이 아닌 상호 협의로 정할 수 있음

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

&cr나. 합병대상회사의 업종, 지역 등

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)·의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지

5. LED 응용

6. 방송통신융합산업

7. 게임·모바일산업

8. 신소재·나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자·통신

11. 엔터테인먼트·컨텐츠

12. 소프트웨어·서비스

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

&cr당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

정부는 2014년 3월, '13대 미래성장동력'을 발표하였으며, 미래창조과학부는 이를 본격적으로 육성하기 위하여 2014년 6월 18일, '미래성장동력 실행계획'을 발표한 바 있습니다. 13대 미래성장동력은 창의와 융합을 기반으로 국가의 새로운 먹거리가될 수 있는 9대 전략사업과 4대 기반사업으로 이루어져 있습니다.

[ 미래성장동력 분야 : 9대 기반산업 + 4대 전략산업 ]

사업1.jpg 사업1

한편, 2014년 7월 17일 대통령 주재로 개최된 제11차 국가과학기술자문회의에서는 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략 등 5개 안건(① 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략, ② 바이오산업 활성화를 위한 규제개혁방안, ③ 기후변화 대응 핵심기술 개발전략, ④ 기후변화 대응 에너지 신산업 창출방안, ⑤ 제로에너지빌딩 조기 활성화 방안)을 논의하였습니다. 이 자리에서 “2020년 바이오 7대 강국 도약”을 목표로 육성 방안이 논의 되었습니다.

당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 제11차 국가과학기술자문회의에서 논의된 미래전략을 기초로 발전이 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 않습니다.

※ 미래성장동력 분야

하기 미래성장동력 분야에 대한 설명은 미래창조과학부 보도자료(「13대 미래성장동력 2020까지 국민소득 4만불 정조준」, 2014.6.18.) 및 KISTEP InI(한국과학기술기획평가원, 2014. 3.)를 참조하여 기재하였습니다.

(1) 9대 전략산업(Growth Engine)

(가) 주력산업

1) 스마트자동차

사업2.jpg 스마트자동차	▶ 목표 : 글로벌 스마트 자동차 산업 3대 강국 실현 ▶ 정의 : 기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고 탑승자의 만족을 극대화시키는 자동차 ▶시장잠재력 : 스마트카 세계 시장규모는 '19년 3,011억 달러로, 연평균 7.4% 성장이 예상되며, 국내 시장 규모는 '19년에는 138억달러로 연평균 5.2% 성장 예상 ▶산업생태계 : 기존 자동차의 구성요소인 부품업체 이외에, 센서, ECU, 액츄에이터 등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소,중견기업의 참여 ▶ 실행계획 : 핵심부품 독자기술 확보 → ICT 기반 교통서비스 기반구축 → 이용자 중심의 교통서비스 산업 활성화

2) 5G 이동통신

사업3.jpg 5G 이동통신	▶ 목표 : '20년 5G 표준특허 경쟁력 및 단말기 시장점유율 세계 1위 ▶ 정의 : 現 4G 대비 1천배 빠른 이동통신 기술 및 서비스 ▶시장잠재력 : 5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 ('26년 1조 1,588억 달러 규모) ▶산업생태계 : 현 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신시장을 주도하고 있으나, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높음 ▶ 실행계획 : Pre-5G 핵심 서비스 시연 → 5G 핵심 시범 서비스 실현 → 세계 최초 5G 상용 서비스 제공

3) 심해저 해양플랜트

사업4.jpg 심해저 해양플랜트	▶ 목표 : 심해저 해양플랜트 엔지니어링 기술 확보 및 핵심기자재 국산화 ▶ 정의 : 심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템 ▶시장잠재력 : 전세계 해양플랜트 시장은 '10년 1,450억 달러 규모로 추산되고 있으며, '30년까지 5,040억 달러로 6.7% 성장 전망 ▶산업생태계 : 해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대기업,중소기업간 협력 가능 ▶ 실행계획 : 핵심인력 양성체계 및 연구기반 구축 → 엔지니어링 역량 강화 및 핵심 기자재 국산화 → 글로벌 강소기업(핵심 기자재) 육성

(나) 미래신산업

1) 지능형 로봇

사업5.jpg 지능형 로봇	▶ 목표 : 2020년 로봇생산 9.7조원 달성 ▶ 정의 : ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇 ▶시장잠재력 : 지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며, 세계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가간 경쟁이 가속화될 전망 ('20년 536억 달러 규모) ▶산업생태계 : 로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요하므로 대기업, 중소기업간 협력을 통한 동반성장 가능 ▶ 실행계획 : 테마 R&D(재난, 헬스케어 등), 타산업(교육,국방 등) 융합 R&D 추진 → 안전인증,국제표준화 지원 및 로봇기업 육성 → 신시장 창출

2) 착용형 스마트기기

사업6.jpg 착용형 스마트기기

▶ 목표 : 착용형 스마트기기 스타제품 100개 사업화 및 글로벌 기술 선도 ▶ 정의 : 의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기 ▶시장잠재력 : 착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분야로 확대되면서 시장 급성장 예상됨. '13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기 시장은 '20년에 약 1,350억 달러, '24년에는 2,664억 달러로 급격하게 확대될 전망 ▶산업생태계 : SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중소기업 동반성장이 가능한 분야 ▶ 실행계획 : 센서,임베디드 SW 등 부품·소재 및 플랫폼·서비스 핵심 기술개발 + 감성,문화 융합 제품화·사업화 + 지속성장을 위한 생태계 조성

3) 실감형 콘텐츠

사업7.jpg 실감형 콘텐츠

▶ 목표 : 세계 미래 콘텐츠 시장 선점 및 점유율 확대('13 : 0.2% → '25 : 5%) ▶ 정의 : 가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠 ▶시장잠재력 : 실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 '13년에서 '20년까지 연평균 26.1%(1,010억 달러 → 5,129억 달러), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원 → 80,601억원) 성장 전망 ▶산업생태계 : C-P-N-D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기, 통신/플랫폼, 콘텐츠의 대기업 및 중소,중견기업의 동반성장가능 ▶ 실행계획 : 융합형 전문인력 양성체계 구축 등 생태계 기반 조성 → 타 산업 연계(한류) 융복합 콘텐츠 사업 활성화 → 스타기업 육성 및 해외수출 지원

(다) 공공복지산업

1) 맞춤형 웰니스 케어

사업8.jpg 맞춤형 웰니스 케어	▶ 목표 : 2020년까지 맞춤형 웰니스 해외시장 5위권 진입 ▶ 정의 : 개인의 행복 증진을 위하여 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 신산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 서비스 ▶시장잠재력 : '10년 세계 웰니스 시장은 약 2조달러 규모로, '20년까지 매년 10% 성장 예상 ▶산업생태계 : ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대기업, 중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 ▶ 실행계획 : 서비스 콘텐츠 및 플랫폼 구축 기술 개발 → 의료법 등 정비 및 시범사업 추진 → 맞춤형 해외진출[(동남아) 교육, 문화, (BRICs) 환경, 의료 등]

2) 재난안전관리 스마트시스템

사업9.jpg 재난안전관리 스마트시스템	▶ 목표 : 현장 맞춤,통합 재난안전기술 구현, Safe Korea 실현 ▶ 정의 : 다양한 재난,안전요소를 단위 산업체,시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지,예측하고 예방,대응하는 시스템 ▶시장잠재력 : 자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상(전세계 연평균 5.4% 성장, '20년 4,910억 달러 규모 시장)되고, 빅데이터,사물인터넷 등 ICT 기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망 ▶산업생태계 : 재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소,중견기업 중심으로 구성되어 이들의 성장과 직결 ▶ 실행계획 : IoT,스마트 센서 기반 재난 센싱, 시뮬레이션 등 요소기술 개발 → 통합 서비스 플랫폼 개발 및 콘텐츠 첨단화 → 스마트시스템 산업화

3) 신재생에너지 하이브리드 시스템

사업10.jpg 신재생에너지 하이브리드 시스템	▶ 목표 : 2020년 전세계 관련 시장 10% 점유 ▶ 정의 : 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급, 관리 시스템 ▶시장잠재력 : 전세계 신재생에너지 하이브리드 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 '20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상 ▶산업생태계 : 시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소,중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장이 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능 ▶ 실행계획 : 발전원 간 융합을 위한 제도 정비 → 시스템 실증('친환경 에너지타운' 연계) 및 산업생태계 조성 → 국내/해외 맞춤형 사업모델 개발

(라) 4대 기반산업(Platform)

1) 지능형 반도체

사업11.jpg 지능형 반도체	▶ 목표 : SW 및 SoC 경쟁력 확보를 통한 지능형 반도체 강국 도약 ▶ 정의 : 기존 반도체 제품에 스마트기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품 ▶시장잠재력 : 국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망 ▶산업생태계 : SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능 ▶ 실행계획 : SW-SoC 핵심기술 확보 → IoT, 착용형 스마트 기기 등 미래성장동력 특화 지능형 반도체 플랫폼 구축 및 연계 협업 생태계 활성화

2) 융복합 소재

사업12.jpg 융복합 소재	▶ 목표 : 창의소재 및 고부가 산업용 소재 개발을 통한 소재 4대 강국 실현 ▶정의 : 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고기능화, 다기능성을 극대화한 소재 ▶시장잠재력 : 산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 '13년 517억 달러에서 '20년 1,394억 달러로 2.7배 증가할 전망 ▶산업생태계 : 산업발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때, 원천기술 기반의 중소기업 창업이 필수적 ▶실행계획 : [창의소재 연구단] 등 융합연구체계 구축 → Biz. Platform 등 소재기술 사업화 인프라 마련 → 소재-수요 연계 산업생태계 조성

3) 지능형 사물인터넷

사업13.jpg 지능형 사물인터넷

▶목표 : 초연결 디지털 혁명 선도국가 실현('20년 국내 시장규모 30조원 달성 등) ▶정의 : 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것이 서로 연결되어, 정보가 생성,수집,공유,활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷 ▶시장잠재력 : '13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억 달러 → 1조 달러), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망 ▶산업생태계 : 스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발,활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 (Open-API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 신서비스 모델 신현) ▶ 실행계획 : 창의적 IoT 서비스,플랫폼 창출 기반 조성 → 정보보호체계 마련, 차량 ICT 기반 긴급구난 등 시범사업 통한 서비스 확산 → IoT 서비스,플랫폼 수출

4) 빅데이터

사업14.jpg 빅데이터

▶ 목표 : 2020년 빅데이터 국내 및 세계시장 점유 각각 10억 달러 이상 달성 ▶ 정의 : 스마트폰,SNS,사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형,비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결 ▶시장잠재력 : 세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32% 고성장이 예상되는 유망산업 (국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW,서비스가 약 66% 차지) ▶산업생태계 : 이동통신사,포털사 등 대기업과 데이터 관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공,민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야 ▶ 실행계획 : 고성능 컴퓨팅 등 핵심 및 응용기술 개발 → 공공·민간 활용 활성화 → 주요산업(의료, 제조, 공정, 교통 등) 분야 선도 프로젝트 추진

※ 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략

하기 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략은 국가과학기술자문회가 2014년 7월 배표한 '바이오,기후변화대응 전략을 통해 창조경제 이끈다!' 보도자료를 토대로 작성하였습니다.

(1) 바이오 미래전략의 필요성

- 바이오산업 세계 시장규모는 '20년 635조원으로 성장 전망('13년 330조원, 연평균 9.8% 성장)

- 글로벌 거대 시장 선점 및 1인당 GDP 4만불 달성 등 '성장' 뿐만 아니라, 고령화로 인한 의료비 급증 시대에 '복지' 또한 동시 실현 가능

(2) 현황

- 현재까지 생명공학육성기본계획 수립(1차 1994, 2차 2007) 및 국가 R&D 집중 투자(2004년 6,016억원 → 2013년 2조 5,283억원, 연평균 14% 증가)를 통해 우수한 성과 창출

- 마이크로 RNA 등 세계 수준의 기초연구 성과, SCI 논문 발표 7,795건(2012), 바이오벤처 1,317개(2013) 설립, 국내 신약 20개 개발 등

- 한편, 연구성과의 산업화 연계 부족, 민간기업 투자 저조 및 글로벌 성과창출 미흡 등 한계

(3) '2020 바이오 7대 강국 도약'을 위한 추진 전략

(가) 글로벌 시장 진출

구 분	내 용
① 2016년 바이오시밀러 세계 최대 생산국으로 도약	[현황] 바이오시밀러,베터 분야에서 우리는 세계 최고수준의 생산규모와 기술력을 보유한 가운데, 대형신약의 특허 만료시한 임박('12~'19년 엔브렐 등 10개)으로 글로벌 시장 진출 기회가 형성됨 [지원방향] 현장지향형 생산전문인력 양성,재교육 및 중소,벤처기업의 해외진출 종합지원 등 바이오시밀러 분야 세계 선두기업 성장 지원
② 줄기세포 분야 '20년 글로벌시장 10% 이상 점유, 유전자치료 세계 최고기업 육성	[현황] 줄기세포,유전자 치료제는 '20년 144조원의 글로벌 시장('12년 약 43조원)이 전망되고 우리의 글로벌 역량과 시장선도 가능성이 높음 [지원방향] 줄기세포 분야 산업화 촉진 및 차세대줄기세포 기술 조기 산업화를 위한 원천,융합기술개발 지원, 유전자치료제 개발대상 질환범위 확대, 희귀질환 임상 R&D촉진 및 유전자 분석-진단-치료 연계사업 확대
③ ICT 융합 신시장 개척 : 2020년 수출규모 15조원 달성	[현황] 치료에서 예방,관리로의 보건의료 트렌드 변화에 따라 체외진단,분자진단 등 헬스케어산업의 고성장이 전망되는 가운데, 우리는 우수한 ICT기술과 연계한 융합제품분야를 중심으로 성장잠재력 보유 [지원방향] 융합 의료,진단 신제품 임상검증을 위한 표준 정립, 신의료기술 평가제도 및 의료기기 중복규제 개선, 병원 중심 바이오-의료 제품 신사업 창출 플랫폼 구축

(나) 사업화 연계기반 확충

구 분	내 용
④ 민간주도 R&D 촉진	민간투자 희망분야 중심으로 수요자(병원,기업), 대학,연구소, 규제기관 등이 공동참여하는 선도사업 추진
⑤ 중개연구 활성화	융합/중개연구 전문인력 양성, 기초,임상 쌍방향 중개연구 확대, 제품개발을 지원하는 글로벌 수준의 위탁연구기업(CRO) 육성
⑥ 바이오 Big Data 플랫폼 구축	범부처 바이오 빅데이터 통합관리 체계 정비, 생명정보 분석 고급인력 양성 및 수요자 맞춤형 인력공급 등

(4) 기대 효과

- 성장단계별 체계적 지원을 통해 글로벌 경쟁력을 갖춘 바이오 기술혁신 기업 육성(2014년 13개 → 2020년 50개 육성)

- 개인의 건강한 삶 향상, 의료재정 견실화 및 미래세대가 선호하는 양질의 고용 증대&cr※ 국민의료비 증가율 감소 : '12년 6.6%(OECD 평균 2.3%) → '20년 2%&cr※ 취업유발계수 : 의료서비스산업(바이오) 15.8명, 일반제조업 9.4명(한국은행, '11)&cr

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우, 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.&cr

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 주주에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우, 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.&cr

제60조 (예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조 및 제63조, 코스닥시장 상장규정 제19조의4 에서 규정 하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)·의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지

5. LED 응용

6. 방송통신융합산업

7. 게임·모바일산업

8. 신소재·나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자·통신

11. 엔터테인먼트·컨텐츠

12. 소프트웨어·서비스

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

또한 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분	요 건
설립 후 경과연수	설립 후 3년 이상 경과 및 계속적으로 영업하고 있을 것 (벤처 및 기술성장기업은 미적용)
자기자본	자기자본 30억원 이상 (벤처 및 기술성장기업은 15억원)
자본상태	최근 사업연도 현재 자본잠식 없을 것
경영성과	최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익 있을 것
이익규모 등	최근 사업연도 말 현재 자기자본이익율 10% 이상 또는 당기순이익 20억원 이상 (벤처기업은 자기자본이익율 5%, 당기순이익 10억원 이상 / 기술성장기업 미적용)
감사의견	최근 사업연도 적정 (연결재무제표 포함)
합병 등	합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정
주식의 양도제한	주식양도의 제한이 없을 것
규모요건	합병대상법인의 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것
질적요건	기업의 계속성, 경영투명성 및 경영안정성, 기타 투자자 보호 심사

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대하여 규정하고 있습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약을 체결하였습니다. 한편, 주주간 합의서에 따라 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식 (전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식은 제외) 에 대해서는 의결권을 행사할 수 있 습 니 다. &cr

<주주간계약서> 제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.
<주주간 합의서>&cr 1. 회사와 합병대상법인과의 합병승인안건에 대해서 본 합의서의 당사자들이 보유하고 있는 공모 전 발행주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 회사가 발행한 전환사채를 인수하여 주식으로 전환한 경우 해당 주식에 대하여도 합병승인안건에 대한 의결권을 행사할 수 없음. 다만, 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있음. 2. 합병승인 안건에 반대하는 경우, 당사자들이 보유하고 있는 공모 전 발행주식과 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 일체의 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사할 수 없음.

주) 주주간 계약서 및 합의서에 따라 교보증권(주) 및 (주)비엔케이투자증권 등 발기주주가 보유하고 있는 공모전 발행주식과 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 일체의 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)은 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. &cr

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령제176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주간 계약서에 따라 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

&cr 가. 운영자금 모집내역&cr (단위 : 원)

구분	금액	비고
주식발행	1,110,000,000	-
전환사채 발행	1,890,000,000	-
공모	12,000,000,000	-
예치ㆍ신탁자금	12,000,000,000	공모자금의 100%
총 운영자금	3,000,000,000	-

&cr 나. 운영자금 사용계획&cr

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 30억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.&cr&cr합병추진시 필요에 따라 회계, 법률, M&A와 관련한 외부 전문가의 자문을 구할 수 있습니다. 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 용역제공기관이 정해지지 않았으며, 추후 합병 진행과정 중 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 시점에서 예상되는 대략적인 비용은 다음과 같습니다.

&cr[합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방]

구 분	금 액	비 고
법률자문수수료	0.5억원	법무법인
회계자문수수료	0.5억원	회계법인
기업실사비용	0.5억원	M&A 자문기관
합병자문수수료	4.0억원	M&A 자문기관
합 계	5.5억원	-

주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 30억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 당사는 '운영자금사용규정’에 의거하여 자금의 집행에 있어 3백만원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재 무담당 임원 에게 보고하고, 3백만원 초과 1억원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 1억원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.

운영자금 사용규정
제2조(위임전결규정) 자금의 집행에 있어 삼백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게 보고한다. 삼백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 한다. 제3조(자금관리) 회사의 운영자금은 우리은행 여의도중앙금융 지점에 개설한 회사 명의의 계좌(계좌번호:1005-502-953304)에서 관리하는 것으로 하되, 업무수탁자가 제2조에 따른 절차를 거쳐 자금을 인출, 집행한다.

III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보

반 기 재 무 상 태 표

제 3(당)기 3분기 2018년 9월 30일 현재
제 2(전)기 2017년 12월 31일 현재
교보비엔케이기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 3(당)기 3분기		제 2(전)기
자 산
I. 유동자산			14,966,856,736		14,890,704,603
1. 현금및현금성자산	3,4,5,6	2,635,033,396		2,681,753,812
2. 단기금융상품	3,4,5,6,7	12,297,829,965		12,135,353,786
3. 미수수익	4,5	15,311,552		54,852,664
4. 당기법인세자산		18,681,823		18,744,341
자 산 총 계			14,966,856,736		14,890,704,603
부 채
I. 유동부채			22,248,000		3,122,000
1. 기타금융부채	4,5	22,248,000		3,122,000
I. 비유동부채			1,808,429,722		1,792,948,978
1. 전환사채	4,5,8,15	1,781,300,287		1,750,354,207
2. 이연법인세부채	13	27,129,435		42,594,771
부 채 총 계			1,830,677,722		1,796,070,978
자 본
I. 자본금	9		711,000,000		711,000,000
II. 자본잉여금	9		12,181,564,600		12,181,564,600
Ⅲ. 기타자본항목			162,499,103		162,499,103
Ⅳ. 이익잉여금(결손금)	10		81,115,311		39,569,922
자 본 총 계			13,136,179,014		13,094,633,625
부채 및 자본 총계			14,966,856,736		14,890,704,603

"첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 재무제표_직접작성 2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.&cr

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.&cr

4. 재무제표

분 기 재 무 상 태 표

제 3(당)기 3분기 2018년 9월 30일 현재
제 2(전)기 2017년 12월 31일 현재
교보비엔케이기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 3(당)기 3분기		제 2(전)기
자 산
I. 유동자산			14,966,856,736		14,890,704,603
1. 현금및현금성자산	3,4,5,6	2,635,033,396		2,681,753,812
2. 단기금융상품	3,4,5,6,7	12,297,829,965		12,135,353,786
3. 미수수익	4,5	15,311,552		54,852,664
4. 당기법인세자산		18,681,823		18,744,341
자 산 총 계			14,966,856,736		14,890,704,603
부 채
I. 유동부채			22,248,000		3,122,000
1. 기타금융부채	4,5	22,248,000		3,122,000
I. 비유동부채			1,808,429,722		1,792,948,978
1. 전환사채	4,5,8,15	1,781,300,287		1,750,354,207
2. 이연법인세부채	13	27,129,435		42,594,771
부 채 총 계			1,830,677,722		1,796,070,978
자 본
I. 자본금	9		711,000,000		711,000,000
II. 자본잉여금	9		12,181,564,600		12,181,564,600
Ⅲ. 기타자본항목			162,499,103		162,499,103
Ⅳ. 이익잉여금(결손금)	10		81,115,311		39,569,922
자 본 총 계			13,136,179,014		13,094,633,625
부채 및 자본 총계			14,966,856,736		14,890,704,603

"첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

분 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 3(당)기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지
제 2(전)기 3분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지
교보비엔케이기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 3(당)기 3분기				제 2(전)기 3분기
3개월		누적		3개월		누적
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Ⅰ. 영업수익			-		-		-		-
Ⅱ. 영업비용			39,704,800		86,276,930		11,868,300		41,768,590
1. 판관비	11,15	39,704,800		86,276,930		11,868,300		41,768,590
Ⅲ. 영업이익(손실)			(39,704,800)		(86,276,930)		(11,868,300)		(41,768,590)
Ⅳ. 금융수익	5,12		53,534,981		154,504,101		44,047,173		126,639,449
Ⅴ. 금융원가	5,12,15		10,520,089		30,946,080		10,275,745		30,227,317
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)			3,310,092		37,281,091		21,903,128		54,643,542
Ⅶ. 법인세비용(수익)	13		(7,463,275)		(4,264,298)		(1,345,598)		4,882,513
Ⅷ. 분기순이익(손실)			10,773,367		41,545,389		23,248,726		49,761,029
Ⅸ. 기타포괄손익			-		-		-		-
Ⅹ. 당기총포괄손익			10,773,367		41,545,389		23,248,726		49,761,029
ⅩⅠ. 주당손익	14
1. 기본 및 희석주당이익(손실)			2		6		3		7

"첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

분 기 자 본 변 동 표

제 3(당)기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지
제 2(전)기 3분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지
교보비엔케이기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	총 계
2017년 1월 1일(전기초)		711,000,000	12,181,564,600	162,499,103	(27,928,188)	13,027,135,515
총포괄손익:
분기순이익		-	-	-	49,761,029	49,761,029
2018년 9월 30일(전분기말)		711,000,000	12,181,564,600	162,499,103	21,832,841	13,076,896,544
2018년 1월 1일(당기초)		711,000,000	12,181,564,600	162,499,103	39,569,922	13,094,633,625
총포괄손익:
분기순이익		-	-	-	41,545,389	41,545,389
2018년 9월 30일(당분기말)		711,000,000	12,181,564,600	162,499,103	81,115,311	13,136,179,014

"첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

분 기 현 금 흐 름 표

제 3(당)기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지
제 2(전)기 3분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지
교보비엔케이기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 3(당)기 3분기		제 2(전)기 3분기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 순현금흐름			115,755,763		100,350,885
1. 영업활동에서 창출된 현금흐름		(67,150,930)		(37,027,590)
(1) 분기순이익		41,545,389		49,761,029
(2) 조정		(127,822,319)		(91,529,619)
이자비용		30,946,080		30,227,317
이자수익		(154,504,101)		(126,639,449)
법인세비용		(4,264,298)		4,882,513
(3) 운전자본의 변동		19,126,000		4,741,000
기타금융부채의 증가(감소)		19,126,000		4,741,000
2. 이자의 수취		194,045,213		162,019,285
3. 법인세의 지급		(11,138,520)		(24,950,900)
4. 법인세의 환급		-		310,090
Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름			(162,476,179)		(135,353,786)
1.단기금융상품의 취득		162,476,179		135,353,786
Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름			-		-
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)			(46,720,416)		(35,002,901)
Ⅴ.분기초 현금및현금성자산			2,681,753,812		2,727,955,264
Ⅵ.분기말 현금및현금성자산			2,635,033,396		2,692,952,363

"첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제 3(당)기 3분기 : 2018년 09월 30일 현재
제 2(전)기 3분기 : 2017년 09월 30일 현재
교보비엔케이기업인수목적 주식회사

1. 일반사항&cr

교보비엔케이기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2016년 3월 30일에 설립되었습니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.&cr&cr당사는 2016년 9월 7일자로 코스닥시장에 주식을 상장하였으며, 당기말 현재 당사의주요 주주현황은 다음과 같습니다. &cr&cr 당분기말 현재 주요주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수	지분율
KB증권	694,331	9.77%
(주)위드인베스트먼트	550,000	7.74%
(주)윈스	450,000	6.33%
교보증권(주)	55,000	0.77%
(주)BNK투자증권	55,000	0.77%
기타	5,305,669	74.62%
합계	7,110,000	100.00%

&cr2. 중요한 회계정책&cr

(1) 회계기준의 적용 &cr&cr 당사는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률 제13조 제1항 제1호'에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.&cr&cr한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다.&cr&cr(2) 기능통화와 표시통화 &cr&cr당사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다.&cr&cr(3) 추정과 판단&cr

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

&cr- 법인세&cr중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. &cr&cr 3. 유의적인 회계정책&cr

당사의 2018년 9월 30일로 종료하는 3개월 및 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표 는 보고기간말인 2018년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr&cr 분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 아래 문단에서 설명하는 제·개정 기준서의 적용으로 인한 변경 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방 법과 동일합니다.&cr &cr(1) 당사가 채택한 제 ㆍ개정 기준서&cr

당사 는 201 8 년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. &cr&cr ① 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 &cr벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 당사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr&cr② 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr&cr③ 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정 &cr제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr ④ 기준 서 제1109호 '금융상품' &cr 당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 이러한 경우 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)으 로 인식하도록 하고 있습니다. 당사는 동 기준서의적용으로 인한 잉여금 또는 자본의 변동이 발생하지 아니하였으며, 전기까지 대여금및수취채권으로 인식한 금융상품을 당분기부터 상각후원가금융자산으로 인식하였습니다. 이의 내역은 주석 5에서 설명하고 있습니다. &cr

⑤ 기준 서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'&cr 당사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며 최초적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)에 인식되도록 소급하여 적용하였습니다 . 당사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하므로 동 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

&cr (2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr &cr 당사는 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. &cr ① 기준서 제1116호 '리스'&cr2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. &cr새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.&cr당사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 3월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2019년 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 동 개정으로 인해 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. &cr&cr (3) 금융자산&cr

① 분류&cr2018년 1월 1일부터 당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

-	공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)
-	상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.&cr&cr공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. &cr&cr단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.&cr &cr ② 측정&cr

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.&cr

(i) 채무상품&cr

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.&cr &cr (가) 상각후원가&cr계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 ‘금융수익’에 포함됩니다.&cr&cr(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산&cr계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용' 으로 표시하고 손상차손은 ' 기타 비용' 으로 표시합 니다. &cr&cr(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산&cr 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용' 으로 표시합니다.&cr&cr (ii) 지분상품&cr

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권 리가 확정된 때 '금융수익' 으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용' 으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. &cr&cr ③ 손상&cr

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.

&cr(4) 수익인식&cr&cr당사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. &cr&cr기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. 당사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하므로 동 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr&cr(5) 영업부문&cr당사의 영업부문은 단일부문이므로 추가적인 정보를 공시하지 아니합니다.&cr

4. 재무위험관리 &cr&cr(1) 재무위험관리요소 &cr&cr당사는 이자율위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

&cr(2) 신용위험&cr&cr당사의 신용위험은 보유하고 있는 현금 및 현금성자산으로부터 발생하고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
현금및현금성자산	2,635,033	2,681,754
단기금융상품	12,297,830	12,135,354
미수수익	15,312	54,853
합계	14,948,175	14,871,960

(3) 유동성 위험

&cr당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.&cr&cr당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구분	3개월 미만	3개월~1년 이하	1년~5년 이하	5년 초과
기타금융부채	22,248	-	-	-
전환사채	-	-	1,890,000	-

&cr② 전기말

(단위: 천원)

구분	3개월 미만	3개월~1년 이하	1년~5년 이하	5년 초과
기타금융부채	3,122		-	-
전환사채	-	-	1,890,000	-

(4) 자본위험관리 &cr

당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'이 규정하는 자본적정성 기준을 준수하고 있습니다. 자본적정성 기준은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따른 것입니다. 당사는 이 기준에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90% 이상을 예치하여야 합니다. &cr

당분기말 및 전기말 현재 당사의 자본적정성 기준 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
예치기관	국민은행
주식발행금액	12,000,000	12,000,000
예치액	12,297,830	12,135,354
예치율	102.5%	101.1%

5. 범주별 금융상품 &cr&cr(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	상각후 원가 측정 금융자산(*)
당분기말	전기말
---	---	---
금융자산 :
현금및현금성자산	2,635,033	2,681,754
단기금융상품	12,297,830	12,135,354
미수수익	15,312	54,853
합 계	14,948,175	14,871,960

(*) 전기까지는 대여금 및 수취채권으로 분류되었습니다.

&cr(2) 당분기말과 전기말 현재 당사의 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	상각후 원가로 측정 금융부채
당분기말	전기말
---	---	---
금융부채 :
기타금융부채	22,248	3,122
전환사채	1,781,300	1,750,354
합 계	1,803,548	1,753,476

&cr(3) 당분기와 전분기의 금융상품 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기
3개월	누적
---	---	---
상각후 원가 측정 금융자산 :
이자수익	53,535	154,504
상각후 원가 측정 금융부채 :
이자비용	10,520	30,946

(단위: 천원)

구 분	전분기
3개월	누적
---	---	---
상각후 원가 측정 금융자산 :
이자수익	44,047	126,639
상각후 원가 측정 금융부채 :
이자비용	10,276	30,227

6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품&cr&cr당분기말과 전기말 현재 당사의 현금및현금성자산과 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	구분	예치기관	당분기말	전기말
현금및현금성자산	보통예금	우리은행	2,635,033	2,681,754
단기금융상품	정기예금	국민은행	12,297,830	12,135,354

&cr7. 사 용제한된 금융상품&cr&cr당분기말과 전기말 현재 당사의 사용제한된 금융상품에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	예치기관	당분기말	전기말
단기금융상품(*)	국민은행	12,297,830	12,135,354

(*) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당분기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.&cr

8. 전환사채&cr&cr(1) 당분기말 및 전기말 현재의 당사의 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분		당분기말	전기말
제1회 무보증 사모 전환사채	액면금액	1,890,000	1,890,000
전환권조정	(108,004)	(138,760)
할인발행차금	(696)	(886)
합계		1,781,300	1,750,354

&cr(2) 당분기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구분	내용
사채의 명칭	교보비엔케이기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채
사채의 종류	기명식 무보증 사모전환사채
사채의 액면금액	1,890,000,000원
발행일	2016년 4월 7일
만기일	2021년 4월 7일
표시이자율	0.00%
보장수익률	0.00%
전환으로 인하여&cr발행할 주식의 종류	기명식 보통주식
전환가격	액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함&cr(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)
전환청구기간	당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지

9. 자본금 및 자본잉여금 &cr&cr(1) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 자본금과 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

구분	당분기말	전기말
발행할 주식의 총수	500,000,000 주	500,000,000 주
발행한 주식수 (보통주식)	7,110,000 주	7,110,000 주
1주당 액면금액	100 원	100 원
보통주자본금	711,000,000 원	711,000,000 원
주식발행초과금	12,181,564,600 원	12,181,564,600 원

(2) 당분기 중 당사의 자본금과 자본잉여금의 변동은 없습니다.&cr

10. 이익잉여금&cr&cr당분기말 및 전기말 현재 당사의 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
이익잉여금	81,115	39,570

11. 판 매비와관리비&cr&cr당분기 및 전분기의 판매비와관리비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
판매비와 관리비
급여	6,000	18,000	6,000	18,003
지급수수료	33,705	68,118	5,868	23,753
인쇄비	-	148	-	-
여비교통비	-	11	-	13
합계	39,705	86,277	11,868	41,769

&cr12. 금융수익 및 금융원가&cr&cr(1) 당분기 및 전분기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
이자수익
은행예금	53,535	154,504	44,047	126,639

&cr(2) 당분기 및 전분기의 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
이자비용
전환권조정 상각 등	10,520	30,946	10,276	30,227

13. 법인세비용 &cr

(1) 당분기 및 전분기의 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
법인세 부담액	11,201	7,139
당기 법인세부담액	11,201	7,139
이연법인세의 변동액	(15,465)	(2,256)
일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세손익의 금액	(15,465)	(2,256)
자본에 직접 반영된 법인세비용	-	-
법인세비용(수익)	(4,264)	4,882

14. 주당손익 &cr&cr(1) 당분기 및 전분기의 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
보통주 분기순이익	10,773,367	41,545,389	23,248,726	49,761,029
가중평균유통보통주식수(*)	7,110,000	7,110,000	7,110,000	7,110,000
기본주당순손익 및 희석주당순손익	2	6	3	7

(*) 당분기 및 전분기 동안 주식수의 변동이 없어 가중평균유통보통주식수는 발행주식수와 동일합니다.

(2) 희석주당순이익&cr

당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.&cr

15. 특수관계자 거래 &cr

(1) 특수관계자 현황

특수관계구분	회사명
기타의 특수관계자	교보증권(주)
(주)BNK투자증권
(주)위드인베스트먼트
(주)윈스

&cr(2) 수익 및 비용 등 거래

(단위: 천원)

내용 및 계정과목	특수관계자	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---	---
전환권조정 상각 등&cr(이자비용)	교보증권(주)	5,260	15,473	5,138	15,114
(주)BNK투자증권	5,260	15,473	5,138	15,113
합계		10,520	30,946	10,276	30,227

&cr(3) 특수관계자에 대한 채권, 채무 주요 잔액

(단위: 천원)

계정과목	특수관계자	당분기말	전기말
전환사채&cr(전환권조정 등 차감전)	교보증권(주)	945,000	945,000
(주)BNK투자증권	945,000	945,000
합계		1,890,000	1,890,000

(4) 주요 경영진에 대한 보상&cr주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당분기에 주요경영진에 대한 보상으로 급여 18,000천원이 계상되어 있습니다.

&cr 16. 합병 추진 &cr&cr 당사 는 현재 2018년 11월 27일을 합병기일로, 2018년 11월 28일일 합병등기일로 하여 '나무기술(주)'와의 합병을 진행 중에 있습니다. 본 합병은 코스닥시장 상장법인인당사가 코넥스시장 상장법인인 '나무기술(주)'를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다.따라서 합병 후 당사는 존속하고 나무기술(주)는 소멸하게 됩니다. 다만, 당사는 존속법인으로서 '나무기술(주)'의 영업을 그대로 승계하고 사명을 나무기술(주)로 변경할 예정입니다. &cr

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항&cr&cr당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.&cr

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

&cr 나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항&cr&cr당사는 운영자금사용규정 제2조(위임전결규정)에 의거, 삼백만원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되, 삼백만원 초과 일원원 이하의 자금은 대표이사의 결재, 일억원 초과 자금 집행은 이사회의 승인을 받아야 합니다.&cr&cr 다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향&cr&cr당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였으므로, 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. &cr

라. 채무증권 등에 관한 사항&cr

◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 2018.09.30(단위 : 원, %)

(기준일 :	)

교보비엔케이기업인수목적(주)회사채사모2016.04.071,8900.0-2021.04.07미상환-1,8900.0-미상환-

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면&cr총액	이자율	평가등급&cr(평가기관)	만기일	상환&cr여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl

기업어음증권 미상환 잔액 2018.09.30(단위 : 원)

(기준일 :	)

---------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

전자단기사채 미상환 잔액 2018.09.30(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

회사채 미상환 잔액 2018.09.30(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

신종자본증권 미상환 잔액 2018.09.30(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

조건부자본증권 미상환 잔액 2018.09.30(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

IV. 감사인의 감사의견 등

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

제3기(당기)한신회계법인--제2기(전기)한신회계법인적정-제1기(전전기)한신회계법인적정-

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제3기(당기)한신회계법인외부감사1,540만원-제2기(전기)한신회계법인외부감사1,540만원145제1기(전전기)한신회계법인외부감사2,640만원84

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

---------------------------------

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

V. 이사의 경영진단 및 분석의견

&cr증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략하였습니다.&cr

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항&cr

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. &cr&cr당사는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

정관 제19조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

정관 제20조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

&cr (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고
최윤석	現법무법인 로플렉스 변호사&cr교보위드기업인수목적㈜ 사외이사&cr법무법인 산지&cr법무법인 지안&cr사법연수원 제38기 수료&cr서울대학교 경제학과 졸업	이해관계 없음	결격 요건 없음	-

&cr당사의 사외이사 최윤석은 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.&cr&cr [사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고
상법 제382조제3항 각호	-	-
1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	X	-
3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	X	-
5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
상법 제542조의8제2항 각호	-	-
1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-
2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-
3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-
4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-
5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인	X	-
6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-
7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X	-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

&cr당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다&cr&cr 나. 이사회의 운영에 관한 사항&cr

(1) 이사회 규정의 주요내용

구 분	내 용
구 성	이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다.
소집권자	1. 이사회는 의장이 소집한다. 2. 의장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제5조 2항에 따라 이사회에서 정한 순으로 직무를 대행한다. 3. 감사규정 제22조의 각호 사항이 발생한 경우에는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
소집절차	1. 의장은 이사회 개최 1주일전에 회의의 일시, 장소, 부의안건 등을 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다. 2. 이사 및 감사 전원의 사전동의가 있을 때에는 전항의 절차 없이 개최할 수 있다.
결의방법	1. 이사회의 결의는 이사 3분의 2의 출석과 출석이사의 3분의 2로 한다. 단, 가부 동수인 때는 의장이 결정한다. 2. 사외이사는 제12조의 1호(4), 1호(6), 1호(7), 1호(12), 3호(1), 3호(2), 5호(1), 7호(2) 사항이 부의되는 이사회에는 반드시 출석하여야 한다. 다만, 부득이한 사유로 출석이 불가능한 경우에는 팩스 전송으로 의결권 행사를 갈음할 수 있다. 3. 제12조의 7호(2)에 규정된 사항에 대한 결의방법은 “업무무관거래규정”에 의한다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다 4. 전항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 아니한다.
부의사항	이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.&cr 1. 상법 및 정관상 결의사항 (1) 주주총회의 소집(상법 제362조, 정관 제19조) (2) 영업보고서 및 재무제표의 승인(상법 제447조) (3) 대표이사등의 선임(상법 제389조, 정관 제44조) (4) 신주의 발행사항 결정 및 실권주 처리(상법 제416조, 정관 제11조) (5) 준비금의 자본전입(상법 제461조) (6) 전환사채의 발행(상법 제513조, 정관 제16조) (7) 신주인수권부사채의 발행(상법 제516조의2) (8) 사채의 발행(상법 제469조) (9) 지점의 설치.이전 또는 폐지(상법 제393조, 정관 제4조) (10) 자본의 감소(상법 제438조) (11) 주식매수선택권 부여(상법 제340조의2) (12) 영업의 양도,양수,임대 등(상법 제374조) (13) 정관의 변경(상법 제434조) (14) 회사의 합병 및 분할(상법 제522조,제530조의3) (15) 주식의 분할(상법 제329조의2) 2. 회사경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침 결정 및 변경 (2) 장단기사업계획 (3) 신규사업 또는 신제품의 개발 (4) 자금계획 및 기본예산 3. 조직에 관한 사항 (1) 기본조직의 제정 및 개정 (2) 중요한 규칙의 제정 및 개정 4. 인사에 관한 사항 (1) 정원의 책정 (2) 간부사원(비등재 임원)의 인사 5. 자산에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 또는 처분 (4) 결손의 처분 (5) 주요시설의 신설, 개폐 6. 장기자금 조달에 관한 사항 (1) 신주의 발행 (2) 사채의 모집 (3) 자금의 차입 7. 기타 (1) 주요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항 (2) 업무무관거래규정 제2조에 규정된 사항 (3) 기타법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는사항
의사록	1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. 2. 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. 3. 의사록의 원본은 관리부에 비치한다.

&cr (2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고
1	2016.03.30	- 대표이사 선임의 건 - 본점설치 장소 결정의 건 - 명의개서대리인 선임의 건	가결	-
2	2016.04.05	- 공모자금 신탁약정의 건	가결	-
3	2016.04.07	- 전환사채 발행의 건	가결	-
4	2016.04.07	- 코스닥시장 상장 및 상장을 위한 신주발행 동의의 건	가결	-
5	2016.04.07	- 기장대행 및 세무조정계산서 용역계약 체결의 건 - 외부감사인 계약 체결의 건 - 대표주관회사 선정의 건	가결	-
6	2016.04.08	- 이사회운용규정 제정의 건 - 감사규정 등의 제정의 건 - 조직 제정의 건	가결	-
7	2016.04.20	- 임시주주총회 소집의 건	가결	-
8	2016.04.27	- 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건	가결	-
9	2016.04.27	- 사규제정의 건	가결	-
10	2016.07.26	- 코스닥시장 상장 및 상장을 위한 신주발행 동의의 건(공모금액변경)	가결	-
11	2016.12.08	- 내부정보관리규정 제정의건 - 내부회계관리자 선임의건	가결	-
12	2017.01.11	- 내부회계관리제도 운영실태보고	가결	-
13	2017.01.16	- 제1기재무제표 승인의건	가결	-
14	2017.02.23	- 정기주주총회개최의건	가결	-
16	2018.01.30	- 내부회계관리 운영실태 보고의 건&cr- 내부회계관리 운영평가 보고의 건	가결	-
17	2018.01.31	- 제2기 재무제표 승인의 건	가결	-
18	2018.02.12	- 정기주주총회 개최의 건	가결	-
19	2018.07.02	- 합병계약 체결의 건	가결	-
20	2018.08.27	- 합병일정 변경의 건&cr- 임시주주총회 소집의 건	가결	-

&cr(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	의안	찬반여부
1	2016.03.30	1인(총 1인)	- 대표이사 선임의 건 - 본점설치 장소 결정의 건 - 명의개서대리인 선임의 건	찬성&cr찬성&cr찬성
2	2016.04.05	1인(총 1인)	- 공모자금 신탁약정의 건	찬성
3	2016.04.07	1인(총 1인)	- 전환사채 발행의 건	찬성
4	2016.04.07	1인(총 1인)	- 코스닥시장 상장 및 상장을 위한 신주발행 동의의 건	찬성&cr
5	2016.04.07	1인(총 1인)	- 기장대행 및 세무조정계산서 용역계약 체결의 건 - 외부감사인 계약 체결의 건 - 대표주관회사 선정의 건	찬성&cr&cr찬성&cr찬성
6	2016.04.08	1인(총 1인)	- 이사회운용규정 제정의 건 - 감사규정 등의 제정의 건 - 조직 제정의 건	찬성&cr찬성&cr찬성
7	2016.04.20	1인(총 1인)	- 임시주주총회 소집의 건	찬성
8	2016.04.27	1인(총 1인)	- 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건	찬성
9	2016.04.27	1인(총 1인)	- 사규제정의 건	찬성
10	2016.07.26	1인(총 1인)	- 코스닥시장 상장 및 상장을 위한 신주발행 동의의 건(공모금액변경)	찬성
11	2016.12.08	1인(총 1인)	- 내부정보관리규정 제정의건 - 내부회계관리자 선임의건	찬성
12	2017.01.11	1인(총 1인)	- 내부회계관리제도 운영실태보고	찬성
13	2017.01.16	1인(총 1인)	- 제1기재무제표 승인의건	찬성
14	2017.02.23	1인(총 1인)	- 정기주주총회개최의건	찬성
15	2017.05.26	1인(총 1인)	- 내부정보관리규정 개정의 건	찬성
16	2018.01.30	1인(총 1인)	- 내부회계관리 운영실태 보고의 건&cr- 내부회계관리 운영평가 보고의 건	찬성
17	2018.01.31	1인(총 1인)	- 제2기 재무제표 승인의 건	찬성
18	2018.02.12	1인(총 1인)	- 정기주주총회 개최의 건	찬성
19	2018.07.02	1인(총 1인)	- 합병계약 체결의 건	찬성
20	2018.08.27	1인(총 1인)	- 합병일정 변경의 건&cr- 임시주주총회 소집의 건	찬성

&cr(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 분기보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.&cr

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등&cr&cr당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

&cr 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부&cr&cr당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

관련규정	내 용
정관 제 48 조 &cr ( 감 사 의 직무와 의무)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

&cr 다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비고
정재진	성도회계법인&cr삼정회계법인&cr교보증권&cr동부증권&cr(현)한울회계법인	결격사항 없음	-

- 결격요건 여부

구 분	해당여부	비 고
상법 제542조의10	-	-
1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-
2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-
3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-
4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-
5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-
6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자	X	-
7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속	X	-
8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자	X	-

라. 감사의 독립성&cr&cr당사의 감사 박정훈은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.&cr&cr 마. 감사의 주요활동내역&cr

회차	개최일자	의 안 내 용	감사 참석인원	가결 여부
1	2016.03.30	- 대표이사 선임의 건 - 본점설치 장소 결정의 건 - 명의개서대리인 선임의 건	1명(총 1명)	가결
2	2016.04.05	- 공모자금 신탁약정의 건	1명(총 1명)	가결
3	2016.04.07	- 전환사채 발행의 건	1명(총 1명)	가결
4	2016.04.07	- 코스닥시장 상장 및 상장을 위한 신주발행 동의의 건	1명(총 1명)	가결
5	2016.04.07	- 기장대행 및 세무조정계산서 용역계약 체결의 건 - 외부감사인 계약 체결의 건 - 대표주관회사 선정의 건	1명(총 1명)	가결
6	2016.04.08	- 이사회운용규정 제정의 건 - 감사규정 등의 제정의 건 - 조직 제정의 건	1명(총 1명)	가결
7	2016.04.20	- 임시주주총회 소집의 건	1명(총 1명)	가결
8	2016.04.27	- 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건	1명(총 1명)	가결
9	2016.04.27	- 사규제정의 건	1명(총 1명)	가결
10	2016.06.26	- 코스닥시장 상장 및 상장을 위한 신주발행 동의의 건(공모금액변경)	1명(총 1명)	가결
11	2016.12.08	- 내부정보관리규정 제정의건 - 내부회계관리자 선임의건	1명(총 1명)	가결
12	2017.01.11	- 내부회계관리제도 운영실태보고	1명(총 1명)	가결
13	2017.01.16	- 제1기재무제표 승인의건	1명(총 1명)	가결
14	2017.02.23	- 정기주주총회개최의건	1명(총 1명)	가결
15	2017.05.26	- 내부정보관리규정 개정의 건	1명(총 1명)	가결
16	2018.01.30	- 내부회계관리 운영실태 보고의 건&cr- 내부회계관리 운영평가 보고의 건	1명(총 1명)	가결
17	2018.01.31	- 제2기 재무제표 승인의 건	1명(총 1명)	가결
18	2018.02.12	- 정기주주총회 개최의 건	1명(총 1명)	가결
19	2018.07.02	- 합병계약 체결의 건	1명(총 1명)	가결
20	2018.08.27	- 합병일정 변경의 건&cr- 임시주주총회 소집의 건	1명(총 1명)	가결

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 신고서 제출일 현재 정관 제32조에서 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 배제하고 있습니다.

정관 제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상

의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제

는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 정관상에 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있도록 정하고 있습니다.

정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다. 한편, 주주간 합의서에 따라 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식 (전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식은 제외) 에 대해서는 의결권을 행사할 수 있 습 니 다.

<주주간계약서> 제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.
<주주간 합의서>&cr 1. 회사와 합병대상법인과의 합병승인안건에 대해서 본 합의서의 당사자들이 보유하고 있는 공모 전 발행주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 회사가 발행한 전환사채를 인수하여 주식으로 전환한 경우 해당 주식에 대하여도 합병승인안건에 대한 의결권을 행사할 수 없음. 다만, 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있음. 2. 합병승인 안건에 반대하는 경우, 당사자들이 보유하고 있는 공모 전 발행주식과 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 일체의 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사할수 없음.

주) 주주간 계약서 및 합의서에 따라 교보증권(주) 등 발기주주가 보유하고 있는 공모전 발행주식과 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 일체의 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)은 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다

VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2018.09.30(단위 : 주, %)

(기준일 :	)

KB증권본인보통주617,0518.68300,4514.23주1보통주617,0518.68300,4514.23-------

| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기 초 | | 기 말 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | |

(주1) 기초의 주식수는 금감원 전자공시시스템(DART)에 공시된 주식대량상황보고를 기준으로 작성했으며, 기말의 주식수는 주주총회 개최를 위한 주주명부를 기준으로 작성하였습니다.

&cr(1) 최대주주의 개요&cr&cr- 회사명 : 케이비증권 주식회사&cr- 대표자 : 윤경은, 전병조&cr - 설립일 : 1962년 06월 01일&cr- 주 소 : 서울 영등포구 여의나루로 4길 21&cr- 업 종 : 투자매매 및 투자중개업&cr- 주요주주 : KB금융지주 100.00%&cr&cr(2) 주요 사업내용 &cr&cr- 투자매매, 투자중개업 등&cr&cr(3) 재무현황&cr (단위 : 백만원)

재 무 상 황
년도	자산 총액	부채 총계	자본금	자기 자본	매출액	당기 순이익
---	---	---	---	---	---	---
2015	23,779,133	20,477,159	1,183,063	3,301,974	4,267,218	279,552
2016	32,381,938	28,237,760	1,493,102	4,144,178	4,520,155	-430
2017	36,079,842	31,723,362	1,493,102	4,356,479	5,747,479	271,533

&cr(4) 연혁

구 분

내용

회사 연혁

- 1962.06.01 : 국일증권 주식회사 설립&cr - 1962.06.12 : 증권업 허가&cr - 1969.10.27 : 증권업 재허가&cr - 1975.09.30 : 기업공개&cr - 1977.10.25 : 최우수 저축기관상 수상(재경원 장관)&cr - 1986.06.05 : 상호변경 (국일증권(주) → 현대증권(주))&cr - 1988.12.13 : 뉴욕사무소 개설&cr - 1989.04.29 : 홍콩사무소 개설&cr - 1992.04.30 : 런던현지법인 설립&cr - 1995.11.17 : 동경사무소 개설&cr - 1996.03.26 : 뉴욕현지법인 설립&cr - 1996.07.24 : 싱가폴사무소 개설&cr - 1997.06.24 : 홍콩사무소를 홍콩 현지법인으로 전환. 설립&cr - 1997.08.01 : 동경사무소를 동경지점으로 전환 설립&cr - 1998.05.06 : 싱가폴사무소 폐쇄&cr - 2004.02.07 : 주식선물업 겸영 허가&cr - 2004.05.14 : 간접투자자산운용업법에 의한 투자일임업 등록&cr - 2004.06.11 : 장외파생금융상품 거래업무 겸영 인가&cr - 2005.12.09 : 신탁업 겸영 인가&cr - 2007.10.01 : 호치민 사무소 신설&cr - 2008.03.01 : 알마티 사무소 신설&cr - 2009.02.04 : 투자매매, 중개, 일임, 자문, 신탁업 재인가&cr - 2009.12.02 : 선물업 인가&cr - 2010.08.31 : 퇴직연금 상품 판매 관련 부수업무 인가&cr (종업원 급여관련 퇴직급여 계리평가 등)&cr - 2011.10.27 : 대영상호저축은행 인수(현대저축은행으로 상호변경)&cr - 2011.12.29 : 전담중개업무(Prime Brokerage Service) 개시&cr - 2011.12.30 : 주주배정 유상증자 신주발행 (우선주 : 66,612,530주)&cr - 2012.03.30 : 베트남 호치민사무소 폐쇄&cr - 2013.01.21 : 동경지점 폐쇄&cr - 2013.10.30 : 종합금융투자사업자 지정&cr - 2015.09.17 : 런던현지법인 폐쇄&cr - 2016.05.31 : 최대주주 변경(현대상선 → KB금융지주), KB금융지주 자회사 편입&cr - 2016.06.28 : 현대증권 자사주 KB금융지주로 매각(지분율 : 22.56% -> 29.68%)&cr - 2016.10.19 : KB금융지주와의 포괄적 주식교환(100% 자회사)&cr - 2016.11.01 : 주식교환에 따른 상장폐지&cr - 2016.12.30 : KB투자증권과의 합병 및 상호변경(케이비증권)&cr - 2016.12.31 : 주주배정 유상증자 신주발행(보통주 : 19,780,220주)

◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl

&cr 나. 최대주주 변동내역

◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 2018.09.30(단위 : 주, %)

(기준일 :	)

2016.03.30㈜위드인베스트먼트550,00049.55발행기준총수&cr1,110,000주 기준2016.09.12㈜위드인베스트먼트550,0007.74발행기준총수&cr7,110,000주 기준2017.12.31KB증권617,0518.68-2018.03.30KB증권694,3319.77-2018.09.12KB증권300,4514.23-

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

다. 주식 소유현황

◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 2018.09.30(단위 : 주)

(기준일 :	)

(주)위드인베스트먼트550,0007.74%(주)윈스450,0006.33%--

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	-
-
우리사주조합		-

&cr 라. 소액주주현황

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 2018.09.30(단위 : 주)

(기준일 :	)

82998.344,246,85059.73

| 구 분 | 주주 | | 보유주식 | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- |
| 주주수 | 비율 | 주식수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 | - |

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

2018.09.30(단위 : 주)

(기준일 :	)

이창열남1955.04대표이사등기임원비상근경영총괄

(2016.04~현재) 삼일흥산 대표이사

(2013.07~2016.01) 비엔케이투자증권 전무

(2011~2012) 부산은행 부행장보

(2010~2011) 부산은행 지역본부장

(2003~2010) 부산은행 지점장&cr(1985) 경성대학교 회계학과 졸업

--28개월2019.03.30최윤석남1977.04사외이사등기임원비상근경영자문

(2013~현재) 법무법인 로플렉스 변호사

(2015.06~현재) 주식회사 엑셈 사외이사

(2014~2015.06) 교보위드기업인수목적㈜ 사외이사

(2011~2013) 법무법인 산지

(2009~2011) 법무법인 지안

(2008) 사법연수원 제38기 수료&cr(2004) 서울대학교 경제학부 졸업

--28개월2019.03.30이상오남1977.12기타비상무이사등기임원비상근경영

(2005~현재) 교보증권 IB금융본부 IB2부 부서장

(2004~2005) 우리회계법인 &cr(2005) 서강대학교 경제학과 졸업

--28개월2019.03.30정재진남1975.03감사등기임원비상근감사(2002~2005)성도회계법인&cr(2005~2007)삼정회계법인&cr(2008~2011)교보증권&cr(2011~2013)동부증권&cr(2013~현재)한울회계법인--28개월2019.03.30

| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | | 재직기간 | 임기&cr만료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

&cr 나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임 원	M&A 경력 및 IPO 등 관련 주요 경력
이창열&cr(대표이사)	M&A 자문 (2015) 이래CS 한국델파이 인수 자문 (2015) 비상장 팬스타엔터프라이즈 상장 헤스본 인수 자문 (2015) 부산주공 유상증자 자문 (2013) 부산은행 경남은행 인수 자문 (2005) (주)동일 H저축은행 인수 자문 (2005) (주)동일 통도CC 인수 자문 PEF설립 및 투자자문 (2014) 메디치 2014-2 스타트업 투자조합 설립자문 (2012) MVP-무림 PEF 설립 자문
최윤석&cr(사외이사)	M&A 자문 (2016) 고흥 태양광발전소 자산양수도 자문 (2015) (주)보타바이오 주식양수도, 합병 자문 (2013) 안성Q골프장 및 골프회사 M&A 자문 (2013) 중소기업진흥공단 M&A 자문위원 (2010) 중앙부산저축은행, 예쓰상호저축은행 M&A 자문 (2009) IS동서(주)와 삼홍테크㈜ M&A 자문
이상오&cr(기타비상무이사)	M&A 자문 (2005) 나자인, 온세텔레콤 M&A 자문 PEF설립 및 투자자문 (2011) 코에프씨교보한화그로쓰챔프2010의6호사모투자전문회사 운영 (2010) 퓨처제일호사모투자전문회사 운영 IPO 경력 (2016) 교보4호기업인수목적주식회사와 닉스테크 합병상장 (2015) 교보3호기업인수목적주식회사와 바이오로그디바이스 합병상장 (2015) 교보위드기업인수목적주식회사와 엑셈 합병상장 (2015) 교보4호기업인수목적주식회사 IPO (2014) 교보위드기업인수목적(주)및 교보3호기업인수목적(주) IPO (2014) 메가스터디 분할 재상장
정재진&cr(감사)	M&A 자문 바이더웨이 매각 자문&cr동아건설산업 매각 자문 네티션닷컴 매수 자문&cr토탈이수 매수 자문

&cr다. 임원의 자격 충족여부 검토

내 용	이창열	최윤석	이상오	정재진
1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	X	X	X
2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자	X	X	X	X
3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 자본시장통합법, 외국 금융관련 법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자	X	X	X	X
4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자	X	X	X	X
5. 자본시장법, 금융관련 법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자	X	X	X	X
6. 자본시장법, 금융관련 법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자	X	X	X	X
7. 재임 또는 재직 중이었더라면 자본시장법 또는 금융관련 법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한자	X	X	X	X
8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자	-	-	-	-
1) 자본시장법, 금융관련 법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자&cr 가. 해임요구: 해임요구일부터 5년&cr 나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년&cr 다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년	X	X	X	X
2) 자본시장법, 금융관련 법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자&cr 가. 면직요구: 면직요구일부터 5년&cr 나. 정직요구: 정직요구일부터 4년&cr 다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년	X	X	X	X
3) 자본시장법, 금융관련 법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자&cr 가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년&cr 나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년	X	X	X	X
4) 재임 또는 재직 중이었더라면 자본시장법, 금융관련 법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자	X	X	X	X

&cr당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다.&cr

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단&cr&cr당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있는 상황으로 볼 때 임원 변경의 가능성은 크지 않으나, 일부 임원의 사임 시적임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 예정입니다.&cr&cr 마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황&cr&cr보고서 제출일 현재 당사 임원의 타 기업인수목적회사 주식에 대한 보유내역은 없습니다.&cr&cr 바. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

임원성명	겸직회사명	주요사업	직위	직무	재직기간	소속회사&cr보유주식수&cr(지분율)	다른 기업인수목적회사&cr보유주식수&cr(지분율)
이창열	삼일흥산	건물임대업	대표이사	경영총괄	1년	-	-
최윤석	법무법인 로플렉스	법무	변호사	기업법무 (M&A, PEF) 부동산개발, 지적재산권, 노동	4년	-	-
주식회사 엑셈	소프트웨어 개발 및 판매업	사외이사	기업관리 등	2년	-	-
이상오	교보증권	금융투자업	차장	IB2부 부서장	13년	-	-
교보7호기업인수목적(주)	기타금융	이사	관리총괄 등	9개월	-	-
정재진	한울회계법인	회계, 세무	회계사	회계감사 등	5년	-	-

&cr 사. 겸직에 따른 이해상충&cr

당사의 임원은 상기와 같이 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있으나, 기업인수목적회사의 경우 명목회사로서 스폰서를 포함한 소수의 발기인이 사업을 주도하는 본질적 특성을 갖고 있어 임원겸직 현상이 수반되는 것이 일반적입니다. 다만, 투자자 보호를 위해 SPAC의 의사결정이 최대한 공정하게 이루어 질 수 있도록 당사는 중대한 의사결정은 이사회를 통하여 결정할 수 있도록 이사회운영규정 등을 제정하여 운영하고 있습니다.

또한, 당사의 정관 제58조에 당사 임원이 겸직 중인 회사 또는 당사 임원 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되도록 제한하고 있어 겸직에 따른 이해상충은 발생하지 않을 것으로 사료됩니다.

아. 직원 현황

2018.09.30(단위 : 원)

(기준일 :	)

합병업무남--2-228개월---관리남--1-128개월-----3-328개월---

| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | | | | | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의&cr정함이 없는&cr근로자 | | 기간제&cr근로자 | | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원) 이사330,000,000연간 승인금액감사110,000,000연간 승인금액

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원) 412,000,0003,000,000-

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

2-2. 유형별

(단위 : 원) 23,000,0001,500,000-11,500,0001,500,000-----11,500,0001,500,000-

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr평균보수액	비고
등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액&cr- 임원의 보수는 5억원 미만으로 기재사항에 해당하지 않습니다.

2. 산정기준 및 방법&cr- 임원의 보수는 5억원 미만으로 기재사항에 해당하지 않습니다.

&cr

◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl

IX. 계열회사 등에 관한 사항

◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl

해당사항 없습니다.

X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 2. 대주주 등과의 자산양수도 등&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 3. 대주주 등과의 영업거래&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 4. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무&cr

(1) 당사는 설립 후 합병 혹은 해산을 하는 시점까지 동사의 주주인 교보증권(주)로부터 당사의 본점에 대한 무상사용승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다.

성 명	종류	소재지	면적	내용	비 고
교보증권(주)	건물	서울 영등포구 여의도	3.3㎡	무상임대	-

주) 향후 동사가 합병 혹은 해산을 하는 시점까지 지속적으로 무상사용기간을 연장할계획입니다.&cr

(2) 매출 및 매입 등 거래

(단위: 원)

내용 및 계정과목	특수관계자	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---	---
전환권조정 상각 등&cr(이자비용)	교보증권(주)	5,260	15,473	5,138	15,114
(주)BNK투자증권	5,260	15,473	5,138	15,113
합계		10,520	30,946	10,276	30,227

3) 특수관계자에 대한 채권, 채무 주요 잔액

(단위: 천원)

계정과목	특수관계자	당반기말	전기말
전환사채&cr(전환권조정 등 차감전)	교보증권(주)	945,000	945,000
(주)BNK투자증권	945,000	945,000
합계		1,890,000	1,890,000

(4) 주요 경영진에 대한 보상&cr주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당반기에 주요경영진에 대한 보상으로 급여 18,000천원이 계상되어 있습니다.&cr

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

&cr1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황&cr&cr 가. 공시사항의 진행, 변경상황&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용
2016.03.30	창립발기인총회	- 창립사항 보고에 관한 건&cr- 정관 승인의 건 - 이사, 감사 선임의 건 - 상법 제298조 소정사항 조사 보고의 건 - 본점 설치 장소 결정의 건	승인
2016.04.20	임시주주총회	- 이사 선임의 건	승인
2016.04.27	임시주주총회	- 개시제무제표 승인의 건 - 이사보수 한도 승인의 건 - 감사보수 한도 승인의 건 - 임원 보수지급 규정 제정의 건	승인
2017.03.17	정기주주총회	- 1기 제무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 또는 결손근처리계산서 승인의 건&cr- 이사보수 한도 승인의 건&cr- 감사보수 한도 승인의 건	승인
2018.03.16	정기주주총회	- 2기 제무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 또는 결손근처리계산서 승인의 건&cr- 감사 신규선임의 건&cr- 이사보수 한도 승인의 건&cr- 감사보수 한도 승인의 건	승인
2018.10.23	임시주주총회	- 합병승인 결의의 건&cr- 정관 일부 변경의 건&cr- 이사 선임의 건&cr- 감사 선임의 건&cr- 이사 보수한도 승인의 건&cr- 감사 보수한도 승인의 건	승인

&cr 2. 우발채무 등&cr&cr 가. 중요한 소송 사건 등&cr&cr해당사항 없습니다.&cr

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 다. 채무보증현황&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 라. 채무인수약정 현황&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 마. 그 밖의 우발채무 등&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr&cr 가. 제재현황&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 다. 중소기업 기준 검토표&cr&cr해당사항 없습니다. &cr&cr 라. 직접금융 자금의 사용&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항&cr&cr당사는 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치하였습니다.

&cr 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부&cr

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건 &cr(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부		세부 &cr내역
충족	미충족
---	---	---	---
① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁할 것	O	-	공모자금 100%예치 신탁계약 약정체결 (KB국민은행)
② 예치또는 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	정관 제57조 명시 신탁계약서
③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	교보증권 (8,159억원)&cr(2017년 12월말 기준)&cr비엔케이투자증권&cr(2,141억) (2016년 12월말 기준)
④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	결격사유 없음
⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	주금납입일에 상장신청 예정
⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	정관 제59조 명시
⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	정관 제58조 명시
⑧ 해산사유 발생시 예치ㆍ신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	정관 제60조 명시
⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	공모금액 120억 모집 완료 및 전환사채 포함할 경우 교보증권, 비엔케이투자증권 발행총액 각각 6.67%, 6.67%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무&cr&cr(1) 금융투자업자의 역할&cr&cr당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 교보증권(주) 및 (주)비엔케이투자증권은 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. &cr&cr(2) 금융투자업자의 요건 및 의무&cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2017년 12월말 현재 교보증권(주) 및 (주)비엔케이투자증권의 자기자본은 각각 8,159억원, 2,141억원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.&cr&cr한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 15,000백만원(발기인의 주식및 전환사채 투자금액 3,000백만원, 공모금액 12,000백만원) 가정 시 교보증권(주) 및 (주)비엔케이투자증권의 주식 등 투자금액은 각각 10억원(발행총액의 6.67%)으로동 요건을 충족하고 있습니다.&cr&cr 아. 합병 등의 사후정보&cr&cr 당사는 2018년 7월 2일 이사회를 통해 나무기술㈜과의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2018년 7월 2일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.&cr &cr 자. 외국지주회사의 자회사 현황&cr&cr 해당사항 없습니다.&cr

◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl

&cr차. 공모자금의 사용내역

◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 2018.09.30(단위 : 원)

(기준일 :	)

기업공개&cr(코스닥시장상장)2016.09.01공모자금의 100%인 120억원을 KB국민은행에 신탁하며, 합병 승인 시 합병 후 존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정.12,000 100%를 KB국민은행에 신탁.&cr&cr사용내역 없음---------

| 구 분 | 납입일 | 증권신고서 등의&cr 자금사용 계획 | | 실제 자금사용&cr 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |

◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl

&cr 카. 보호예수 현황

◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 2018.09.30(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주1,110,0002016년 09월 07일2019년 09월 07일합병신주상장일로부터 6개월코스닥 상장규정 제21조7,110,000

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

주1) 코스닥시장 상장규정 제21조에 의거 합병에 따른 추가상장일 후 6월간 보호예수 의무가 있으며, 반환예정일은 상장일로부터 3년뒤의 기간을 기입한 것으로 실제 보호예수 기간은 달라질 수 있습니다.

【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인

&cr해당사항 없습니다.&cr

2. 전문가와의 이해관계

&cr해당사항 없습니다.