NAMCHOW — Governance Information 2017

Jun 19, 2017

南僑投資控股股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條：本公司資金貸與他人作業程序悉依本作業程序之規定辦理。

第二條：本公司資金貸與他人須符合下列條件之一：

(一)與本公司有業務往來之公司或行號。

(二)因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

第三條：本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應以其業務交易行為已發生者為原則，其貸與金額並應與最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。

而因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

(一)本公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需要者。

(二)本公司間接持股超過百分之五十之公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需要者。

(三)本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因轉投資需要，且該轉投資事業與本公司所營業務相關，對本公司未來業務發展具助益者。

(四)非本公司轉投資之公司，但因事業策略、市場推廣或有聯盟意願等考量，對本公司未來業務發展具助益者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十。對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下：

1.因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

2.因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十。

但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與者，得以不超過最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之百為限。

第五條：資金貸與作業

(一)辦理程序

1.本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核後，呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理之。

2.本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

3.前項所稱一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間不予限制外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

4.財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。

5.內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

6.財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。

7.因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，財務單位應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計劃時程完成改善。

(二)審查程序

1.本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。

2.本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬具相關書面報告提報董事會以茲審核。

第六條：資金貸與期限及計息方式

有短期融通資金之必要者，其貸與期限以一年為限。因業務往來關係或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貨與，其貸與期限不得超過五年。

本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構商業本票之平均利率並按季計息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

每筆貸與資金撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記錄。如遇有重大變化時，應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。

借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息一併清償。

借款人若屆期未能償還而需延期者，須事先提出請求，並報經董事會核准後為之；違者本公司得依法辦理。

第八條：公告申報程序

(一)每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額送交會計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。

(二)除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生之日起二日內辦理公告申報：

1.資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

2.對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。

3.新增資金貸與金額達新台幣壹仟萬元以上且達公司最近期財務報淨值百分之二以上。

第九條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

(一)本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)公佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定「資金貸與他人作業程序」，並應依所定作業程序辦理。

(二)本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「內控制度」及「資金貸與他人作業程序」規定辦理。本公司之稽核單位應將子公司之資金貸與他人作業列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。

(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達第八條第二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

第十條：罰則

本公司資金貸與之相關承辦人員違反金管會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本作業程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

(一)違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

(二)違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

(三)違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予調職。

(四)違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事前防範者，不在此限。

(五)董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

第十一條：本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

南僑投資控股股份有限公司

背書保證作業程序

壹、目的

本公司有關背書保證事項均依本作業程序之規定施行之。

貳、適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證：

(一)客票貼現融資。

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業程序辦理。

參、背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限，但基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證得不受此限。

一、有業務往來之公司。

二、公司直接及閒接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及閒接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

四、公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間。

肆、背書保證之額度

一、本公司對外背書保證總額以本公司當期淨值為限，對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司當期淨值為限。

二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證不在此限。

三、本公司及其子公司整體背書保證之總額以本公司當期淨值為限，對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司當期淨值為限。

伍、背書保證辦理程序

一、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，以評估背書保證之風險並備評估記錄。如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決。

二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將背書保證對象、金額、背書保證日期及依本作業程序陸應審慎評估之事項，詳予登載備查。

三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

四、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。

五、若背書保證對象原符合規定而嗣後不符本作業程序規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應由財務單位訂定改善計畫，經董事長核准後於一定期限內全部銷除，並將相關改善計畫送各監察人。

六、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

陸、詳細審查程序

辦理背書保證時，財務單位應就下列事項進行審查與評估，並作成紀錄：

(一)瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之關聯性或其營運對本公司之重要性等，併同本公司背書保證限額及目前餘額，評估其必要性及合理性。

(二)取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。

(三)分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以及(一)、(二)之審查結果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(四)視保證性質及被保人之信用狀況及(一)~ (三)之評估結果，衡量是否要求被保人提供適當之擔保品，並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當，必要時得要求被保人增提擔保品。

柒、對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)公佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定「背書保證作業程序」，並應依所定作業程序辦理。

二、本公司之子公司為他人提供背書保證時，應依各自訂定之「內控制度」及「背書保證作業程序」規定辦理。本公司之稽核單位應將子公司之背書保證作業列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。

三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其背書保證餘額達本作業程序拾第二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司擬為他人提供背書保證時，應經本公司董事會決議後始得辦理。惟本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

捌、決策及授權層級

一、本公司辦理背書保證時，應依本作業程序伍規定程序簽核，並經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要，在總額內及對單一企業之額度內由董事會授權董事長先行決行，事後再報經最近期之董事會追認。

二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限額必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意及由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並修正本作業程序，提報股東會追認之，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

玖、印鑑章保管及程序

一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章報經董事會同意後分別由專人保管，印章保管人變更時應報經董事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。

二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，用印文件經財務主管核准後，始得至印鑑保管人處鈐印。

三、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總經理簽署。

拾、公告申報程序

一、每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交會計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。

二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金額達下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：

(一)背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

(二)對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

(三)對單一企業背書保證金額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

(四)新增背書保證金額達新台幣參仟萬元以上且達公司最近期財務報淨值百分之五以上。

拾壹、罰則

本公司背書保證之相關承辦人員違反金管會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

一、違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

二、違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

三、違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予調職。

四、違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事前防範者，不在此限。

五、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

拾貳、其他事項

一、本公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，公司之財務單位應每季追踪該背書保證對象之財務、業務及信用狀況等，遇有重大變化時，應立刻通知董事長，並依指示為適當之處理。子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，其實收資本額應以股本加計資本公積減發行溢價之合計數為之。

二、本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。