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NAMCHOW AGM Information 2013

Jul 19, 2013

51889_rns_2013-07-19_457f9dc1-5232-467f-8c62-c75a3e7cc310.pdf

AGM Information

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股票代碼：1702

南僑化學工業股份有限公司 一○二年股東常會 議事手冊

目 錄

壹、開會議程..................................................... 1 一、報告事項................................................. 2 二、承認事項................................................. 3 三、討論事項................................................. 4 四、選舉事項................................................. 7 五、臨時動議................................................. 7 貳、附件 一、營業報告書............................................... 8 二、監察人審查報告書........................................ 10 三、財務報表................................................ 11 四、盈餘分配表.............................................. 22 五、採用國際財務報導準則，提列特別盈餘公積狀況報告........... 23 六、本公司『資金貸與他人作業程序』修正草案................... 24 七、本公司『背書保證作業程序』修正草案....................... 27 參、附錄 一、本公司『公司章程』...................................... 31 二、本公司『公司董事及監察人選舉辦法』....................... 39 三、本公司『公司股東會議事規則』............................ 40 四、本公司現行『資金貸與他人作業程序』....................... 41 五、本公司現行『背書保證作業程序』........................... 44 六、本公司董事及監察人持股情形.............................. 48 七、員工分紅及董事、監察人酬勞等相關資訊..................... 49

南僑化學工業股份有限公司 一○二年股東常會議程

時間：中華民國一○二年六月十日 ( 星期一 ) 上午九時。

地點：台北市衡陽路 51 號 3 樓基泰國際研訓特區領袖廳。 一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

  1. 一○一年度營業狀況報告

  2. 監察人審查一○一年度決算表冊報告

  3. 採用國際財務報導準則，提列特別盈餘公積狀況報告。

四、承認事項

  1. 一○一年度營業報告書及財務報表

  2. 一○一年度盈餘分配案

五、討論事項

  1. 修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案。

  2. 修訂本公司『背書保證作業程序』案。

六、選舉事項：改選監察人案

七、臨時動議

八、散會

-1-

報告事項

一、一○一年度營業狀況報告 ( 參閱附件一 )

  • 二、監察人審查一○一年度決算表冊報告 ( 參閱附件二 )

  • 三、採用國際財務報導準則，提列特別盈餘公積狀況報告 ( 參 閱附件五 )

-2-

承認事項

第一案 董事會提

案由：本公司一○一年度營業報告書、財務報表，提請承認案

  • 。 ( 參閱附件一及附件三之一～附件三之十 )

決議：

第二案 董事會提

案由：本公司一○一年度盈餘分配案，提請承認案。

一 說明： ( ) 本公司一○一年度稅後淨利新台幣 446,212 仟元， 。 謹擬具盈餘分配表 ( 參閱附件四 )

  • ( 二 ) 現金股利擬分派新台幣 294,133 仟元，每股配發新 台幣 1.00 元，俟股東常會通過後授權董事會另訂分 配現金股利基準日分配之。

決議：

-3-

討論事項

第一案 董事會提

案由：擬修訂本公司資金貸與他人作業程序，提請公決案。 一 說明： ( ) 依金融監督管理委員會金管證審字第 1010029874 號函規定辦理。

( 二 ) 擬具修訂本公司資金貸與他人作業程序第二、九、 十條條文。。

( 三 ) 修訂條文對照表如下：

原 條文 修正後 條文 修訂說明
第二條：本公司資金貸與他人須符
合下列條件之一，惟基於營業對外
投資需要，依「經濟部對外投資及
技術合作審核處理辦法」第三條第
二項規定，以借貸方式出資者，不
在此限。
(一)〜(二) (略)		 第二條：本公司資金貸與他人須符合
下列條件之一：
(一)〜(二) (略)		 配合法令修訂
第九條：對子公司辦理資金貸與之
控管程序
(一)本公司之子公司亦
應依證期會
台財證一字第○九一○一六一九一
九號函之
規定訂定「資金貸與他人
作業程序」，經董事會通過後，送
各監察人並提報股東會同意，修正
時亦同。
(二)〜(三) (略)		 第九條：對子公司辦理資金貸與之控
管程序
(一)本公司之子公司擬將資金貸與他
人者，本公司
應命該子公司
依金融監
督管理委員會(以下簡稱金管會)公佈
之「公開發行公司資金貸與及背書保
證處理準則」
規定訂定「資金貸與他
人作業程序」，並應依所定作業程序
辦理。
(二)〜(三) (略)		 修正主管機關名
稱並酌作文字修
訂
第十條：罰則
本公司資金貸與之相關承辦人員違
反證期
會所頒訂之「公開發行公司
資金貸與及背書保證處理準則」或
本程序
時，視其違反情節，依下列
規定辦理。違規記錄並將作為年度
個人績效考核之參考。
(一)〜(五) (略)		 第十條：罰則
本公司資金貸與之相關承辦人員違反
金管
會所頒訂之「公開發行公司資金
貸與及背書保證處理準則」或本作業
程序時，視其違反情節，依下列規定
辦理。違規記錄並將作為年度個人績
效考核之參考。
(一)〜(五) (略)		 酌作文字修訂

( 四 ) 修訂後之作業程序請參閱附件六。

決議：

-4-

第二案 董事會提

案由：擬修訂本公司背書保證作業程序，提請公決案。 一 說明： ( ) 依金融監督管理委員會金管證審字第 1010029874 號函規定辦理。

二 ( ) 擬具修訂本公司背書保證作業程序名稱及第伍、柒 、拾、拾壹、拾貳條條文。。

( 三 ) 修訂條文對照表如下：

原 條文 修正後 條文 修訂說明
程序名稱：南僑化學工業股份有限
公司及子公司背書保證作業程序		 程序名稱：南僑化學工業股份有限公
司背書保證作業程序		 子公司另訂作業
程序
伍、背書保證辦理程序
一〜四 (略)
五、若背書保證對象原符合規定而
嗣後不符本準則
規定，或背書保證
金額因據以計算限額之基礎變動致
超過所訂額度時，對該對象背書保
證金額或超限部分應由財務單位訂
定改善計畫，經董事長核准後於一
定期限內全部銷除，並將相關改善
計畫送各監察人。
六、(略)		 伍、背書保證辦理程序
一〜四 (略)
五、若背書保證對象原符合規定而嗣
後不符本作業程序
規定，或背書保證
金額因據以計算限額之基礎變動致超
過所訂額度時，對該對象背書保證金
額或超限部分應由財務單位訂定改善
計畫，經董事長核准後於一定期限內
全部銷除，並將相關改善計畫送各監
察人。
六、(略)		 文字修訂
柒、對子公司辦理背書保證之控管
程序
一、本公司之子公司亦應依證期會
台財證一字第○九一○一六一九一
九號函
之規定訂定「背書保證作業
程序」，經董事會通過後，送各監
察人並提報股東會同意，修正時亦
同。
二〜四 (略)		 柒、對子公司辦理背書保證之控管程
序
一、本公司之子公司擬為他人背書或
提供保證者，本公司
應命該子公司
依
金融監督管理委員會(以下簡稱金管
會)公佈之「公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則」
規定訂定「背
書保證作業程序」，並應依所定作業
程序辦理。

二〜四 (略)		 修正主管機關名
稱並酌作文字修
訂
書保證作業程序」，
程序辦理。

二〜四 (略)
拾、公告申報程序
一、(略)
二、除按月公告申報背書保證餘額
外，本公司及子公司辦理背書保證		 拾、公告申報程序
一、(略)
二、除按月公告申報背書保證餘額外
，本公司及子公司辦理背書保證金額		 依金管會規定修
訂

-5-

原 條文 修 正後 條文 修訂說明
金額達下列標準之一時，財務單位
應即檢附相關資料通知會計部於事
實發生之日起二日內辦理公告申報
：
(一)〜(二)略
(三)對單一企業背書保證金額達新
臺幣一千萬元以上且對其背書保證
、長期投資及資金貸與餘額合計數
達公司最近期財務報表淨值百分之
三十以上者。
(四)略		 達下列標準之一時，財務單位應即檢
附相關資料通知會計部於事實發生日
之即
日起算
二日內辦理公告申報：
(一) 〜(二)略
(三)對單一企業背書保證金額達新臺
幣一千萬元以上且對其背書保證、長
期性質之
投資及資金貸與餘額合計數
達公司最近期財務報表淨值百分之三
十以上者。
(四)略
拾壹、罰則
本公司背書保證之相關承辦人員違
反證期會
所頒訂之「公開發行公司
資金貸與及背書保證處理準則」或
本程序時，視其違反情節，依下列
規定辦理。違規記錄並將作為年度
個人績效考核之參考。		 拾壹、罰則
本公司背書保證之相關承辦人員違反
金管會
所頒訂之「公開發行公司資金
貸與及背書保證處理準則」或本程序
時，視其違反情節，依下列規定辦理
。違規記錄並將作為年度個人績效考
核之參考。		 配合第柒條之修
訂，酌作文字修
訂
拾貳、其他事項
一、本公司為淨值低於實收資本額
二分之一之子公司背書保證時，公
司之財務單位應每季追踪該背書保
證對象之財務、業務及信用狀況等
，遇有重大變化時，應立刻通知董
事長，並依指示為適當之處理。
二、(略)		 拾貳、其他事項
一、本公司為淨值低於實收資本額二
分之一之子公司背書保證時，公司之
財務單位應每季追踪該背書保證對象
之財務、業務及信用狀況等，遇有重
大變化時，應立刻通知董事長，並依
指示為適當之處理。子公司股票無面
額或每股面額非屬新台幣十元者，其
實收資本額應以股本加計資本公積減
發行溢價之合計數為之。
二、(略)		 依金管會規定修
訂

( 四 ) 修訂後之作業程序請參閱附件七。

決議：

-6-

選舉事項

董事會提

案由：本公司改選監察人案。

說明：

  • 一

  • ( ) 本屆監察人係於 99 年 5 月 28 日股東常會選任，其 任期自 99 年 6 月 17 日至 102 年 6 月 16 日止，擬 於本次股東常會改選。

  • 二

  • ( ) 依本公司章程規定，應選監察人二人，任期三年， 改選後監察人任期自 102 年 6 月 17 日至 105 年 6 月 16 日止。

決議：

臨時動議

散會

-7-

附件一

營業報告書

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-8-

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-9-

附件二

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-10-

附件三之一

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南僑化學工業股份有限公司董事會 公鑒：

南僑化學工業股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨截 至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果 對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及 所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計， 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達南僑化學工業股份有限公司民國一○一年及一 ○○年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之經營成果 與現金流量。

南僑化學工業股份有限公司已編製民國一○一年度及一○○年度該公司及其子公司之合併 財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 台財證六字第 0920122026 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一○二 年 三 月 二十一 日

-11-


單位：新台幣千元 100.12.31 金 額
％		 882,246
12		 254,869
4		 185,000
3		 124,554
2		 3,850
-		 1,873
-		 190,934
3		 11,898
-		 11,898
-		 25,657
-		 25,657
-		 1,680,881
24		 1,680,881
24		 1,311,000
19		 5,499
-		 5,499
-		 238,962
3		 238,962
3		 1,555,461
22		 1,555,461
22		 163,084
2		 400
-		 18,366
-		 6,666
-		 6,666
-		 188,516
2		 188,516
2		 3,424,858
48		 3,424,858
48		 2,941,330
41		 2,941,330
41		 357,838
5		 357,838
5		 48,854
1		 48,854
1		 376,016
5		 376,016
5		 424,870
6		 424,870
6		 438,843
6		 (111,973)
(2)		 (345,691)
(5)		 317,893
4		 (188,250)
(3)		 (188,250)
(3)		 110,822
-		 110,822
-		 3,834,860
52		 7,259,718
100		 7,259,718
100
％ 1 - 4 1 - - 3 - - 9 34 - 3 37 3 - - - 3 49 38 5 1 8 9 5 (3) (5) 4 (2) (1) 51 100
101.12.31 金 額 44,133 4,998 274,944 101,256 2,988 10,537 222,588 10,086 22,517 694,047 2,659,535 1,085 238,962 2,899,582 236,121 - 30,127 6,666 272,914 3,866,543 2,941,330 383,072 83,666 625,643 709,309 360,689 (234,612) (344,735) 317,893 (188,250) (89,015) 3,944,696 7,811,239
$ $
南僑化學工業股份有限公司 資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 101.12.31
100.12.31		 金 額
％
金 額
％
負債及股東權益		 流動負債： 87,533
1
48,109
1
2100
短期借款(附註四(六))		 132,365
2
142,837
2
2110
應付短期票券(附註四(七))		 335,198
5
334,225
5
2272
一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)		 34,252
-
16,897
-
2140
應付帳款		 2,853
-
1,184
-
2150
應付帳款－關係人(附註五)		 5,050
-
5,177
-
2160
應付所得稅(附註四(十))		 346,695
5
380,485
5
2170
應付費用(附註四(十一))		 17,510
-
18,261
-
2190
其他應付款－關係人(附註五)		 961,456
13
947,175
13
2280
其他流動負債		 流動負債合計 4,160,247
53
3,783,057
52
長期附息負債：		 12,352
-
11,577
-
2420
長期借款，已減除一年內到期部分(附註四(八)及六)		 57,832
1
57,832
1
2446
應付租賃款－非流動		 4,230,431
54
3,852,466
53
2510
土地增值稅準備(附註四(四))		 5,224
-
3,967
-
長期附息負債合計		 其他負債： 2810
應計退休金負債(附註四(九))		 856,444
12
856,444
12
2820
存入保證金		 356,124
5
341,352
5
2861
遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))		 896,757
11
741,161
10
2881
遞延貸項－聯屬公司間利益-非流動(附註)		 25,028
-
23,042
-
其他負債合計		 2,104
-
2,104
-
負債合計		 110,949
1
97,397
1
股東權益(附註四(三)、(四)、(五)、(九)、(十)		 35,641
-
36,072
1
及(十一))：		 332,550
4
270,098
4
3110
普通股股本，每股面額10元，101年及100年額定均為		 739,815
9
739,815
10
400,000千股，已發行股份101年及100年均為		 3,355,412
42
3,107,485
43
294,132,962股		 897,233
11
795,700
11
32xx
資本公積		 84,021
1
49,021
1
保留盈餘：		 49,266
1
2,632
-
3310
法定盈餘公積		 2,423,424
31
2,265,396
31
3350
未提撥保留盈餘		 190,704
2
190,714
3
股東權益其他項目：		 3420
累積換算調整數		 3430
未認列為退休金成本之淨損失		 3450
金融商品之未實現損失		 3460
未實現重估增值		 3480
庫藏股票		 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註四(五)、(八)、五及七) 7,811,239
100
7,259,718
100
負債及股東權益總計		 經理人：李勘文
會計主管：連榮章
$ $
附件三之二 資 產 流動資產： 1100
現金及銀行存款		 1120
應收票據淨額(附註三及四(一))		 1140
應收帳款淨額(附註三及四(一))		 1150
應收帳款－關係人(附註三、四(一)及五)		 1180
其他應收款－關係人(附註五)		 1190
其他金融資產－流動		 1210
存貨(附註四(二))		 1280
其他流動資產(附註四(十))		 流動資產合計 基金及長期投資(附註四(三))： 1421
採權益法之長期股權投資		 1451
備供出售金融資產－非流動		 1480
以成本衡量之金融資產－非流動		 基金及長期投資合計 1440
其他金融資產－非流動(附註六)		 固定資產(附註四(四)、五、六及七)： 成 本： 1501
土地		 1521
房屋及建築		 1531
機器設備		 1544
電腦通訊設備		 1551
運輸設備		 1561
辦公設備		 1611
租賃資產		 1681
其他設備		 15x8
重估增值		 成本及重估增值小計 15X9
減：累積折舊		 1599
減：累計減損		 1670
未完工程及預付設備款		 固定資產淨額 其他資產： 1800
出租資產(附註四(五)、五及六)		 資產總計 董事長：陳飛龍

-12-

附件三之三

南僑化學工業股份有限公司 損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

4000
營業收入(附註五)：
4110
銷貨收入
4170
減：銷貨退回
4190
銷貨折讓
4100
銷貨收入淨額
4650
技術服務收入
4660
加工收入
營業收入淨額
5000
營業成本：
5110
銷貨成本(附註四(二)、(九)、五及十)
5660
加工成本
營業成本
營業毛利
6000
營業費用(附註四(一)、(九)、(十一)、五及十)：
6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研究發展費用
營業費用合計
6900
營業淨損
7100
營業外收入及利益：
7110
利息收入
7121
權益法認列之投資收益
7130
處分固定資產利益
7140
處分投資利益(附註四(三))
7122
股利收入
7160
兌換利益淨額
7210
租金收入(附註五)
7480
什項收入(附註四(一))
7500
營業外費用及損失：
7510
利息費用
7530
處分固定資產損失
7630
減損損失(附註四(四)
7560
兌換損失淨額
7880
什項支出(附註十)
7900
稅前淨利
8110
所得稅費用(利益)(附註四(十))
9600
本期淨利
9750
基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註三及四(十二))
9850
稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)(附註三及四(十二))
假設子公司對南僑化學公司股份有限公司股票不視為庫藏股票時之擬制
資料：
9600
本期淨利
9750
基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註三及四(十二))
9850
稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)(附註三及四(十二))		 101年度
金額
％
$ 2,342,912
99
11,421
-
8,924
-		 101年度
金額
％
$ 2,342,912
99
11,421
-
8,924
-		 單位：新台幣千元
100年度
金額
％

2,328,102
99
8,978
-
9,340
-

2,322,567
99		 2,309,784
99

7,606
-
18,315
1		 7,933
-
16,067
1

2,348,488
100		 2,333,784
100

1,639,163
70
11,366
-
1,654,146
71
10,057
-

1,650,529
70		 1,664,203
71

697,959
30		 669,581
29

468,493
20
244,253
11
31,656
1
464,187
20

220,341
9
24,082
1

744,402
32		 708,610
30

(46,443)
(2)		 (39,029)
(1)


55
-
584,654
25
155
-
24
-
277
-
950
-
6,351
-
10,901
-
52
-

445,987
19
631
-
-
-
327
-
-
-
3,855
-
10,672
-

603,367
25		 461,524
19

51,181
2
80
-
35,000
1
-
-
1,185
-
41,451
2
2,082
-

-
-
4,241
-
3,062
-

87,446
3		 50,836
2

469,478
20
23,266
1
371,659
16
23,545
1

$
446,212
19		 348,114
15

稅 前
$
1.89
稅 後
1.80		 稅 前
稅 後
1.50
1.40
$
1.89		 1.80 1.50
1.40
稅前
$
494,712		 稅 後
471,446		 稅前
稅 後
435,891
412,346

$
1.68
1.60

1.48
1.40
$
1.68		 1.60 1.48
1.40

==> picture [38 x 36] intentionally omitted <==

董事長：陳飛龍

經理人：李勘文

==> picture [38 x 36] intentionally omitted <==

會計主管：連榮章

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-13-

附件三之四 南僑化學工業股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元 股東權益其他調整項目 保留盈餘
未認列為
金融商
 普通股
法定盈
未 提 撥
累積換算
退休金成
品未實
未 實 現		 股 本
資本公積
餘公積
保留盈餘
合計
調 整 數
本之淨損失
現損失
重估增值
庫 藏 股
合計
合 計		 民國一○○年一月一日期初餘額
$ 2,941,330
264,262
-
517,886
517,886
196,544
(115,314)
(338,855)
317,962
(188,250)
(127,913)
3,595,565		 發放予子公司股利轉列資本公積－庫藏股(附註四 (十一))
-
64,232
-
-
-
-
-
-
-
-
-
64,232		 本期淨利
-
-
-
348,114
348,114
-
-
-
-
-
-
348,114		 盈餘指撥及分配(註1)(附註四(十一))： 以前年度資本公積彌補虧損數本期轉回
-
29,344
-
(29,344)
(29,344)
-
-
-
-
-
-
-		 提列法定盈餘公積
-
-
48,854
(48,854)
-
-
-
-
-
-
-
-		 普通股現金股利
-
-
-
(411,786)
(411,786)
-
-
-
-
-
-
(411,786)		 備供出售金融資產未實現損益變動(附註四(三))
-
-
-
-
-
-
-
(5,504)
-
-
(5,504)
(5,504)		 未認列為退休金成本之淨損失(附註四(九))
-
-
-
-
-
-
8,229
-
-
-
8,229
8,229		 換算調整數之變動
-
-
-
-
-
242,299
-
-
-
-
242,299
242,299		 子公司備供出售金融資產未實現損益變動(附註四 (三))
-
-
-
-
-
-
-
(1,332)
-
-
(1,332)
(1,332)		 處分固定資產沖轉未實現重估增值
-
-
-
-
-
-
-
-
(69)
-
(69)
(69)		 依持股比例認列子公司未認列退休金成本之淨損失 (附註四(九))
-
-
-
-
-
-
(4,888)
-
-
-
(4,888)
(4,888)		 民國一○○年十二月三十一日餘額
2,941,330
357,838
48,854
376,016
424,870
438,843
(111,973)
(345,691)
317,893
(188,250)
110,822
3,834,860		 發放予子公司股利轉列資本公積－庫藏股(附註四 (十一))
-
25,234
-
-
-
-
-
-
-
-
-
25,234		 本期淨利
-
-
-
446,212
446,212
-
-
-
-
-
-
446,212		 盈餘指撥及分配(註2)(附註四(十一))： 提列法定盈餘公積
-
-
34,812
(34,812)
-
-
-
-
-
-
-
-		 普通股現金股利
-
-
-
(161,773)
(161,773)
-
-
-
-
-
-
(161,773)		 備供出售金融資產未實現損益變動(附註四(三))
-
-
-
-
-
-
-
775
-
-
775
775		 未認列為退休金成本之淨損失(附註四(九))
-
-
-
-
-
-
(75,091)
-
-
-
(75,091)
(75,091)		 換算調整數之變動
-
-
-
-
-
(78,154)
-
-
-
-
(78,154)
(78,154)		 子公司備供出售金融資產未實現損益變動(附註四 (三))
-
-
-
-
-
-
-
181
-
-
181
181		 依持股比例認列子公司未認列退休金成本之淨損失 (附註四(九))
-
-
-
-
-
-
(47,548)
-
-
-
(47,548)
(47,548)		 民國一○一年十二月三十一日餘額
$
2,941,330
383,072
83,666
625,643
709,309
360,689
(234,612)
(344,735)
317,893
(188,250)
(89,015)
3,944,696		 註1：董監酬勞4,397千元及員工紅利4,397千元已於損益表中扣除。 註2：董監酬勞6,211千元及員工紅利3,106千元已於損益表中扣除。 董事長：陳飛龍
經理人：李勘文
會計主管：連榮章

-14-

附件三之五

南僑化學工業股份有限公司 現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：
本期淨利
調整項目：
折舊費用
備抵壞帳提列(迴轉)數
存貨跌價、報廢及呆滯損失(市價回升利益)
存貨盤(盈)虧
採權益法認列之投資收益淨額
收到權益法被投資公司現金股利
處分及報廢固定資產損失(利益)淨額
處分採權益法之長期股權投資利益
非金融資產減損損失
遞延所得稅費用
營業資產及負債之淨變動：
營業資產之淨變動：
應收票據
應收帳款
應收帳款－關係人
其他應收款－關係人
存 貨
其他流動資產
其他金融資產－流動
營業負債之淨變動：
應付帳款
應付帳款－關係人
應付所得稅
應付費用
其他應付款－關係人
其他流動負債
應計退休金負債
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
採權益法之長期股權投資清算退回股款
購置固定資產
處分固定資產價款
其他金融資產－非流動減少(增加)
投資活動之淨現金流出
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)
應付短期票券增加(減少)
舉借長期借款
償還長期借款
存入保證金減少
發放現金股利
融資活動之淨現金流入
本期現金及銀行存款淨增加(減少)數
期初現金及銀行存款餘額
期末現金及銀行存款餘額
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息
支付所得稅
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款
金融商品未實現評價損失變動數
累積換算調整數之變動數
處分固定資產沖轉未實現重估增值
同時影響現金及非現金項目之投資活動：
購買固定資產支付現金數：
固定資產增加數
應付設備款減少(增加)數
應付租賃款減少(增加)數
購買固定資產支付現金數		 單位:新台幣千元
101年度
100年度
$ 446,212
348,114
104,593
89,571
125
(2,992)
(2,162)
3,218
(475)
(1,576)
(584,654)
(445,987)
99,151
278,506
(75)
1,451
(24)
-
35,000
-
11,761
20,485
10,472
(37,632)
(1,098)
(21,393)
(17,355)
16,861
(1,669)
707
36,427
(39,511)
751
9,985
127
(4,850)
(23,298)
43,697
(862)
395
8,664
1,875
31,654
(27,643)
(1,812)
1,856
3,791
7,836
(2,054)
(1,572)
153,190
241,401
8,050
-
(309,842)
(725,995)
961
1,594
(1,257)
319
(302,088)
(724,082)
(838,113)
673,089
(249,871)
184,909
1,824,800
120,000
(386,321)
(104,000)
(400)
-
(161,773)
(411,776)
188,322
462,222
39,424
(20,459)
48,109
68,568
$
87,533
48,109
$
50,465
40,943
$
2,841
1,186
$
274,944
185,000
$
(956)
6,836
$
78,154
(242,299)
$
-
69
$ 298,497
731,611
6,749
2,587
4,596
(8,203)
$
309,842
725,995
$ 446,212
104,593
125
(2,162)
(475)
(584,654)
99,151
(75)
(24)
35,000
11,761
10,472
(1,098)
(17,355)
(1,669)
36,427
751
127
(23,298)
(862)
8,664
31,654
(1,812)
3,791
(2,054)

153,190

8,050
(309,842)
961
(1,257)

(302,088)

(838,113)
(249,871)
1,824,800
(386,321)
(400)
(161,773)

188,322

39,424
48,109

$
87,533

$
50,465

$
2,841

$
274,944

$
(956)

$
78,154

$
-
$ 298,497
6,749
4,596

$
309,842

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

董事長：陳飛龍

經理人：李勘文

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會計主管：連榮章

==> picture [38 x 40] intentionally omitted <==

-15-

附件三之六

==> picture [488 x 20] intentionally omitted <==

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會 計 師 查 核 報 告

南僑化學工業股份有限公司董事會 公鑒：

南僑化學工業股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資 產負債表，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併損益表、合併股東權益變動表 及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合 理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達南僑化學工業股份有限公司及其子公司民 國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一 ○○年度之合併經營成果與合併現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 台財證六字第 0920122026 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一○二 年 三 月 二十一 日

-16-

單位：新台幣千元 100.12.31 金 額
％		 1,274
-		 2,832,798
24		 264,831
2		 275,825
2		 580,309
5		 39,784
-		 474,705
5		 476,040
5		 476,040
5		 4,945,566
43		 4,945,566
43		 1,946,775
17		 6,286
-		 5,499
-		 5,499
-		 304,572
3		 304,572
3		 2,263,132
20		 2,263,132
20		 257,440
2		 4,823
-		 203,979
2		 203,979
2		 466,242
4		 466,242
4		 7,674,940
67		 7,674,940
67		 2,941,330
25		 2,941,330
25		 357,838
3		 357,838
3		 48,854
-		 376,016
3		 376,016
3		 424,870
3		 424,870
3		 438,843
4		 438,843
4		 (111,973)
(1)		 (345,691)
(3)		 317,893
3		 317,893
3		 (188,250)
(2)		 (188,250)
(2)		 110,822
1		 110,822
1		 3,834,860
32		 3,834,860
32		 164,001
1		 164,001
1		 3,998,861
33		 11,673,801
100		 11,673,801
100
％ - 13 - 4 4 1 4 4 30 27 - - 3 30 3 - 2 5 65 26 3 1 5 6 3 (2) (3) 3 (2) (1) 34 1 35 100
101.12.31 金 額 - 1,403,575 14,997 408,528 504,234 87,401 498,435 473,564 3,390,734 3,135,791 6,934 3,419 304,572 3,450,716 387,003 25,910 164,871 577,784 7,419,234 2,941,330 383,072 83,666 625,643 709,309 360,689 (234,612) (344,735) 317,893 (188,250) (89,015) 3,944,696 148,948 4,093,644 11,512,878
$ $
南僑化學工業股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 101.12.31
100.12.31		 金 額
％
金 額
％
負債及股東權益		 流動負債： 1,471,048
13
1,242,190
11
2180
公平價值變動列入損益之金融負債－流動(附註四(一)及		 (十四)) 1,374
-
-
-
2100
短期借款(附註四(七)、五及六)		 -
-
20,000
-
2110
應付短期票券(附註四(八))		 209,693
2
224,656
2
2270
一年內到期長期負債(附註四(九)及六)		 1,505,378
12
1,655,698
14
2140
應付帳款		 92,829
1
92,509
1
2160
應付所得稅(附註四(十一))		 1,442,271
13
1,472,089
12
2170
應付費用(附註四(十二)及七)		 120,336
1
180,952
2
2280
其他流動負債		 79,863
1
80,427
1
流動負債合計		 4,922,792
43
4,968,521
43
長期附息負債：		 2420
長期借款，已減除一年內到期部分(附註四(九)及六)		 15,244
-
14,287
-
2443
長期應付款		 74,632
1
75,977
1
2446
應付租賃款－非流動		 89,876
1
90,264
1
2510
土地增值稅準備(附註四(五))		 51,014
-
42,305
-
長期附息負債合計		 其他負債： 2810
應計退休金負債(附註四(十))		 1,172,099
10
1,178,625
10
2820
存入保證金		 1,932,674
17
1,802,956
15
2861
遞延所得稅負債－非流動(附註四(十一))		 4,496,138
39
4,153,842
36
其他負債合計		 57,787
1
57,790
-
負債合計		 63,872
1
76,434
1
股東權益(附註四(一)、(四)、(五)、(十)、(十一)及(十		 399,872
3
352,755
3
二))：		 42,724
-
37,775
-
3110
普通股股本，每股面額10元，101年及100年額定均為		 1,503,016
13
1,483,967
13
400,000千股，已發行股份101年及100年均為		 1,123,680
10
1,123,680
10
294,132,962股		 10,791,862
94
10,267,824
88
32xx
資本公積		 4,486,068
39
4,237,523
36
保留盈餘：		 122,184
1
91,913
1
3310
法定盈餘公積		 125,619
1
481,357
4
3350
未提撥保留盈餘		 6,309,229
55
6,419,745
55		 股東權益其他項目： 119,796
1
126,530
1
3420
累積換算調整數		 3430
未認列為退休金成本之淨損失		 180
-
217
-
3450
金融商品之未實現損失		 19,991
-
26,219
-
3460
未實現重估增值		 20,171
-
26,436
-
3480
庫藏股票		 母公司股東權益合計 3610
少數股權		 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註四(九)、(十四)及七) 11,512,878
100
11,673,801
100
負債及股東權益總計		 經理人：李勘文
會計主管：連榮章
$ $
附件三之七 資 產 流動資產： 1100
現金及銀行存款		 1310
公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四(一)及		 (十四)) 1320
備供出售金融資產－流動(附註四(一))		 1120
應收票據淨額(附註四(二))		 1140
應收帳款淨額(附註四(二))		 1190
其他金融資產－流動		 1210
存貨(附註四(三))		 1261
預付貨款		 1280
其他流動資產(附註四(十一))		 流動資產合計 基金及長期投資(附註四(四))： 1451
備供出售金融資產－非流動		 1480
以成本衡量之金融資產－非流動		 基金及長期投資合計 1440
其他金融資產－非流動(附註六及七)		 固定資產(附註四(五)、六及七)： 成 本： 1501
土地		 1521
房屋及建築		 1531
機器設備		 1544
電腦通訊設備		 1551
運輸設備		 1561
辦公設備		 1611
租賃資產		 1681
其他設備		 15x8
重估增值		 成本及重估增值小計 15X9
減：累積折舊		 1599
減：累計減損		 1670
未完工程及預付設備款		 固定資產淨額 無形資產： 1760
商譽		 其他資產： 1810
閒置資產(附註四(五)、(六)及六)		 1888
其他資產－其他		 其他資產合計 資產總計 董事長：陳飛龍

-17-

附件三之八

南僑化學工業股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

4000
營業收入：
4110
銷貨收入
4170
減：銷貨退回
4190
銷貨折讓
4100
銷貨收入淨額
4650
技術服務收入
4660
加工收入
營業收入淨額
5000
營業成本：
5110
銷貨成本(附註四(三)、(十)、七及十)
5660
加工成本
營業成本
營業毛利
6000
營業費用(附註四(二)、(十)、(十二)、五、七及十)：
6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研究發展費用
6900
營業淨利
7100
營業外收入及利益：
7110
利息收入
7122
股利收入
7130
處分固定資產利益(附註四(五))
7140
處分投資利益淨額(附註四(一)及(四))
7160
兌換利益淨額
7310
金融資產評價利益(附註四(十四))
7480
什項收入(附註四(二))
7500
營業外費用及損失：
7510
利息費用(附註五)
7530
處分固定資產損失
7540
處分投資損失淨額(附註四(四))
7650
金融負債評價損失(附註四(十四))
7630
減損損失(附註四(五))
7880
什項支出
7900
稅前淨利
8110
所得稅費用(附註四(十一))
9600
合併總淨利
歸屬予：
9601
合併淨利
9602
少數股權淨利
歸屬予母公司股東之每股盈餘如下：
9750
基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註三及四(十三))
9850
稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)(附註三及四(十三))
假設子公司對南僑化學公司股份有限公司股票不視為庫藏股票時之擬制資料：
9600
本期淨利
9750
基本每股盈餘(單位：新台幣元)
9850
稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)		 101年度 101年度 單位：新台幣千元
100年度
金額
％

11,284,057
103

101,794
1

178,260
2		 單位：新台幣千元
100年度
金額
％

11,284,057
103

101,794
1

178,260
2
金額
％
$ 12,348,306
103
118,361
1
187,480
2

12,042,465
100
57
-
18,315
-
11,004,003
100
57
-
16,067
-

12,060,837
100
11,020,127
100

8,512,381
71
11,366
-
7,971,437
72
10,057
-

8,523,747
71
7,981,494
72

3,537,090
29
3,038,633
28

1,718,905
14
908,797
8
94,517
-
1,639,283
15

766,461
7
32,538
-

2,722,219
22
2,438,282
22

814,871
7
600,351
6

22,082
-
342
-
9,513
-
86
-
6,764
-
5,701
-
57,785
-		 17,120
-
2,407
-
673
-
2,936
-
64,047
1
41,749
-
76,940
1

102,273
-		 205,872
2

111,523
1
36,953
-
122
-
-
-
35,000
-
5,197
-
107,921
1
10,115
-
-
-
68,991
1
5,778
-
3,431
-

188,795
1
196,236
2

728,349
6
250,626
2
609,987
6

215,906
2

$
477,723
4
394,081
4

$ 446,212
4
31,511
-
348,114
4
45,967
-

$
477,723
4
394,081
4

稅 前
稅 後		 稅 前 稅 後

1.40
$
1.89
1.80
1.50
$
1.89
1.80
1.50
1.40
稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

412,346
$
494,712
471,446
435,891

$
1.68


1.60


1.48


1.40
$
1.68
1.60
1.48
1.40

董事長：陳飛龍 經理人：李勘文 會計主管：連榮章

==> picture [38 x 40] intentionally omitted <==

-18-

附件三之九 南僑化學工業股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元 保留盈餘
股東權益其他調整項目		 未 提 撥
未認列為
金融商		 普通股
法定盈
保留盈餘
累積換算
退休金成
品未實
未 實 現
母公司業主		 股 本
資本公積
餘公積
(待彌補虧損)
合計
調 整 數
本之淨損失
現損失
重估增值
庫 藏 股
合計
權益總計
少數股權
合 計		 民國一○○年一月一日期初餘額
$ 2,941,330
264,262
-
517,886
517,886
196,544
(115,314)
(338,855)
317,962
(188,250)
(127,913)
3,595,565
138,705
3,734,270		 本期合併總淨利
-
-
-
348,114
348,114
-
-
-
-
-
-
348,114
45,967
394,081		 盈餘指撥及分配(註1)(附註四(十二))： 以前年度資本公積彌補虧損數本期轉回
-
29,344
-
(29,344)
(29,344)
-
-
-
-
-
-
-
-
-		 提列法定盈餘公積
-
-
48,854
(48,854)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-		 普通股現金股利及發放予子公司股利轉列資 本公積－庫藏股(附註四(十二))
-
64,232
-
(411,786)
(411,786)
-
-
-
-
-
-
(347,554)
(5)
(347,559)		 備供出售金融資產未實現損益變動(附註四(一) 及(四))
-
-
-
-
-
-
-
(6,836)
-
-
(6,836)
(6,836)
(17)
(6,853)		 未認列為退休金成本之淨損失(附註四(十))
-
-
-
-
-
-
3,341
-
-
-
3,341
3,341
-
3,341		 換算調整數之變動
-
-
-
-
-
242,299
-
-
-
-
242,299
242,299
12,703
255,002		 處分固定資產沖轉未實現重估增值
-
-
-
-
-
-
-
-
(69)
-
(69)
(69)
-
(69)		 子公司分配現金股利予少數股權
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(33,352)
(33,352)		 民國一○○年十二月三十一日餘額
2,941,330
357,838
48,854
376,016
424,870
438,843
(111,973)
(345,691)
317,893
(188,250)
110,822
3,834,860
164,001
3,998,861		 本期合併總淨利
-
-
-
446,212
446,212
-
-
-
-
-
-
446,212
31,511
477,723		 盈餘指撥及分配(註2)(附註四(十二))： 提列法定盈餘公積
-
-
34,812
(34,812)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-		 普通股現金股利及發放予子公司股利轉列資 本公積－庫藏股(附註四(十二))
-
25,234
-
(161,773)
(161,773)
-
-
-
-
-
-
(136,539)
-
(136,539)		 備供出售金融資產未實現損益變動(附註四(一) 及(四))
-
-
-
-
-
-
-
956
-
-
956
956
1
957		 未認列為退休金成本之淨損失(附註四(十))
-
-
-
-
-
-
(122,639)
-
-
-
(122,639)
(122,639)
-
(122,639)		 換算調整數之變動
-
-
-
-
-
(78,154)
-
-
-
-
(78,154)
(78,154)
(8,267)
(86,421)		 子公司分配現金股利予少數股權
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(38,298)
(38,298)		 民國一○一年十二月三十一日餘額
$
2,941,330
383,072
83,666
625,643
709,309
360,689
(234,612)
(344,735)
317,893
(188,250)
(89,015)
3,944,696
148,948
4,093,644		 註1：董監酬勞4,397千元及員工紅利4,397千元已於損益表中扣除。 註2：董監酬勞6,211千元及員工紅利3,106千元已於損益表中扣除。 董事長：陳飛龍
經理人：李勘文
會計主管：連榮章

-19-

附件三之十

南僑化學工業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量：
合併總淨利
調整項目：
折舊費用
攤銷費用
備抵壞帳提列(迴轉)數
存貨跌價、報廢及呆滯損失
存貨盤(盈)淨額
處分固定資產損失淨額
處分投資損失(利益)淨額
公平價值變動列入損益之金融資產及負債－流動淨變動數
減損損失
遞延所得稅費用(利益)
營業資產及負債之淨變動：
營業資產之淨變動：
應收票據
應收帳款
存 貨
預付貨款
其他流動資產
其他金融資產－流動
營業負債之淨變動：
應付帳款
應付所得稅
應付費用
其他流動負債
應計退休金負債
營業活動之淨現金流入		 101年度
$ 477,723
569,205
2,981
10,237
4,937
(288)
27,440
36
(2,648)
35,000
(36,730)
14,963
140,414
24,607
60,616
(1,907)
(342)
(76,075)
47,617
26,500
10,602
6,924		 100年度

394,081

536,866

3,628

(2,486)

(7,088)

(590)

9,442

(2,936)

(680)

5,778

77,091

(79,540)

(261,460)

(303,948)

87,399

17,545

(23,497)

77,727

21,026

(245,468)

167,310

4,182

1,341,812


474,382

==> picture [38 x 36] intentionally omitted <==

董事長：陳飛龍

經理人：李勘文 會計主管：連榮章

==> picture [38 x 40] intentionally omitted <==

-20-

南僑化學工業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表(續)

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量：
取得備供出售金融資產
處分備供出售金融資產價款
以成本衡量之金融資產清算退回股款
合併子公司清算退回股款
購置固定資產
處分固定資產價款
其他金融資產－非流動增加
其他資產－其他減少(增加)
投資活動之淨現金流出
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)
應付短期票券增加(減少)
舉借長期借款
償還長期借款
存入保證金增加
長期應付款增加
其他負債－其他增加(減少)
發放現金股利
子公司分配現金股利予少數股權
融資活動之淨現金流入(出)
匯率影響數
合併個體變動淨影響數
本期現金及銀行存款淨增加數
期初現金及銀行存款餘額
期末現金及銀行存款餘額
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息
支付所得稅
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款
金融商品未實現評價損失變動數
累積換算調整數之變動數
處分固定資產沖轉未實現重估增值
同時影響現金及非現金項目之投資活動：
購買固定資產支付現金數：
固定資產增加數
應付購買設備款減少
應付租賃款(增)減
購買固定資產支付現金數		 101年度 100年度
(44,402)
192,325

-

-

(1,717,377)

17,005

(12,497)

(7,107)
$ -
-
508
21,794
(638,632)
22,763
(8,721)
13,969

(588,319)


(1,572,053)

(1,429,223)
(249,834)
1,824,800
(503,081)
21,087
1,248
-
(136,539)
(38,298)


1,641,702

174,897

120,000

(116,618)

(559)

-
831

(347,549)

(33,352)

(509,840)


1,439,352

(10,300)


89,779

(4,495)


-

228,858
1,242,190

431,460

810,730

$
1,471,048


1,242,190

$
109,873


577,668

$
239,895


134,534

$
408,528


275,825

$
956


(6,836)
$
(86,421)

255,022

$
-

69
$ 623,494
15,007
131
1,722,609

2,971

(8,203)
$
638,632

1,717,377

==> picture [38 x 36] intentionally omitted <==

董事長：陳飛龍

經理人：李勘文 會計主管：連榮章

==> picture [38 x 40] intentionally omitted <==

-21-

附件四

南僑化學工業股份有限公司 101 年度盈餘分配表

單位：新台幣仟元
金額
446,212
44,621
401,591
294,133
107,458
179,431
286,889
項目 金額
本年度稅後淨利
減：提列法定盈餘公積
本年度可供分配盈餘
發放股東現金股利 (每股1.00 元)
本年度未分配盈餘
加：期初未分配盈餘
期末累積未分配盈餘		 446,212
44,621
401,591
294,133
107,458
179,431
286,889

附註：發放員工現金紅利4,016 千元 發放董監酬勞8,032 千元

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

董事長：陳飛龍

經理人：李勘文 會計主管：連榮章

==> picture [38 x 41] intentionally omitted <==

-22-

附件五

採用國際財務報導準則，提列特別盈餘公積狀況報告

  • 一、本公司今年度開始首次採用國際報導準則，因選擇適用國際財務報導準則第一號豁免項 目等因素而轉入保留盈餘的項目及金額如下：
單位：千元
調整增(減)金額
101.01.01
102.01.01
424,870
709,309
(39,175)
(58,963)
324,186
324,186
(17,124)
(17,424)
(240,979)
(293,831)
438,843
438,843
89,982
89,982
555,733
482,793
980,603 1,192,102		 單位：千元
調整增(減)金額
101.01.01
102.01.01
424,870
709,309
(39,175)
(58,963)
324,186
324,186
(17,124)
(17,424)
(240,979)
(293,831)
438,843
438,843
89,982
89,982
555,733
482,793
980,603 1,192,102
調 整 項 目 調 整 說 明 調整增(減)金額
101.01.01 102.01.01
ROC 保留盈餘 424,870
709,309
遞延收入 依IFRS 18規定應就贈品或其他對價部
分，參考歷史經驗上客戶兌換機率，予
以估計並遞延相關對應之公允價值，俟
客戶未兌換時方予認列為收入		 (39,175)
(58,963)
重估增值 依IFRS 1豁免規定,將資產重估增值重
分類致保留盈餘		 324,186
324,186
負債準備-帶薪假 依IAS19規定,因員工過去提供服務而
給與之累積帶薪假負有現時法定或推定
支付義務		 (17,124)
(17,424)
員工福利-退休金負債 依IFRS 1豁免規定,將累積淨精算損益
認列於保留盈餘		 (240,979)
(293,831)
累積換算調整數 依IFRS 1豁免規定,將累計換算調整數
認列於保留盈餘		 438,843
438,843
資本公積-其他 依IFRS 1豁免規定,不重編轉換日前之
任何權益投資,合併公司因未依持股比
率認購股權造成淨值變動之資本公積轉
列為保留盈餘		 89,982
89,982
小 計 555,733
482,793
IFRS 保留盈餘 980,603 1,192,102

二、本公司依金管會101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號函規定，計算之股東權益 項下之未實現資產重估增值及累積換算調整數兩項計763,029 仟元，因首次採用IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提列，故將僅就因轉換採用IFRSs 產生之保留盈餘增加數 555,733 千元予以提列特別盈餘公積。

-23-

附件六

南僑化學工業股份有限公司 資金貸與他人作業程序 (修正草案)

第一條：本公司資金貸與他人作業程序悉依本作業程序之規定辦理。

第二條：本公司資金貸與他人須符合下列條件之一：

  • (一)與本公司有業務往來之公司或行號。

  • (二)因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

  • 所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

  • 第三條：本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應以其業務交易行為已發生者為原則，其 貸與金額並應與最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰 高者相當。

而因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

  • (一)本公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需要 者。

  • (二)本公司間接持股超過百分之五十之公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉 需要者。

  • (三)本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因轉投資需要，且該轉投資事業 與本公司所營業務相關，對本公司未來業務發展具助益者。

  • (四)非本公司轉投資之公司，但因事業策略、市場推廣或有聯盟意願等考量，對本 公司未來業務發展具助益者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

  • 本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報 表淨值之百分之四十。對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下：

  • 1.因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截至資金 貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

  • 2.因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查核 簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十。

但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與者，得 以不超過最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之百為限。

第五條：資金貸與作業

  • (一)辦理程序

  • 1.本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核後，呈董事長 核准並提報董事會決議通過後辦理之。

-24-

  • 2.本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動用。

  • 3.前項所稱一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公 司間不予限制外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超 過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

  • 4.財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將資 金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評 估之事項，詳予登載備查。

  • 5.內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

  • 6.財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及 辦理公告申報，並應按季評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露 資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。

  • 7.因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，財務單位應訂定改 善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計劃時程完成改善。

  • (二)審查程序

  • 1.本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務資料 及敘明借款用途，以書面方式申請。

  • 2.本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與 對象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營事業之財務狀況、 償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考量本公司資金 貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬具相 關書面報告提報董事會以茲審核。

第六條：資金貸與期限及計息方式

有短期融通資金之必要者，其貸與期限以一年為限。因業務往來關係或本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貨與，其貸與期限不得超 過五年。

本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構商業本票之平均利率並按季計 息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

  • 第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

  • 每筆貸與資金撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相關信 用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記錄。如遇有重大變化時，應 立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。

  • 借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息一併清償 。

借款人若屆期未能償還而需延期者，須事先提出請求，並報經董事會核准後為之； 違者本公司得依法辦理。

-25-

第八條：公告申報程序

  • (一)每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額送交會計單位 ，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。

  • (二)除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之 一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生之日起二日內辦理公 告申報：

  • 1.資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

  • 2.對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。

  • 3.新增資金貸與金額達新台幣壹仟萬元以上且達公司最近期財務報淨值百分之 二以上。

第九條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

  • ，

  • (一)本公司之子公司擬將資金貸與他人者 本公司應命該子公司依金融監督管理委 員會(以下簡稱金管會)公佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 。

  • 規定訂定「資金貸與他人作業程序」，並應依所定作業程序辦理

  • (二)本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「內控制度」及「資 金貸與他人作業程序」規定辦理。本公司之稽核單位應將子公司之資金貸與他 人作業列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽 核業務之必要項目。

  • (三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達第八條第二項應公告 申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦 理公告申報。

第十條：罰則

本公司資金貸與之相關承辦人員違反金管會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」或本作業程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並 將作為年度個人績效考核之參考。

  • (一)違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加 公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

  • (二)違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加 公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

  • (三)違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節 重大者應予調職。

  • (四)違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事前防範者，不在 此限。

  • (五)董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二 百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

  • 第十一條：本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施 ，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及 提報股東會討論，修正時亦同。

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附件七

南僑化學工業股份有限公司 背書保證作業程序 (修正草案)

壹、目的

本公司有關背書保證事項均依本作業程序之規定施行之。

貳、適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

一、 融資背書保證：

  • (一) 客票貼現融資。

  • (二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

  • 二、 關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

  • 三、 其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

  • 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業程序辦 理。

參、背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限，但基於承攬工程需要之同業間依合約規定互 保或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證得不受此 限。

  • 一、 有業務往來之公司。

  • 二、 公司直接及閒接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • 三、 直接及閒接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • 四、 公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間。

肆、背書保證之額度

  • 一、 本公司對外背書保證總額以本公司當期淨值為限，對單一企業背書保證之金額則 以不超過本公司當期淨值為限。

  • 二、 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證不在此限。

  • 三、 本公司及其子公司整體背書保證之總額以本公司當期淨值為限，對單一企業背書 保證之金額則以不超過本公司當期淨值為限。

-27-

伍、背書保證辦理程序

  • 一、 辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是 否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，以評估背書保證之 風險並備評估記錄。如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信 用程度及財務狀況逕行核決。

  • 二、 財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後 ，除依規定程序申請鈐印外，並應將背書保證對象、金額、背書保證日期及依本 作業程序陸應審慎評估之事項，詳予登載備查。

  • 三、 內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

  • 四、 財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告 申報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證 資訊及提供簽證會計師相關資料。

  • 五、 若背書保證對象原符合規定而嗣後不符本作業程序規定，或背書保證金額因據以 計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應由 財務單位訂定改善計畫，經董事長核准後於一定期限內全部銷除，並將相關改善 計畫送各監察人。

  • 六、 背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之 保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

陸、詳細審查程序

辦理背書保證時，財務單位應就下列事項進行審查與評估，並作成紀錄：

  • (一) 瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之關聯性或 其營運對本公司之重要性等，併同本公司背書保證限額及目前餘額，評估其必要 性及合理性。

  • (二) 取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保證對象之營運、財 務及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。

  • (三) 分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以及(一 )、(二)之審查結果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (四) 視保證性質及被保人之信用狀況及(一)~ (三)之評估結果，衡量是否要求被保人 提供適當之擔保品，並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當，必要時得 要求被保人增提擔保品。

柒、對子公司辦理背書保證之控管程序

  • ，

  • 一、 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者 本公司應命該子公司依金融監督管 理委員會(以下簡稱金管會)公佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 。

  • 」規定訂定「背書保證作業程序」，並應依所定作業程序辦理

-28-

  • 二、 本公司之子公司為他人提供背書保證時，應依各自訂定之「內控制度」及「背書 保證作業程序」規定辦理。本公司之稽核單位應將子公司之背書保證作業列為每 月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項 目。

  • 三、 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其背書保證餘額達本作業程序拾第二項應 公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站 辦理公告申報。

  • 四、 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司擬為他人提供背書 保證時，應經本公司董事會決議後始得辦理。惟本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

捌、決策及授權層級

  • 一、 本公司辦理背書保證時，應依本作業程序伍規定程序簽核，並經董事會決議同意 後為之。但為配合時效需要，在總額內及對單一企業之額度內由董事會授權董事 長先行決行，事後再報經最近期之董事會追認。

  • 二、 本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限額必要且 符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意及由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並修正本作業程序，提報股東會 追認之，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

玖、印鑑章保管及程序

  • 一、 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章報經 董事會同意後分別由專人保管，印章保管人變更時應報經董事會同意，並將所保 管之印鑑列入移交。

  • 二、 背書保證經董事會決議或董事長核決後，用印文件經財務主管核准後，始得至印 鑑保管人處鈐印。

  • 三、 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總經理 簽署。

拾、公告申報程序

  • 一、 每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交會計單位， 併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。

  • 二、 除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金額達下列標準 之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生日之即日起算二日內 辦理公告申報：

  • (一) 背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

  • (二) 對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

  • (三) 對單一企業背書保證金額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質 之投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者 。

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  • (四) 新增背書保證金額達新台幣參仟萬元以上且達公司最近期財務報淨值百分之 五以上。

拾壹、罰則

本公司背書保證之相關承辦人員違反金管會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年 度個人績效考核之參考。

  • 一、 違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加 公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

  • 二、 違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加 公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

  • 三、 違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節 重大者應予調職。

  • 四、 違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事前防範者，不在 此限。

  • 五、 董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二 百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

拾貳、其他事項

  • 一、 本公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，公司之財務單位 應每季追踪該背書保證對象之財務、業務及信用狀況等，遇有重大變化時，應 立刻通知董事長，並依指示為適當之處理。子公司股票無面額或每股面額非屬 ，

  • 新台幣十元者 其實收資本額應以股本加計資本公積減發行溢價之合計數為之 。

  • 二、 本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實 施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修正時亦同。

-30-

附錄一

南僑化學工業股份有限公司章程

第一章 總 則

  • 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為南僑化學工業股份有限 公司。

第 二 條：本公司之業務範圍如下：

A102060 糧商業

C102010 乳品製造業

C103050 罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業

C104010 糖果製造業 C104020 烘焙炊蒸食品製造業 C105010 食用油脂製造業 C109010 調味品製造業 C110010 飲料製造業 C113011 製酒業 C113020 酒類半成品製造業 C199010 麵條、粉條類食品製造業 C199030 即食餐食製造業 C601050 家庭及衛生用紙製造業 C801010 基本化學工業 C801990 其他化學材料製造業 C802090 清潔用品製造業 C802041 西藥製造業 C802100 化粧品製造業 C802120 工業助劑製造業 CB01010 機械設備製造業

-31-

CZ99990 未分類其他工業製品製造業 F102020 食用油脂批發業 F102030 菸酒批發業 F102040 飲料批發業 F102170 食品什貨批發業 F106020 日常用品批發業 F107030 清潔用品批發業 F107170 工業助劑批發業 F107200 化學原料批發業 F108021 西藥批發業 F108040 化粧品批發業 F113010 機械批發業 F199010 回收物料批發業 F201010 農產品零售業 F203010 食品什貨、飲料零售業 F203020 菸酒零售業 F203030 酒精零售業 F206020 日常用品零售業 F207030 清潔用品零售業 F207170 工業助劑零售業 F207200 化學原料零售業 F208021 西藥零售業 F208040 化粧品零售業 F208050 乙類成藥零售業 F213080 機械器具零售業 F299990 其他零售業 F301010 百貨公司業

-32-

F301020 超級市場業 F399010 便利商店業 F399040 無店面零售業 F399990 其他綜合零售業 F401010 國際貿易業 F401161 菸類輸入業 F401171 酒類輸入業 F501030 飲料店業 F501050 飲酒店業 F501060 餐館業 H703100 不動產租賃業 F501990 其他餐飲業 I102010 投資顧問業 I103060 管理顧問業 I301010 資訊軟體服務業 IZ99990 其他工商服務業 J601010 藝文服務業 J602010 演藝活動業 J799990 其他休閒服務業 JE01010 租賃業 JZ99990 未分類其他服務業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

上開業務，須經特許者，應俟呈准後，始得經營。

第二條之一：本公司為業務需要，得對外保證。

第二條之二：本公司如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額不受公司法第十三條所規 定不得超過實收股本百分之四十之限制。

  • 第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時得在其他適當地點設立分支機構。其設立廢 止或變更，均依董事會之決議辦理。

-33-

第 四 條：本公司公告方法，依公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

  • 第 五 條：本公司資本額訂為新台幣肆拾億元，分為肆億股，每股面額新台幣壹拾元，授 權董事會依公司法及相關法令分次發行。

  • 第 六 條：本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核 定之發行登記機構簽證後發行之。

本公司發行之股份，得免印製股票，惟應恰證券集中保管事業機構登錄。

  • 第 七 條：股東應填具印鑑，交本公司收存，凡領取股息紅利，或與本公司之書面接洽， 均以該項印鑑為憑。

  • 第 八 條：股票如有出讓情事，應填具轉股聲請書，向本公司聲請更名過戶，經登記載入 股東名簿，始得對抗公司。其因繼承關係，請求更名者，並應由繼承人提出合 法證明文件。

  • 第 九 條：股票遺失被盜，應即報案及向本公司掛失，並於五日內聲請該管法院公示催告 ，以聲請狀副本連同法院收文收據影本，送交本公司，否則撤銷其掛失之申請 。俟公示催告裁定後，應將登載公示催告裁定之報紙乙份，送交本公司，並憑 除權判決書，向本公司聲請補發新股票。

  • 第 十 條：股票污損，請求換發新股票，或依前二條之規定，請求換發或補發新股票者， 每張酌收成本費。

  • 第十條之一：公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製，且發行之股份得免印製股 票。

  • 前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業登錄或保管，亦得依證券集中保 管機構之請求合併換發大面額證券。

第三章 股 東 會

  • 第 十一 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次於營業年度終結後六個月內， 由董事會召集之；臨時會於必要時，由董事會或監察人召集之。如繼續一年以 上持有已發行股份總數百分之三以上之股東，亦得以書面記明提議事項及理由 ，請求董事會召集之。

  • 第 十二 條：股東會之召集，應於三十日前；臨時會之召集，應於十五日前，以書面載明開 會日期、地點及召集事由，通知各股東。但對持有記名股票未滿一千股股東， 亦得依證券交易法第二十六條之二規定，以公告方式通知之。

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  • 第 十三 條：股東因故不能出席時，得具備公司印發之委託書，載明授權範圍簽名蓋章，委 託代理人代表出席，並依使用委託書有關法令辦理，但一人同時受二人以上股 東委託時，其代理之表決權，不得超過已發行股份總數表決權之百分之三。超 過時，其超過之表決權，不予計算。

  • 第 十四 條：股東會開會時，由董事長任主席，董事長有事故缺席時，由副董事長代理之。

  • 第 十五 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席，出席股東表決權過半數之同意行之。

  • 出席股東，不足前項定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時 ，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議；並將假決議通知各股東，於一 個月內再行召集股東會。對於假決議，如仍有已發行股東總數三分之一以上股 東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前項決議。

第 十六 條：股東所持股份，除法令另有規定外，每股有一表決權。

  • 第 十七 條：股東會之議事錄，應載明會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法，議 事經過之要領及其結果並由主席簽名或蓋章。股東會議事錄，在本公司存續期 間應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席委託書，其保存期限至少為一年 。

第四章 董 事 會

  • 第 十八 條：本公司設董事五人，由股東會就有行為能力之人中選任之，任期為三年，連選 得連任，並得支領車馬費，無論盈虧，均支給之。

  • 全體董事所持有之公司股份總額，依主管機關所訂董事及監察人股權成數查核 實施規則訂之。

為維護本公司之轉投資權益，董事得被選任聘任為被投資公司之董事經理人， 參與轉投資事業之經營。

  • 第 十九 條：董事組織董事會，互選董事長副董事長各一人，並施行董事長制，董事長及副 董事長，照支薪津，無論盈虧，均作正開支。

  • 第十九條之一：本公司得於董事、監察人任職期間內，就其執行業務範圍，依法應負之賠償 責任，為其購買責任保險。有關投保事宜，授權董事會全權處理。

第 二十 條：董事會之職權如下：

  • (一)各種規程之審定。

  • (二)業務方針之決定。

  • (三)預算決算之審查。

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(四)編造公司法第二二八條各項表冊。

  • (五)業務之指揮監督。

  • (六)分支機構之設置裁撤或變更之決定。

  • (七)重要財產及不動產購置與處分之核定。

(八)對外之保證。

  • (九)轉投資之決定。

  • (十)因執行職務，便利業務推展所必需，或因回饋社會提昇公司形象，參與公 益活動，善盡社會責任所必需之捐贈，由董事會決定之。

(十一)其他依照法令及股東會所賦與之職權。

第二十條之一：本公司發行新股之畸零股，由董事會全權處理，洽尤特定人認購之。

  • 第二十一條：董事會應至少每季召開一次；如遇必要事項得開臨時會，除每屆第一次董事會 ，由得票最多數董事召集外，其餘均由董事長召集之，並以董事長為主席，董 事長因事缺席時，由副董事長代理之。

董事會如以視訊會議為之時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事 因事不能親自出席時，得出具委託書，委託其他董事代理，但代理人以受一人 之委託為限。

本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。

第二十二條：董事會之決議，應有董事過半數以上之出席，以出席董事過半數之同意行之， 其決議錄，應由主席簽名蓋章。

第二十三條：董事會開會時，得邀請總經理、經理列席，但無表決權。

第五章 監 察 人

第二十四條：本公司設監察人二人，由股東會就有行為能力之人中選任之，任期為三年，連 選得連任，並得支領車馬費，無論盈虧，均作正開支。

全體監察人所持有之公司股份總額，依主管機關所訂，「董事及監察人股權成 數查核實施規則」定之。

第二十五條：監察人之職權如下：

(一)公司財務狀況之調查。

  • (二)簿冊文件之查核。

  • (三)公司業務情形之查詢。

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(四)職員執行業務之監察與違法失職情勢之檢舉。

(五)其他依照法令賦與之職權。

第二十六條：監察人得列席董事會，但無表決權。

第六章 組 織

第二十七條：本公司設總經理一人，由董事長提名，經董事過半數之同意聘任之，其解任時 亦同。設副總經理及協理、經理各若干人，由董事長商同總經理遴選，經董事 過半數之同意聘任之，其解任時亦同。其他重要職員，由總經理提請董事長同 意聘任之，並報董事會備查。其解任時亦同。

第二十八條：總經理秉承董事會之決策，執行本公司一切業務。

第七章 會 計

  • 第二十九條：本公司營業年度，自一月一日起，至十二月三十一日止，於年度終了，辦理總 決算。

  • 第 三十 條：年度決算後，應造具下列表冊，經董事會之審定及監察人之查核後，提請股東 會承認。

(一)營業報告書。

  • (二)財務報表。

  • (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

  • 第三十一條：本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長階段，考量股東股利之分配 依據本公司未來之資本預算規劃、營運政策之資金需求，原則以股票股利為主 ，並輔以現金股利。

本公司年終結算後，如有盈餘依法繳納稅捐並應先彌補以前年度虧損外，提出 百分之十為法定盈餘公積後，並按法令規定提列特別盈餘公積。如尚有盈餘分 配如后：

  • (一)董監事酬勞金視當年度盈餘狀況由董事會決議之。

  • (二)員工紅利百分之一。

  • (三)股東股利百分之五十以上至分配完為止，其中現金股利之分配至少為百分 之十。

上項分配辦法，應由董事會擬具盈餘分配表，提經股東會議定。

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第八章 附 則

第三十二條：本公司組織規程，辦事細則另定之。

第三十三條：本章程未訂事項，依公司法及其他有關法令之規定辦理。

第三十四條：本章程訂立於中華民國三十九年三月二十五日，第一次修正於四十一年二月二 十一日，第二次修正於四十二年九月三日，第三次修正於四十四年四月九日， 第四次修正於四十八年四月四日，第五次修正於四十九年四月六日，第六次修 正於五十年四月二十九日，第七次修正於五十一年五月二十二日，第八次修正 於五十三年六月五日，第九次修正於五十五年十一月九日，第十次修正於五十 六年三月二十四日，第十一次修正於五十七年四月二十六日，第十二次修正於 五十七年十一月十一日，第十三次修正於五十九年十二月三日，第十四次修正 於六十年五月十五日，第十五次修正於六十一年五月十二日，第十六次修正於 六十二年六月三十日，第十七次修正於六十二年二月七日，第十八次修正於六 十三年五月八日，第十九次修正於六十四年五月十六日，第二十次修正於六十 五年五月七日，第二十一次修正於六十六年四月十四日，第二十二次修正於六 十七年三月十七日，第二十三次修正於六十八年三月九日，第二十四次修正於 六十九年三月二十六日，第二十五次修正於七十年三月二十七日，第二十六次 修正於七十一年五月十二日，第二十七次修正於七十二年五月十一日，第二十 八次修正於七十三年三月二十三日，第二十九次修正於七十四年六月十五日， 第三十次修正於七十五年五月二十三日，第三十一次修正於七十六年五月二十 七日，第三十二次修正於七十七年六月十日，第三十三次修正於七十八年五月 十五日，第三十四次修正於七十九年三月三十一日，第三十五次修正於八十年 六月二十日，第三十六次修正於八十一年五月二十三日，第三十七次修正於八 十二年五月二十二日，第三十八次修正於八十四年五月二十三日，第三十九次 修正於八十五年六月二十二日，第四十次修正於八十六年五月十日，第四十一 次修正於八十八年六月二十五日，第四十二次修正於八十九年六月十七日，第 四十三次修正於九十一年六月七日，第四十四次修正於九十五年六月九日，第 四十五次修正於九十六年六月八日，第四十六次修正於九十八年六月十九日， 第四十七次修正於九十九年五月二十八日。

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附錄二

南僑化學工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

第 一 條：本公司董事及監察人之選舉，應依本辦法辦理之。

  • 第 二 條：本公司董事及監察人之選舉，選舉人之記名，得以選舉票上所印出席編號代之。 第 三 條：本公司董事之選舉，每一股份，有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉 一人或分配選舉數人，監察人之選舉亦同。

  • 第 四 條：本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權數較 多之被選人，依次當選為董事或監察人。同時當選為董事與監察人之股東，應自 行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選人遞充。如有二人以上所 得選票代表選舉權數相同，而超過規定名額時，由所得選票代表權數相同者抽籤 決定。未出席者，由出席代為抽籤。

  • 第 五 條：選票由董事會製備，按出席編號編印，並加填選舉權數。其選舉權數，係以該股 東所持有之表決權數為準。

  • 第 六 條：選舉開始時，由主席指定監票員、計票員辦理監票、計票事宜。

  • 第 七 條：選舉人需在選票『被選舉人』欄填明被選舉人姓名並應加註統一編號，惟法人股 東為被選舉人時，選票之『被選舉人』欄填列該法人名稱，亦得填列法人名稱及 其代表人姓名。

第 八 條：選票有下列情事之一者無效；

  • 一、不用本辦法所規定之選舉者。

  • 二、字跡模糊，無法辨認者。

  • 三、所填被選人數，超過規定名額者。

  • 四、除填被選人姓名及其統一編號外，夾寫其他文字者。

  • 五、所填被選人之姓名、統一編號之任何一項有缺填者。

  • 六、未填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(統一編號)者。

  • 七、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

  • 第 九 條：投票完畢後，當場開票。開票結果，由主席宣佈。

  • 第 十 條：當選董事及監察人，由董事會分別發給當選通知書。

  • 第十一條：本辦法由股東會通過後施行。

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附錄三

南僑化學工業股份有限公司

股東會議事規則

一、本公司股東會議，依本規則行之。

  • 二、出席股東(或代理人)，請繳交簽到卡以代簽到，並攜帶身分證明文件，以備必要時抽查 核對。

  • 非依法持有出席證，簽到卡者，不得出席股東會；其無法提供完備之身分證明文件者亦 同。

  • 三、代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣告開會。如已逾開會時間，不足法定 額時，主席得宣佈延長之。延長兩次，仍不足額，而有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，依照公司法第一七五條之規定辦理，「以出席表決權過半數之同意為假 決議」。

  • 進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數，已足法定數額時，主席得隨即宣告正式 開會，並將已作成之假決議，提請大會追認。

  • 四、股東會議程，由董事會訂定之，開會時悉依議程所排之程序進行。

  • 五、股東發言時，應先以發言條，填明發言要旨、股東戶號及姓名，由主席定其發言之先後 。

  • 六、股東發言，每次不得超過三分鐘，但經主席之許可，得延長二分鐘。

  • 七、同一議案，每一股東(或代理人)發言，不得超過兩次。

  • 七之ㄧ、法人受託出席股東會時，該法人僅得派一人代表出席。

  • 八、發言逾時或逾次或超出議案範圍以外者，主席得停止其發言。

  • 九、討論議案時，主席得於適當期間，宣告討論終結。必要時，並得宣告中止討論。

  • 十、經宣告終結討論或中止討論之議案，主席即提付表決。

  • 十一、議案之表決，以出席股東表決權過半數之同意通過之。除採投票方式之外，如經主席 徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。股東每股有一表決權。 股東委託代理人出席股東會，應依使用委託書有關法令辦理。一人同時受二人以上股 東委託時，其代理之表決權，不得超過已發行股份總數表決權之百分之三。超過時， 其超過之表決權不予計算。

  • 十二、會議進行中，主席得酌定時間，宣告休息。

  • 十二之一、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。

  • 十三、本規則為規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

  • 十四、本規則經股東會議通過後施行。

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附錄四

南僑化學工業股份有限公司 現行資金貸與他人作業程序

第一條：本公司資金貸與他人作業程序悉依本作業程序之規定辦理。

  • 第二條：本公司資金貸與他人須符合下列條件之一，惟基於營業對外投資需要，依 e 經濟部 對外投資及技術合作審核處理辦法 f 第三條第二項規定，以借貸方式出資者，不在 此限。

  • (一)與本公司有業務往來之公司或行號。

  • (二)因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

  • 所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

  • 第三條：本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應以其業務交易行為已發生者為原則，其 貸與金額並應與最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰 高者相當。

  • 而因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

  • (一)本公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需要 者。

  • (二)本公司間接持股超過百分之五十之公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉 需要者。

  • (三)本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因轉投資需要，且該轉投資事業 與本公司所營業務相關，對本公司未來業務發展具助益者。

  • (四)非本公司轉投資之公司，但因事業策略、市場推廣或有聯盟意願等考量，對本 公司未來業務發展具助益者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

  • 本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報 表淨值之百分之四十。對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下：

  • 1.因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截至資金 貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

  • 2.因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查核 簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十。

  • 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與者，得 以不超過最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之百為限。

第五條：資金貸與作業

  • (一)辦理程序

  • 1.本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核後，呈董事長 核准並提報董事會決議通過後辦理之。

  • 2.本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動用。

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  • 3.前項所稱一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公 司間不予限制外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超 過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

  • 4.財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將資 金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評 估之事項，詳予登載備查。

  • 5.內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

  • 6.財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及 辦理公告申報，並應按季評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露 資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。

  • 7.因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，財務單位應訂定改 善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計劃時程完成改善。

  • (二)審查程序

  • 1.本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務資料 及敘明借款用途，以書面方式申請。

  • 2.本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與 對象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營事業之財務狀況、 償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考量本公司資金 貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬具相 關書面報告提報董事會以茲審核。

第六條：資金貸與期限及計息方式

  • 有短期融通資金之必要者，其貸與期限以一年為限。因業務往來關係或本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貨與，其貸與期限不得超 過五年。

本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構商業本票之平均利率並按季計 息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

  • 第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

  • 每筆貸與資金撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相關信 用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記錄。如遇有重大變化時，應 立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。

  • 借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息一併清償 。

借款人若屆期未能償還而需延期者，須事先提出請求，並報經董事會核准後為之； 違者本公司得依法辦理。

第八條：公告申報程序

  • (一)每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額送交會計單位 ，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。

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  • (二)除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之 一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生之日起二日內辦理公 告申報：

  • 1.資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

  • 2.對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。

  • 3.新增資金貸與金額達新台幣壹仟萬元以上且達公司最近期財務報淨值百分之 二以上。

第九條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

  • (一)本公司之子公司亦應依證期會台財證一字第○九一○一六一九一九號函之規定 訂定「資金貸與他人作業程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會 同意，修正時亦同。

  • (二)本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「內控制度」及「資 金貸與他人作業程序」規定辦理。本公司之稽核單位應將子公司之資金貸與他 人作業列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽 核業務之必要項目。

  • (三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達第八條第二項應公告 申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦 理公告申報。

第十條：罰則

本公司資金貸與之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作 為年度個人績效考核之參考。

  • (一)違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加 公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

  • (二)違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加 公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

  • (三)違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節 重大者應予調職。

  • (四)違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事前防範者，不在 此限。

  • (五)董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二 百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

  • 第十一條：本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施 ，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及 提報股東會討論，修正時亦同。

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附錄五 南僑化學工業股份有限公司及子公司 現行背書保證作業程序

壹、目的

本公司有關背書保證事項均依本作業程序之規定施行之。

貳、適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證：

  • (一)客票貼現融資。

  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

  • 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

  • 三、其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業程序辦 理。

參、背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限，但基於承攬工程需要之同業間依合約規定互 保或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證得不受此 限。

一、有業務往來之公司。

  • 二、公司直接及閒接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • 三、直接及閒接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • 四、公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間。

肆、背書保證之額度

  • 一、本公司對外背書保證總額以本公司當期淨值為限，對單一企業背書保證之金額則以 不超過本公司當期淨值為限。

  • 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證不在此限。

  • 三、本公司及其子公司整體背書保證之總額以本公司當期淨值為限，對單一企業背書保 證之金額則以不超過本公司當期淨值為限。

伍、背書保證辦理程序

  • 一、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否 符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，以評估背書保證之風險 並備評估記錄。如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度 及財務狀況逕行核決。

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  • 二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後， 除依規定程序申請鈐印外，並應將背書保證對象、金額、背書保證日期及依本作業 程序陸應審慎評估之事項，詳予登載備查。

  • 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

  • 四、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申 報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊 及提供簽證會計師相關資料。

  • 五、若背書保證對象原符合規定而嗣後不符本準則規定，或背書保證金額因據以計算限 額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應由財務單位 訂定改善計畫，經董事長核准後於一定期限內全部消除，並將相關改善計畫送各監 察人。

  • 六、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保 證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

陸、詳細審查程序

  • 辦理背書保證時，財務單位應就下列事項進行審查與評估，並作成紀錄：

  • (一)瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之關聯性或其 營運對本公司之重要性等，併同本公司背書保證限額及目前餘額，評估其必要性及 合理性。

  • (二)取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保證對象之營運、財務 及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。

  • (三)分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以及(一) 、(二)之審查結果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (四)視保證性質及被保人之信用狀況及(一)~ (三)之評估結果，衡量是否要求被保人提 供適當之擔保品，並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當，必要時得要求 被保人增提擔保品。

柒、對子公司辦理背書保證之控管程序

  • 一、本公司之子公司亦應依證期會台財證一字第○九一○一六一九一九號函之規定訂定 「背書保證作業程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時 亦同。

  • 二、本公司之子公司為他人提供背書保證時，應依各自訂定之「內控制度」及「背書保 證作業程序」規定辦理。本公司之稽核單位應將子公司之背書保證作業列為每月稽 核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。

  • 三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其背書保證餘額達本作業程序拾第二項應公 告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理 公告申報。

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  • 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司擬為他人提供背書保 證時，應經本公司董事會決議後始得辦理。惟本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證，不在此限。

捌、決策及授權層級

  • 一、本公司辦理背書保證時，應依本作業程序伍規定程序簽核，並經董事會決議同意後 為之。但為配合時效需要，在總額內及對單一企業之額度內由董事會授權董事長先 行決行，事後再報經最近期之董事會追認。

  • 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限額必要且符 合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意及由半數以上之董事對公司 超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並修正本作業程序，提報股東會追認之 ，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

玖、印鑑章保管及程序

  • 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章報經董 事會同意後分別由專人保管，印章保管人變更時應報經董事會同意，並將所保管之 印鑑列入移交。

  • 二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，用印文件經財務主管核准後，始得至印鑑 保管人處鈐印。

  • 三、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總經理簽 署。

拾、公告申報程序

  • 一、每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交會計單位，併 同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。

  • 二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金額達下列標準之 一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生之日起二日內辦理公告申 報：

  • (一)背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

  • (二)對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

  • (三)對單一企業背書保證金額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及 資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

  • (四)新增背書保證金額達新台幣參仟萬元以上且達公司最近期財務報淨值百分之五 以上。

拾壹、罰則

本公司背書保證之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年 度個人績效考核之參考。

  • 一、違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公 司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

-46-

  • 二、違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公 司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

  • 三、違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重 大者應予調職。

  • 四、違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事前防範者，不在此 限。

  • 五、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百 一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

拾貳、其他事項

  • 一、本公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，公司之財務單位應 每季追踪該背書保證對象之財務、業務及信用狀況等，遇有重大變化時，應立刻 通知董事長，並依指示為適當之處理。

  • 二、本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施 ，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及 提報股東會討論，修正時亦同。

-47-

附錄六
南僑化學工業股份有限公司
基準日：102年04月12日
董事、監察人名冊		 備註 99年05月28日發行總股份：
294,132,962股
101年05月09日發行總股份： 294,132,962股
102年04月12日發行總股份： 294,132,962股
備註：本公司全體董事法定應持有股份：
15,000,000股，截至102年04月12日止持有：
120,462,384股
本公司全體監察人法定應持有股份：
1,500,000股，截至102年04月12日止持有：
7,850,549股
現在持有股數 佔當時
發行%		 12.75% 12.17% 15.65% 0.16% 0.22% 2.59% 0.08%
股數 37,504,934 35,792,955 46,041,259 476,312 646,884 7,613,413 237,136 128,312,933
種類 普通股 普通股 普通股 普通股 普通股 普通股 普通股 普通股
選任時持有股份 佔當時
發行%		 13.60% 12.17% 15.65% 0.11% 0.22% 2.59% 0.10%
股數 39,989,934 35,792,955 46,041,259 317,312 646,884 7,613,413 307,136 130,708,933
種類 普通股 普通股 普通股 普通股 普通股 普通股 普通股 普通股
選任日期 101.05.09 101.05.09 101.05.09 101.05.09 101.05.09 99.05.28 99.05.28
姓名 陳飛龍 陳飛鵬 皇家可口股份有限公司
代表人：李勘文		 陳進財 華志股份有限公司
代表人：何明桹		 陳黃孝泉 張歐寬 合計
職稱 董事長 副董事長 董事 董事 董事 監察人 監察人

附錄七

員工分紅及董事、監察人酬勞等相關資訊

  • （一）公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司年終結算後如有盈餘，除依法提繳稅款外，並應先彌補以前年度虧損外，提出 百分之十為法定盈餘公積，並按法令規定提列特別盈餘公積，其餘另就其餘額分派， 由董事會擬定分配議案，提請股東會決議，其中員工紅利為百分之一，董事監察人酬 勞由董事會決議之。

（二）董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：

  • 1.本公司102 年3 月21 日董事會通過擬議員工現金紅利新台幣4,016 仟元，董監酬 勞新台幣8,032 仟元，全數配發現金。

  • 2.董事會擬議配發員工紅利及董監酬勞金額計新台幣12,048 仟元與估列費用新台幣 12,530 仟元，差異為新台幣482 仟元，差異原因為估計變動。處理情形：差異數 將列為102 年當期損益。

  • （三）上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞金額：

  • 1.配發員工現金紅利及董事、監察人酬勞金額：

    • (1)員工現金紅利：3,106 仟元。

    • (2)董監事酬勞：6,211 仟元。

  • 2.上年度盈餘分派時有關員工紅利及董事、監察人酬勞之實際配發情形與原董事會通 過之擬議配發情形相同。

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