NAKANIPPON CASTING CO.,LTD

Registration Form • Sep 18, 2020

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	東海財務局長
【提出日】	2020年９月18日
【会社名】	中日本鋳工株式会社
【英訳名】	NAKANIPPON CASTING CO.,LTD
【代表者の役職氏名】	取締役社長　　鳥　居　良　彦
【本店の所在の場所】	愛知県西尾市港町６番地６
【電話番号】	(0563)55－4455(代表)
【事務連絡者氏名】	常務取締役管理本部長　　加　藤　俊　哉
【最寄りの連絡場所】	愛知県西尾市港町６番地６
【電話番号】	(0563)55－4455(代表)
【事務連絡者氏名】	常務取締役管理本部長　　加　藤　俊　哉
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集金額】	その他の者に対する割当                      200,021,800円
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号)

E01277 64390 中日本鋳工株式会社 NAKANIPPON CASTING CO., LTD 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E01277-000 2020-09-18 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	395,300株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

(注) １．上記普通株式(以下「本株式」といいます。)は、2020年９月18日開催の当社取締役会決議により発行を決議しております。

２．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額 (円)	資本組入額の総額 (円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	395,300株	200,021,800	100,010,900
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	395,300株	200,021,800	100,010,900

(注) １．本株式の募集は第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、100,010,900円であります。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
506	253	100株	2020年10月５日	―	2020年10月５日

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込みの方法は、申込期間内に当該株式の総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。

４．申込期間内に当社及び割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われません。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
中日本鋳工株式会社　総務部	愛知県西尾市港町６番地６

店名	所在地
株式会社三菱UFJ銀行西尾支店	愛知県西尾市永楽町三丁目52番地

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
200,021,800	3,650,000	196,371,800

(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、その他諸費用であります。 #### (2) 【手取金の使途】

今回の第三者割当は、下記「(募集の目的及び理由)」に記載のとおり、収益用不動産の取得に伴い低下した自己資本比率の回復及び減少した手元資金の補填の目的で行うものですが、上記差引手取概算額196,371,800円の具体的な使途につきましては、人件費及び原材料費等に充当する予定であります。なお、調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定であります。

具体的な使途	金額(千円)	支出予定時期
人件費	181,371	2020年10月～2021年３月
原材料費	15,000	2020年10月～2021年３月
合計	196,371

(募集の目的及び理由)

当社は、鋳造及び機械加工により自動車部品及び建機部品等を製造していますが、鋳造業界の経営環境は厳しい状況が続いています。需要動向では、主要取引先である自動車メーカー、建設機械メーカーの海外シフトによる市場縮小が懸念されます。さらに、原材料価格の高騰及びエネルギー価格の高止まりによるコスト上昇が収益性を圧迫するなど、事業を取り巻く環境は厳しさを増す一方です。

本業におけるこのような厳しい経営環境の中で、当社は安定的な収益基盤を構築するために、東京都葛飾区新小岩において、収益用不動産を取得いたしました。本物件の詳細は、「収益用不動産の取得及び借入に関するお知らせ」(2020年6月30日)のとおりです。本物件の購入にあたっては、その取得費用の一部を自己資金にて充当し西尾信用金庫より新規の融資を受けております。本物件の取得とそれに伴う上記融資を経て、現在の自己資本比率は39.2％となっており、これは収益用不動産取得時に見込んでいた自己資本比率と同等の水準にあります。しかし、昨今の先行きを見通しづらい状況にかんがみますと、今後のさらなる事業展開及びシステム改修や収益用不動産の取得を含む成長戦略投資を推進するためには、経営の自由度を確保しておくために、自己資本比率及び手元資金の双方において相応の余裕を維持しておくことが重要との考えに至りました。

そこで、上記収益用不動産の取得に伴い低下した自己資本比率の回復及び減少した手元資金を補填することを目的として今回の資金調達を行います。資金調達の方法については、新株予約権や新株予約権付社債の発行による調達を含め検討し、また割当先についても他の候補も検討いたしましたが、資金調達の条件や当社事業の中長期的な発展という視点から、有限会社大西屋を割当予定先とした第三者割当といたしました。なお、有限会社大西屋は、当社の代表取締役社長である鳥居良彦とその親族がその持分の100％を保有している会社です。安定株主である有限会社大西屋が引受けを行うことにより、中長期的な視点での企業価値向上を期待できると判断いたしました。

(手取金の具体的な使途)

上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下のとおりです。

調達した資金は今後の人件費や原材料費等の運転資金として使用する予定であり、今回の出資金額については、当社としてはより潤沢に資金があるのに越したことはありませんが、割当予定先の財務状況を踏まえて、交渉の上、決定されました。

なお、当社は経済産業省が公募したサプライチェーン対策のための国内投資促進事業費補助金に申請しております。申請結果が判明するのは2020年10月末頃と見込まれており、現状、かかる申請に関して、これが認められる方向又は認められない方向のいずれについても当社が保有している情報は何らありませんが、もし採択された場合は工場の建て替えを計画しており、その際は改めて資金調達を含めた財務戦略を検討いたします。なお、かかる申請が認められなかった場合は、工場の立て直しは当面見送る予定でおりますが、このように見送った場合であっても、当社の事業運営上特段の支障はありません。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要	名称		有限会社大西屋
本店の所在地		愛知県西尾市桜木町四丁目35番地
代表者の役職及び氏名		代表取締役　鳥居　良彦
資本金		2,000万円
事業の内容		有価証券の保有・運用 不動産の賃貸・管理 タバコの仕入販売
主たる出資者及びその出資比率		鳥居良彦　80％ 鳥居祥雄　19.5％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数(2020年３月31日現在)	０株
割当予定先が保有している当社の株式の数(2020年３月31日現在)	411,300株
人事関係		当社代表取締役会長　鳥居祥雄及び代表取締役社長　鳥居良彦が、有限会社大西屋の役員であります。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引関係		該当事項はありません。

ｃ．割当予定先の選定理由

有限会社大西屋は、当社の筆頭株主であり、また当社の取締役社長である鳥居良彦の資産管理会社であります。そのため当社の中長期的な企業価値向上の観点からは、今後も同氏による中長期的な経営支援・事業支援が期待でき、同氏による経営への継続的な関与を維持することが望ましいと考えております。したがって、割当予定先は本株式の割当予定先として適切であると判断しております。

ｄ．割り当てようとする株式の数

中日本鋳工株式会社　普通株式395,300株

当社は、本株式のすべてを有限会社大西屋に割り当てます。

ｅ．株券等の保有方針

本株式について、割当予定先からは、長期保有の方針である旨を口頭で確認しておりますが、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。

なお、当社は、割当予定先が払込期日より２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を株式会社名古屋証券取引所に報告し、当該内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

有限会社大西屋の払込資金の原資は、全額借入金であり(借入先：西尾信用金庫　愛知県西尾市寄住町洲田51番地、理事長：近藤実)、当該借入金については、割当予定先が、貸付人から、本株式の払込資金に充当することについて了解を得ていることを口頭により確認しています。また、当社は９月18日時点で払込みに必要な金額を有限会社大西屋が有していないことを確認していますが、10月５日までに西尾信用金庫と金銭消費貸借契約書を締結の上、資金調達する予定であることを口頭で確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、当社の取締役社長である鳥居良彦から、有限会社大西屋は同氏が代表取締役を兼務する同氏の資産管理会社であり、同社が反社会的勢力とは無関係である旨聴取しております。また、当社は、同氏に、有限会社大西屋が反社会的勢力と関係を有する取引先及び従業員を有していないことを、口頭で確認しております。さらに、株式会社東京エス・アール・シー(東京都目黒区上目黒四丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦)から、有限会社大西屋並びにその役員及び主要株主による反社会的勢力等との関与の事実が確認されなかった旨の調査報告書を受領しております。以上に基づき、有限会社大西屋並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を名古屋証券取引所に提出しています。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

払込金額につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日(2020年９月17日)における名古屋証券取引所が公表した当社普通株式の終値である506円としました。取締役会決議の前営業日における終値を採用することにいたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して決定されたものであり、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。

なお、当該払込金額506円につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2020年９月17日)までの直近１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値514円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。)に対し1.56％のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直近３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値519円に対し2.50％のディスカウント、同直近６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値525円に対し3.62％のディスカウントとなります。

また、当社監査役全員から、本株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で取締役会決議の前営業日における終値を基準として決定されていること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本株式の発行数量は、普通株式395,300株であり、2020年３月31日現在の当社発行済普通株式数(1,911,000株)に占める割合は20.69％、議決権総数(18,701個)に占める割合は21.14％に相当します。

しかしながら、当社といたしましては、本新株の発行は、中長期的な当社の企業価値向上及び業績拡大に資するものであり、中長期的には株主の皆様の利益の向上につながるものと判断しております。したがって、本株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総議決権 数に対する所有 議決権数の割合 (％)
有限会社大西屋	愛知県西尾市桜木町四丁目35番地	411,300	21.99	806,600	35.61
株式会社マキタ	愛知県安城市住吉町三丁目11番８号	110,551	5.91	110,551	4.88
阪部工業株式会社	愛知県西尾市中畑町水荒井８番地	96,700	5.17	96,700	4.27
西尾信用金庫	愛知県西尾市寄住町洲田51番地	84,800	4.53	84,800	3.74
篠原　寛	愛媛県今治市	79,200	4.24	79,200	3.50
加藤　俊哉	愛知県西尾市	57,192	3.05	57,192	2.52
中鋳工投資会	愛知県西尾市港町６番地６	54,937	2.94	54,937	2.42
高須　孝	愛知県安城市	52,680	2.81	52,680	2.32
中日本鋳工従業員持株会	愛知県西尾市港町６番地６	35,938	1.92	35,938	1.58
野口　敏之	千葉県松戸市	32,200	1.72	32,200	1.42
計	―	1015,498	54.30	1,410,798	62.27

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年３月31日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。

２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、今般割り当てられる本株式の数を加えた株式数によって算出しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本株式に係る議決権数を加えた数で除して算出しております。

４．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付けに関する情報】

第１ 【公開買付けの概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１　事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日(2020年９月18日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年９月18日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

２　設備計画の変更

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書「第一部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画 (1) 重要な設備の新設等」(四半期報告書において追加された主要な設備を含む。)は、本有価証券届出書提出日(2020年９月18日)現在、以下のとおりとなっています。

(1) 重要な設備の新設等

会社名 事業所名	所在地	セグメント の名称	設備の 内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了 予定年月		完成後の 増加能力
総額 (百万円)	既支払額 (百万円)	着手	完了
中日本鋳工 株式会社	東京都葛飾区新小岩１丁目44番4号	全社	鉄骨鉄筋コンクリート造地下１階付７階建の地下１階と１階	1,725	1,725	自己資金、借入金	2020年 ６月	2020年 ８月	－

(注) １. 上記金額には、消費税及び地方消費税等は含まれておりません。

３　臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年９月18日)までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。

(2020年６月29日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2020年６月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2020年６月26日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　剰余金の処分の件

イ　株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき金15円　　総額28,368,825円

ロ　効力発生日

2020年６月29日

第２号議案　取締役４名選任の件

鳥居良彦、加藤俊哉、髙松修、齋藤勝廣を取締役に選任するものであります。

第３号議案　監査役２名選任の件

都築勝久、早川潔を監査役に選任するものであります。

第４号議案　退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件

退任取締役早川潔、退任監査役新井宗裕に対し、在任中の功労に報いるために退職慰労金を贈呈するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合 (％)
第１号議案 剰余金の処分の件	14,164	237	0	(注)１	可決	(98.35％)
第２号議案 取締役４名選任の件				(注)２
鳥居　良彦	14,106	295	0	可決	(97.95％)
加藤　俊哉	14,164	237	0	可決	(98.35％)
髙松　修	14,164	237	0	可決	(98.35％)
齋藤　勝廣	14,105	296	0	可決	(97.94％)
第３号議案 監査役２名選任の件				(注)２
都築　勝久	14,152	249	0	可決	(98.27％)
早川　潔	14,155	246	0	可決	(98.29％)
第４号議案 退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件	14,000	401	0	(注)１	可決	(97.22％)

(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第109期)	自　2019年４月１日 至　2020年３月31日	2020年６月26日 東海財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第110期第１四半期)	自　2020年４月１日 至　2020年６月30日	2020年８月14日 東海財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。