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NAKAMURA CHOUKOU CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2021
May 14, 2021
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
近畿財務局長
【提出日】
2021年５月14日
【会社名】
株式会社中村超硬
【英訳名】
NAKAMURA CHOUKOU CO., LTD.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 井上 誠
【本店の所在の場所】
大阪府堺市西区鶴田町27番27号
【電話番号】
072-274-0007(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 藤井 秀亮
【最寄りの連絡場所】
大阪府堺市西区鶴田町27番27号
【電話番号】
072-274-0007(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 藤井 秀亮
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】
第９回新株予約権証券
| その他の者に対する割当 | 2,480,000円 |
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額)
| 762,480,000円 |
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E31542 61660 株式会社中村超硬 NAKAMURA CHOUKOU CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E31542-000 2021-04-02 xbrli:pure
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
| 発行数 | 10,000個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 2,480,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき248円(新株予約権の目的である株式１株につき2.48円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年５月31日(月) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社中村超硬 管理本部 大阪府堺市西区鶴田町27番27号 |
| 払込期日 | 2021年５月31日(月) |
| 割当日 | 2021年５月31日(月) |
| 払込取扱場所 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 堺駅前支店 |
(注) １．第９回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」といいます。)については、2021年５月14日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本新株予約権の買取契約(以下、「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２．行使価額の修正基準 本新株予約権の行使価額は、2021年６月１日に初回の修正がされ、以後３取引日（株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して３取引日目の日の翌取引日（以下、「修正日」という。）に、修正日に先立つ３連続取引日（以下、「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行われない。また、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。 ３．行使価額の修正頻度 行使価額は、３取引日毎に修正される。 ４．行使価額の下限 「下限行使価額」は、当初418円とする。 但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 ５．割当株式数の上限 1,000,000株（発行済株式総数（2021年３月31日現在）に対する割合は9.98％） ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） 420,480,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。） ７．本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられていない。 |
|
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。) |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権の目的である株式の総数は1,000,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。 |
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、760円とする(以下、「当初行使価額」という。)。
３．行使価額の修正
行使価額は、2021年６月１日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①ないし③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
| (3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 (4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。 ①0.1円未満の端数を四捨五入する。 ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 (7) 本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 762,480,000円 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 本新株予約権の行使期間 2021年６月１日(当日を含む。)から2021年９月30日(当日を含む。)までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．本新株予約権の行使請求の受付場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部 ２．行使請求の取次場所 該当事項なし。 ３．行使請求の払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 堺駅前支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項なし。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1)資金調達の目的」に記載の通りの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4)本スキームの特徴」及び「(5)他の資金調達方法」に記載の通り、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2)資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法（以下、「本スキーム」といいます。）が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。
(1)資金調達の目的
当社グループは、電子材料スライス周辺事業関連、特殊精密機器事業関連、化学繊維用紡糸ノズル事業関連の開発・製造・販売を主な事業として取り組んでおり、新たな事業として、マテリアルサイエンス事業の事業化を目指し、開発に取り組んでおります。
マテリアルサイエンス事業では、「触媒」「吸着」「イオン交換」などの機能をもったゼオライトの粒子をナノサイズ化させたナノサイズゼオライトの製造・販売を行うべく開発を進めております。ゼオライトは、シリカ（二酸化ケイ素）とアルミナ（酸化アルミニウム）を主な成分とした結晶性化合物であり、スポンジのように無数の穴を持つ多孔質構造が特長で、１ｇでテニスコート１面分以上という大きな表面積を持った結晶性化合物で、工業触媒、吸着剤、ビルダー（洗剤助剤）、乾燥剤、イオン交換剤、排水処理、肥料、飼料添加物、自動車や発電所・工場から排出されるガスの除去剤等で幅広く使用されています。このような特徴を持つゼオライトをナノサイズ化することにより、ゼオライト本来の吸着などの機能を保持したまま、その基本性能が向上するとともに、光透過性や沈降抑制などの機能が加わることにより、透明・吸着フィルムやIC向け封止材、接着剤など様々な分野・用途での利用が期待されております。ゼオライトのナノサイズ化については、これまでの製造手法では製造コストが高く、一般的には使用されておりませんでした。そこで当社は、国立研究開発法人科学技術振興機構（以下、「JST」といいます。）の委託を受け、東京大学との共同開発を行い、100nm以下の小径ゼオライトナノ粒子を作製する「粉砕・再結晶化法」と150～300nm の大径ゼオライトナノ粒子を作製する「粒成長法」の２つの手法による、ゼオライトナノ粒子の安定的な合成に成功すると共に、産学共同実用化開発事業（A-STEP NexTEP-A）の開発課題である「ゼオライトナノ粒子の製造方法と粒径制御技術」が、2019年10月、JSTにおいて成功と認定されました。これにより従来手法に比べて約１/10のコストでゼオライトナノ粒子の製造が可能となりました。
当社は、このナノサイズゼオライトの事業化に向け、2020年11月９日に株式会社山全（徳島県三好市池田町白地井ノ久保929－2 代表取締役 牛尾正治）（以下、「山全社」といいます。）と協業に向けた基本合意書を、2021年３月30日に同社とパイロットプラントの稼働に向けた共同開発契約書を、それぞれ締結し、同社を協業パートナーとして検討を進めております。
このような状況を受けて、当社ではマテリアルサイエンス事業の本格的な事業化に向けて、工場などのインフラ設備や製造装置などの新規導入が必要となってまいります。しかしながら、当社は、2021年３月末時点の現預金残高1,614百万円（当社グループの現預金残高は3,027百万円）に対し、同時点の有利子負債は2,691百万円（当社グループの有利子負債は3,133百万円）と、手元流動性に対し高水準であり、また、ダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡案件における対価約1,210百万円については入金後、有利子負債の削減に充当する予定であることから、当社の現状を踏まえると、かかる事業化のための設備投資資金を手元資金から捻出することは難しい状況であります。また、現在の当社グループの事業は、化学繊維用紡糸ノズル事業と特殊精密機器事業が中心であるところ、本事業を当社グループの新たな収益の柱としていくことは今後の当社グループの発展に資するものであることから、本新株予約権による資金調達は株主価値及び企業価値向上のために有益かつ重要と判断しております。
また、当社グループは、2019年３月期に1,329百万円の債務超過となりましたが、2020年３月期において、電子材料スライス周辺事業で行っていた太陽光発電向けダイヤモンドワイヤ生産事業から撤退した影響等により売上高は2,797百万円と大きく減少し、損益面についても同事業のメイン工場であった和泉工場の売却や事業構造改革を行ったものの、減収に伴う損失計上の影響が大きく、当期純損失として600百万円を計上することとなりました。しかし、新株予約権の発行による資金調達及び資本増強により2,450百万円を調達した結果、2020 年３月期において純資産は523百万円となり、債務超過は解消いたしました。また、2020年４月には金融機関に対し1,300百万円の内入れ弁済を行うとともに約定返済も再開するなど、有利子負債の削減に努めてまいりました。しかしながら、当社の2021年３月期末の時点における有利子負債は2,691百万円（当社グループの有利子負債は3,133百万円）と同時点における現預金残高1,614百万円（当社グループの現預金残高は3,027百万円）に対して依然として高水準にあることに加え、構造改革の一環として取り組んだ中国企業へのダイヤモンドワイヤ生産設備等の譲渡案件は未だ完了しておりません。これらの状況により、当社グループにおいては、有利子負債を削減し、早期に財務状況の安定化を図ることは企業の継続性と安定性の面から引き続き重要な課題であると認識しております。
本新株予約権による資金調達を行うことにより、既存株主の皆さまには一時的に株式価値の希薄化が生じることになりますが、上記のような当社の現状に鑑みますと、有利子負債の削減や財務状況の安定化を確保しつつ、当社の新たな収益源となる事業を産み出すことに繋がることから、結果として、当社グループの継続性と安定性の向上及び成長に資するものであると考えております。
以上のことから、当社としては、本新株予約権による資金調達は、中長期的には当社グループの企業価値の向上を通じて株主の皆さまの利益に資するものと考えております。
(2) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がEVO FUND(以下、「割当予定先」といいます。)に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、本新株予約権について、本新株予約権の割当予定先であるEVO FUNDとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、原則として３か月後の応当日の直前取引日(当日を含みます。)までの期間(以下、「全部コミット期間」といいます。)に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することをコミットしています。３か月という期間は、割当予定先との協議に基づき決定されたものであります。
かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。
また、全部コミット期間中のいずれかの取引日において、(a)取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある本新株予約権の下限行使価額(下記②において定義します。)の110％以下となった場合、(b)当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、(c)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、(d)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は(e)臨時株主総会の基準日が設定される等、株式会社証券保管振替機構が新株予約権の行使請求の受付を行わない場合(以下、上記(a)ないし(e)の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。)。
なお、全部コミット期間について、上記の延長は、同一の取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。
＜コミット条項の消滅＞
全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合(但し、コミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする(e)の事由に基づく延長については、かかる20回のカウントに際して考慮しません。)、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。
なお、コミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。
② 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2021年６月１日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。３取引日毎という頻度については、一定期間において平準化された株価を用いること、及び一定の頻度で修正が行われることを目的として、割当予定先から提案を受け、当社で吟味した結果、他社における同種の新株予約権の第三者割当案件について、前日終値を参照する案件から概ね５取引日間の平均値を参照する案件が存在し、３取引日間は違和感の無い水準であると判断し、採用することとなりました。ディスカウントの水準については、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を９％として計算することとしました。なお、修正後の行使価額は、上記のとおり３取引日間の平均値の91％となることから、修正日前取引日終値の90％を下回る可能性があります。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
下限行使価額は、当初418円としますが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
(3) 資金調達方法の選択理由
当社は様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本スキームの特徴」、「(5) 他の資金調達方法」に記載の通り、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、割当予定先から提案を受けた本スキームが、当社の必要とする資金を比較的早期に相当程度高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズに最も合致していることから、総合的な判断により、本スキームを採用することを決定しました。
(4) 本スキームの特徴
本新株予約権により行う本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
A.短期間における確実な資金調達
本新株予約権(対象となる普通株式数1,000,000株)は、原則として2021年８月31日までに全部行使(全部コミット)されます。
B.最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は1,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
C.株価上昇時の調達額の増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
D.株価上昇時の行使促進効果
今回本新株予約権の行使により発行を予定している1,000,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
［デメリット］
A.当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
B.株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況では、当初株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額の110％を上回らない場合には行使が進まない可能性があります。
C.割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
D.不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、割当予定先である既存投資家の参加率が非常に不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
② 行使価額が固定された転換社債(CB)
通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明な一方、本スキームにおいては、行使コミット条項により割当予定先の本新株予約権の行使が約束されているため、蓋然性が高く、予定されたタイミングでの資本増強が期待されます。そのため、今回の資金調達方法として本スキームと比較した場合に、適当でないと判断いたしました。
③ MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価額を設定することは難しいと考えております。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型のライツ・イシューについては、株主割当増資と同様、割当予定先である既存投資家の参加率が非常に不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために行使価額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑥ 借入・社債による資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があることから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結いたします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
当社の大株主である株式会社ナカムラコーポレーション(大阪市中央区北久宝寺町１丁目２番１号 代表取締役 井上阿佐美)は、その保有する当社普通株式について、本有価証券届出書の提出日現在、EVO FUNDへの貸株を行っております(貸借株数：179,000株、貸株期間：2020年５月26日～2021年５月25日、貸株利率：2.0％、2020年５月26日に貸株契約締結。担保：なし。)。
また、当社代表取締役であり、大株主である井上誠氏は、その保有する当社普通株式について、本有価証券届出書の提出日現在、EVO FUNDへの貸株を行っております(貸借株数：150,000株、貸株期間：2020年２月３日～2021年５月25日、貸株利率：2.0％、2020年２月３日に貸株契約締結。担保：なし。)。
なお、当社として、株式会社ナカムラコーポレーション及び井上誠氏より、いずれの貸株契約についても貸株期間満了日である2021年５月25日に、同一の条件にて契約が更新され、貸株期間が１年間延長する予定であると聞いております。
また、現在、株式会社ナカムラコーポレーション及び井上誠氏とEVO FUNDとの間で既に実行している貸株取引においてヘッジの対象とする新株予約権はなく、EVO FUNDによる資金調達を目的として当該取引を行っておりました。予定されている貸株期間の延長後においては、延長前と同様に契約上で借株の利用目的に一切の制限はないものの、本新株予約権の行使期間中についてはヘッジ目的とし、行使期間終了後においては、以前と同様にEVO FUNDによる資金調達を目的として実施される予定です。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権の新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額 | 762,480,000円 |
| 本新株予約権の払込金額の総額 | 2,480,000円 |
| 本新株予約権の行使に際して出資される財産の額 | 760,000,000円 |
| 発行諸費用の概算額 | 9,800,000円 |
| 差引手取概算額 | 752,680,000円 |
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用、弁護士費用、届出書データ作成料、法務局登記費用、その他諸費用(司法書士費用・信用調査費用等)です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
#### (2) 【手取金の使途】
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計752百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次の通り予定しています。
本新株予約権の発行による調達資金
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① ナノサイズゼオライトの事業化に係る設備投資 | 400 | 2021年６月 ～2022年３月 |
| ② 有利子負債の削減 | 352 | 2021年９月 |
| 合計 | 752 |
調達資金の使途の詳細は以下の通りです。
① ナノサイズゼオライトの事業化に係る設備投資
当社グループは、既存の３事業(電子材料スライス周辺事業、特殊精密機器事業及び化学繊維用紡糸ノズル事業)の他に、ナノサイズゼオライトの製造・販売を目的としたマテリアルサイエンス事業の事業化を目指し研究開発を進めております。
ナノサイズゼオライトはナノサイズ化することにより、ゼオライト本来の吸着などの機能を保持したまま機能性がさらに向上するとともに、光透過性や沈降抑制などの機能が加わることにより、透明・吸着フィルムやIC向け封止材、接着剤など様々な分野・用途での利用が期待されていることから、当社グループとしては将来的に当社事業における主要な柱の一つに成長させていきたいと考えております。
当社は、マテリアルサイエンス事業の事業化に向けて、2020年11月９日に山全社と協業に向けた基本合意書を、2021年３月30日に同社とパイロットプラントの稼働に向けた共同開発契約書(以下、「共同開発契約書」といいます。)をそれぞれ締結し、同社を共同パートナーとして検討を進めております。
共同開発契約書において、パイロットプラントは当社和泉工場で行うこと、当社の負担として、ナノサイズゼオライトの機械設備の購入(350百万円)、同工場の改装工事(50百万円)を負担すること、山全社が運転資金を負担することとなっております。また、パイロットプラントは2022年度中の稼働を目標としているため、2021年６月までには全ての発注手続きを完了しておく必要があり、その際の機械設備メーカーに対して同設備の前金として支払う資金が必要となってまいります。
しかしながら、事業化を実現するためにはパイロットプラントへの設備投資が必要となるところ、当社の現状の財務状況に鑑みると、当該設備への設備投資資金を手元資金から捻出することは難しい状況であります。
これらのことから、本新株予約権の発行による調達額のうち400百万円を、2021年６月から2022年３月にかけて、「ナノサイズゼオライトの事業化に係る設備投資」(パイロットプラントに係る設備投資資金として350百万円、工場の改造・改装費用として50百万円)に充当させていただく予定であります。
② 有利子負債の削減
当社グループの今後の経営をより継続的に安定化させるためには、財務基盤の強化が早急に対応すべき重要な経営課題となっております。当社グループは、既存事業の運転資金や設備投資の資金を賄うためにこれまで金融機関から借入を行っており、2021年３月末の時点の当社グループの有利子負債は3,133百万円と、依然として当社グループの流動資産に対して高水準にあります。また、借入金の返済については、各金融機関と2022年３月までの返済について同意を得ており、2022年４月以降の返済については改めて協議することとなっております。このような状況であるため、当社としては早期に有利子負債を削減することで、財務状況の改善を進めつつ事業運営を行うことが企業の継続性と安定性の面から重要と認識しております。
これらのことから、本新株予約権の発行による調達額のうち352百万円を、2021年９月に借入金の内入れ返済に充当させていただく予定であります。
なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社預金口座で保管する予定です。
(注) １．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において原則として2021年８月31日までに本新株予約権(対象となる普通株式数1,000,000株)を全部行使することをコミット(全部コミット)していますが、かかる全部コミットは全部コミット期間にコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には消滅するものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。
２．調達資金は①及び②の各資金使途の支出予定時期において、各資金使途に充当する予定ですが、充当する優先順位としては、上記表中の「具体的な使途」に記載の順に充当する予定です。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
① 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間(以下「ロックアップ期間」といいます。)中、割当予定先の事前の書面による承諾を得ることなく、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の発行等を行わない旨を合意する予定です。
② 当社は、本買取契約において、ロックアップ期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を得ることなく、当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、当社の指示により行為するいかなる者をしてもかかる行為を行わせない旨を合意する予定です。
③ 上記①及び②は、本資金調達、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権又は普通株式を発行又は交付する場合、その他適用法令により必要となる場合等を除く旨が定められる予定です。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | EVO FUND (エボ ファンド) |
| 本店の所在地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands |
|
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下の通りとなっております。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン |
|
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム |
|
| 資本金 | 払込資本金：１米ドル | |
| 事業の内容 | ファンド運用 金融商品取引業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc. (Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有)(2020年12月31日時点) |
|
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社の代表取締役社長である井上誠及び株式会社ナカムラコーポレーションはEVO FUNDとの間で株券貸借契約を締結しております。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2021年３月31日現在におけるものです。
(2) 割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由」に記載した通り、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当するために、資金調達方法について、複数検討してまいりました。
そのような中で、当社取締役管理本部長の藤井秀亮は、2021年１月中旬に、当社が2017年11月14日に決議し同年12月７日に行使完了した資金調達案件及び2018年12月27日に決議し2020年１月６日に行使完了した資金調達案件のアレンジャーであったEVOLUTION JAPAN証券株式会社(以下、「EJS」といいます。)の執行役員である河合皓介氏より本スキームの提案を受けました。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームは、当社の必要とする資金を比較的早期に相当程度高い蓋然性をもって調達できる点において、当社のファイナンスニーズに合致していると判断しました。また、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (4) 本スキームの特徴」に記載した本スキームのメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至ったため、2021年２月下旬に、本新株予約権の割当予定先としてEVO FUNDを選定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権を行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。
割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社であります。
(注) 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
(3) 割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、1,000,000株です。
(4) 株券等の保有方針
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
ア 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項ないし第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
イ 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
(5) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2021年３月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式又は株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述の通り、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当先の純資産残高から控除した上で尚、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
(6) 割当予定先の実態
当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(東京都目黒区上目黒４丁目26番４号 代表取締役 中村勝彦)に割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引き継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価について、第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号)に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたっては、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。
また、当該算定機関は、当社の株価(836円)、ボラティリティ(40％)、予定配当額(０円)、無リスク利子率(▲0.1％)、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。)を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の248円とし、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、2021年５月13日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し９％下回る額の1円未満の端数を切り捨てた額としました。
本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。また、当初行使価額及び行使価額の修正におけるディスカウント率９％は、割当予定先の投資家としての立場を踏まえ、協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されている点とも整合的であり、かつ当該条件は本新株予約権の発行価額に織り込まれていることから、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。
なお、当社監査役３名(全員が会社法上の社外監査役)全員からは、本新株予約権の発行要項の内容及び当該算定機関の算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でないと判断した旨の意見表明を受けております。
・株式会社赤坂国際会計は新株予約権評価に関する知識・経験を有し当社経営陣及び割当予定先から独立していると考えられること
・払込金額の算定にあたり、株式会社赤坂国際会計は公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、評価額は合理的な公正価格と考えられること
・払込金額が当該評価額と同等であること
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数1,000,000株(議決権数10,000個)は、2021年３月31日現在の当社発行済株式総数10,020,900株及び議決権数100,177個を分母とする希薄化率としては9.98％(議決権ベースの希薄化率は9.98％)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、本新株予約権は３か月間に渡って行使される予定です。また、本資金調達の資金をナノサイズゼオライトの事業化に係る設備投資及び有利子負債の削減に充当することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。また、当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は115,305株であり、本新株予約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しておりますが、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数1,000,000株を、割当予定先の全部コミット期間である３か月間(63取引日)で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は15,873株(直近平均６か月平均出来高の13.77％)であるため株価に与える影響は限定的なものと考えております。
したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) | 割当後の 所有株式数(株) |
割当後の 総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) |
| EVO FUND （常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社） |
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands （東京都千代田区紀尾井町４番１号） |
－ | － | 1,000,000 | 9.08 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 434,900 | 4.34 | 434,900 | 3.95 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 294,400 | 2.94 | 294,400 | 2.67 |
| 井上 誠 | 堺市南区 | 258,920 | 2.58 | 258,920 | 2.35 |
| 株式会社ＹＭＤ | 名古屋市名東区本郷１丁目１５２番地 | 248,000 | 2.48 | 248,000 | 2.25 |
| 株式会社ナカムラ コーポレーション |
大阪市中央区北久宝寺町１丁目２丁目１号 | 179,000 | 1.79 | 179,000 | 1.62 |
| 井上 阿佐美 | 堺市南区 | 159,180 | 1.59 | 159,180 | 1.44 |
| 井上 紘章 | 堺市南区 | 133,800 | 1.34 | 133,800 | 1.21 |
| 井上 絢哉 | 大阪府和泉市 | 127,500 | 1.27 | 127,500 | 1.16 |
| 津野 新治 | 堺市北区 | 85,300 | 0.85 | 85,300 | 0.77 |
| 計 | － | 1,921,000 | 19.18 | 2,921,000 | 26.51 |
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年３月31日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年３月31日時点の総議決権数(100,177個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(10,000個)を加えた数で除して算出した数値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
３．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載した有価証券報告書(第50期、提出日2020年６月22日)及び四半期報告書(第51期第３四半期、提出日2021年２月12日)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年５月14日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、生じた変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年５月14日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第50期)の提出日(2020年６月22日)以後、本有価証券届出書提出日(2021年５月14日)までの間において、臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
その内容は以下のとおりです。
(2020年６月24日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2020年６月19日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年６月19日
(2) 当該決議事項の内容
第１号議案 取締役９名選任の件
取締役として、井上誠、三上正幸、川口晃、川岸悟史、藤井秀亮、田植啓之、井上紘章、京谷忠幸、大山隆司を取締役に選任する。
第２号議案 監査役１名選任の件
監査役として、戒能眞介を監査役に選任する。
第３号議案 資本金及び資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の件
1. 資本金の額の減少の内容
(1) 減少する資本金の額
2020年３月31日現在の資本金の額5,253,500,800円のうち5,203,500,800円を減少して50,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替える。
(2) 資本金の額の減少が効力を生じる日
2020年８月１日(予定)
2. 資本準備金の額の減少の内容
(1) 減少する資本準備金の額
当社の資本準備金の額3,951,625,800円の全額を取り崩し、その他資本剰余金に振り替える。
(2) 資本準備金の額の減少の効力発生日
2020年８月1日(予定)
3. 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金9,155,126,600円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当する。
(1) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 9,155,126,600円
(2) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 9,155,126,600円
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数(個) | 反対数(個) | 棄権数(個) | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合(％) |
| 第１号議案 井上 誠 三上 正幸 川口 晃 川岸 悟史 藤井 秀亮 田植 啓之 井上 紘章 京谷 忠幸 大山 隆司 |
48,986 48,998 48,967 48,966 49,975 48,985 48,975 48,972 48,946 |
641 629 660 661 652 642 652 655 681 |
― ― ― ― ― ― ― |
(注)１ | 可決 98.23 可決 98.26 可決 98.20 可決 98.19 可決 98.21 可決 98.23 可決 98.21 可決 98.21 可決 98.15 |
| 第２号議案 | 48,985 | 623 | ― | (注)１ | 可決 98.27 |
| 第３号議案 | 48,530 | 1,098 | ― | (注)２ | 可決 97.32 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決または否決が明らかになったため、本総会出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
３．資本金の増減
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第50期)の提出日(2020年６月22日)以降、本有価証券届出書提出日(2021年５月14日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) |
発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
| 2020年８月１日 (注) |
― | 10,020,900 | △5,203,500 | 50,000 | △3,951,625 | ― |
(注) 会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替え、また会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えたものであります。
４．最近の業績の概要について
2021年５月14日に開示いたしました2021年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）に記載されている第51期に係る連結財務諸表は以下のとおりです。ただし、この連結財務諸表は金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないため、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表及び主な注記
（１）連結貸借対照表
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,239,180 | 3,027,521 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 380,907 | 680,619 | |||||||||
| 商品及び製品 | 82,338 | 100,251 | |||||||||
| 仕掛品 | 188,750 | 524,364 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 154,155 | 150,618 | |||||||||
| その他 | 191,328 | 277,051 | |||||||||
| 流動資産合計 | 5,236,661 | 4,760,427 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 1,636,771 | 1,614,442 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △993,020 | △1,004,680 | |||||||||
| 減損損失累計額 | △343,395 | △328,375 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 300,355 | 281,386 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 4,302,492 | 3,964,493 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,920,179 | △2,690,298 | |||||||||
| 減損損失累計額 | △1,163,240 | △1,013,942 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 219,072 | 260,252 | |||||||||
| 土地 | 619,732 | 619,732 | |||||||||
| リース資産 | 176,330 | 180,057 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △53,849 | △63,571 | |||||||||
| 減損損失累計額 | △95,206 | △91,650 | |||||||||
| リース資産（純額） | 27,273 | 24,835 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 0 | 406 | |||||||||
| その他 | 542,371 | 505,203 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △432,012 | △399,348 | |||||||||
| 減損損失累計額 | △79,532 | △78,224 | |||||||||
| その他（純額） | 30,826 | 27,629 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,197,260 | 1,214,243 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 2,182 | 9,712 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,182 | 9,712 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 2,463 | 2,555 | |||||||||
| その他 | 73,882 | 68,456 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △33,923 | △33,923 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 42,421 | 37,087 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,241,865 | 1,261,043 | |||||||||
| 資産合計 | 6,478,526 | 6,021,471 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 135,365 | 625,158 | |||||||||
| 短期借入金 | 662,271 | 196,731 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,530,242 | 1,082,849 | |||||||||
| リース債務 | 32,640 | 29,063 | |||||||||
| 未払法人税等 | 38,174 | 91,731 | |||||||||
| 前受金 | 392,401 | 869,918 | |||||||||
| 賞与引当金 | 52,264 | 68,540 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 1,140 | 3,154 | |||||||||
| その他 | 206,372 | 190,450 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,050,874 | 3,157,598 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 2,299,355 | 1,778,606 | |||||||||
| リース債務 | 65,826 | 46,645 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 150,562 | 130,264 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 197,140 | 210,045 | |||||||||
| 資産除去債務 | 48,924 | 49,619 | |||||||||
| その他 | 142,668 | 133,378 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,904,478 | 2,348,560 | |||||||||
| 負債合計 | 5,955,353 | 5,506,158 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 5,253,500 | 50,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,951,625 | － | |||||||||
| 利益剰余金 | △8,709,861 | 452,782 | |||||||||
| 株主資本合計 | 495,264 | 502,782 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △261 | △200 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △161 | △570 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 12,472 | △860 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 12,050 | △1,631 | |||||||||
| 新株予約権 | 15,857 | 14,161 | |||||||||
| 非支配株主持分 | － | － | |||||||||
| 純資産合計 | 523,173 | 515,312 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,478,526 | 6,021,471 |
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 2,797,313 | 3,806,061 | |||||||||
| 売上原価 | 2,213,685 | 2,597,195 | |||||||||
| 売上総利益 | 583,627 | 1,208,866 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,161,970 | 1,041,309 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △578,343 | 167,556 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,000 | 234 | |||||||||
| 受取配当金 | 99 | 81 | |||||||||
| 受取補償金 | － | 4,461 | |||||||||
| 助成金収入 | 25,178 | 2,912 | |||||||||
| スクラップ売却益 | 19,492 | 1,770 | |||||||||
| 為替差益 | － | 25,028 | |||||||||
| その他 | 2,066 | 4,954 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 47,836 | 39,443 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 55,775 | 19,941 | |||||||||
| 為替差損 | 42,052 | － | |||||||||
| 休止固定資産費用 | 56,706 | － | |||||||||
| その他 | 31,391 | 5,089 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 185,924 | 25,031 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △716,431 | 181,969 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 400,790 | 923 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 5,257 | 1,696 | |||||||||
| リース解約益 | 4,462 | － | |||||||||
| 退職給付に係る負債戻入額 | 32,158 | － | |||||||||
| 違約金収入 | － | 153,464 | |||||||||
| 特別利益合計 | 442,668 | 156,083 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 12,766 | 151,734 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 25,779 | 73 | |||||||||
| 減損損失 | 74,957 | 18,331 | |||||||||
| たな卸資産評価損 | 117,528 | 80,694 | |||||||||
| 事業構造改革費用 | 66,996 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 298,029 | 250,834 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △571,791 | 87,218 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 40,013 | 100,043 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △11,771 | △20,342 | |||||||||
| 法人税等合計 | 28,241 | 79,700 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △600,032 | 7,517 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △600,032 | 7,517 |
連結包括利益計算書
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △600,032 | 7,517 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3 | 60 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △72 | △409 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 13,721 | △13,333 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 818 | － | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 14,470 | △13,682 | |||||||||
| 包括利益 | △585,561 | △6,164 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △585,561 | △6,164 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
（３）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 4,028,158 | 2,726,283 | △8,109,829 | △1,355,386 |
| 当期変動額 | ||||
| 減資 | － | |||
| 欠損填補 | － | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,225,342 | 1,225,342 | 2,450,684 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △600,032 | △600,032 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 1,225,342 | 1,225,342 | △600,032 | 1,850,651 |
| 当期末残高 | 5,253,500 | 3,951,625 | △8,709,861 | 495,264 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||||
| その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | 退職給付に係る調整累計額 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △264 | △89 | △1,248 | △818 | △2,420 | 28,106 | － | △1,329,699 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 減資 | － | |||||||
| 欠損填補 | － | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | △9,064 | 2,441,620 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △600,032 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3 | △72 | 13,721 | 818 | 14,470 | △3,185 | － | 11,285 |
| 当期変動額合計 | 3 | △72 | 13,721 | 818 | 14,470 | △12,249 | － | 1,852,873 |
| 当期末残高 | △261 | △161 | 12,472 | － | 12,050 | 15,857 | － | 523,173 |
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 5,253,500 | 3,951,625 | △8,709,861 | 495,264 |
| 当期変動額 | ||||
| 減資 | △5,203,500 | 5,203,500 | － | |
| 欠損填補 | △9,155,126 | 9,155,126 | － | |
| 新株の発行（新株予約権の行使） | － | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 7,517 | 7,517 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | △5,203,500 | △3,951,625 | 9,162,644 | 7,517 |
| 当期末残高 | 50,000 | － | 452,782 | 502,782 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||||
| その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | 退職給付に係る調整累計額 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △261 | △161 | 12,472 | － | 12,050 | 15,857 | － | 523,173 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 減資 | － | |||||||
| 欠損填補 | － | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | － | |||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 7,517 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 60 | △409 | △13,333 | － | △13,682 | △1,696 | － | △15,378 |
| 当期変動額合計 | 60 | △409 | △13,333 | － | △13,682 | △1,696 | － | △7,860 |
| 当期末残高 | △200 | △570 | △860 | － | △1,631 | 14,161 | － | 515,312 |
（４）連結キャッシュ・フロー計算書
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △571,791 | 87,218 | |||||||||
| 減価償却費 | 128,681 | 87,447 | |||||||||
| 事業構造改革費用 | 66,996 | － | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △23,929 | 16,275 | |||||||||
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | △1,866 | 2,013 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △85,851 | 12,904 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △15,669 | － | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1,099 | △315 | |||||||||
| 助成金収入 | △25,178 | △2,912 | |||||||||
| 受取保険金 | － | △2,392 | |||||||||
| 支払利息 | 55,775 | 19,941 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △388,023 | 150,811 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 25,779 | 73 | |||||||||
| 減損損失 | 74,957 | 18,331 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 270,486 | △98,433 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 673,511 | △299,605 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 368,981 | △349,990 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △27,794 | 461,931 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 121,980 | 477,517 | |||||||||
| 長期預り金の増減額（△は減少） | △162,680 | － | |||||||||
| その他 | △80,990 | △24,584 | |||||||||
| 小計 | 402,277 | 556,231 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 770 | 315 | |||||||||
| 利息の支払額 | △57,094 | △19,703 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 29,718 | 2,912 | |||||||||
| 保険金の受取額 | 22,608 | 2,392 | |||||||||
| 事業構造改革費用の支払額 | △61,593 | △5,403 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △108,359 | △5,946 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 228,328 | 530,798 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の売却による支出 | － | △159,306 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △91,526 | △118,412 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 1,878,229 | 923 | |||||||||
| 有形固定資産の除却による支出 | △23,994 | △43 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △4,717 | △4,702 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 200,000 | － | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △63,346 | － | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 100,000 | 443,051 | |||||||||
| その他 | － | 20 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 1,994,644 | 161,529 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △1,837,523 | △465,539 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 160,752 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △203,397 | △968,141 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1,253,176 | △32,928 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 2,433,493 | △69 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △699,851 | △1,466,679 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △4,477 | 5,743 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,518,643 | △768,607 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,277,185 | 3,795,828 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 3,795,828 | 3,027,221 |
（５）連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の影響について）
新型コロナウイルス感染症の感染拡大が、当連結会計年度末において会計上の見積りに与えている影響は、以下のとおりであります。
・電子材料スライス周辺事業
電子材料スライス周辺事業は、中国の江蘇三超社に対する設備譲渡等案件が中心であり、新型コロナウイルス感染拡大の影響により中国への渡航が遅れる等、同案件の進捗に影響を与え、当連結会計年度末までに完了いたしませんでしたが、同社との協議は継続しており、譲渡代金に係る貸倒引当金の計上などの会計上の見積りが求められる状況にはありません。
・特殊精密機器事業
特殊精密機器事業は、新型コロナウイルス感染拡大の影響で工作機械向け部品の需要に落ち込みが見られたものの、電子部品関連は好調に推移しており、全般的にはその影響を資産評価等の会計上の見積りに反映すべき状況は生じておりません。
・化学繊維用紡糸ノズル事業
化学繊維用紡糸ノズル事業では、新型コロナウイルス感染拡大による世界的なマスク需要の高まりにより、不織布製造装置及び不織布関連ノズル等の売上が大幅に増加しており、その影響を資産評価等の会計上の見積りに反映すべき状況は生じておりません。
・マテリアルサイエンス事業
マテリアルサイエンス事業は、顧客へのサンプル販売などを中心に事業化を目指しており、新型コロナウイルス感染拡大の影響により顧客側での開発に遅延が生じる等の影響は一部ありましたが、その影響を資産評価等の会計上の見積りに反映すべき状況は生じておりません。
（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）
当社及び一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
（法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正）
当社は、2020年８月１日付で資本金を50,000千円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、2020年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消すると見込まれる一時差異等について30.6％から34.6％に変更しております。
この税率変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
(セグメント情報等)
［セグメント情報］
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、当社及び子会社に製品・サービス別の事業部門を置き、各事業部門は取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは事業本部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、電子材料スライス周辺事業、特殊精密機器事業及び化学繊維用紡糸ノズル事業、マテリアルサイエンス事業の４つを報告セグメントとしております。
電子材料スライス周辺事業は、半導体向けダイヤモンドワイヤの生産やダイヤモンドワイヤ製造装置の販売を行っております。特殊精密機器事業は、主に電子部品実装機用のノズル及び装着ヘッド周辺部品、産業工作機械用の基幹部品を生産しております。化学繊維用紡糸ノズル事業は、主に化学繊維用の紡糸ノズルや不織布製造装置及び不織布関連ノズル等を生産しております。マテリアルサイエンス事業は、ナノサイズゼオライトの開発を行っております。
当連結会計年度より、従来「その他」に含まれていた「マテリアルサイエンス事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分により作成しており、「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報」の前連結会計年度に記載しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントごとの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
前第４四半期連結会計期間より、従来、株式会社中村超硬の本社経費の配賦基準を主に電子材料スライス周辺事業と特殊精密機器事業の売上割合としておりましたが、対象セグメントに所属する従業員数割合に変更し、対象セグメントの利益又は損失を算定しております。当該変更は、太陽光発電向けダイヤモンドワイヤ生産事業からの撤退ならびに関連部門に所属する従業員の希望退職が2019年12月で完了したことに伴うものであります。
なお、当連結会計年度の比較情報として開示した前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の利益又は損失の算定方法により作成しており、前連結会計年度に開示したセグメント情報の利益又は損失の算定方法との間に相違が見られます。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| (単位：千円) | ||||||
| 電子材料 スライス 周辺事業 (注)５ |
特殊精密 機器事業 |
化学繊維用 紡糸ノズル 事業 |
マテリアルサイエンス事業 | その他 (注)１ (注)６ |
計 | |
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への 売上高 |
697,615 | 845,283 | 1,242,043 | 6,786 | 5,584 | 2,797,313 |
| セグメント間の 内部売上高又は 振替高 |
1,545 | 1,878 | 50 | － | － | 3,474 |
| 計 | 699,160 | 847,162 | 1,242,094 | 6,786 | 5,584 | 2,800,787 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
△687,162 | 118,190 | 149,758 | △121,894 | △59,556 | △600,663 |
| セグメント資産 （注）４ |
92,181 | 676,091 | 2,166,376 | 661 | － | 2,935,310 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 47,666 | 7,301 | 71,232 | 2,393 | 88 | 128,681 |
| 減損損失 | 48,420 | 22,240 | － | 3,651 | － | 74,313 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 15,514 | 21,900 | 111,869 | 3,652 | － | 152,936 |
| (単位：千円) | ||
| 調整額 (注)２ (注)３ (注)７ |
合計 | |
| 売上高 | ||
| 外部顧客への売上高 | － | 2,797,313 |
| セグメント間の 内部売上高又は 振替高 |
△3,474 | － |
| 計 | △3,474 | 2,797,313 |
| セグメント利益 又は損失(△) |
22,320 | △578,343 |
| セグメント資産 （注）４ |
3,543,215 | 6,478,526 |
| その他の項目 | ||
| 減価償却費 | － | 128,681 |
| 減損損失 | 644 | 74,957 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 644 | 153,580 |
(注) １ その他のセグメント利益又は損失の主なものは、新規事業開発における研究開発費28,397千円であります。
２ セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間の取引の消去によるものであり、これはグループ間の売上取引及び業務委託取引の消去によるものであります。
３ 調整額の項目に含めた配賦不能営業費用はありません。
４ 資産のうち、調整額の項目に含めた全社資産の主なものは、当社での余資運用資金3,533,421千円及び管理部門に係る資産9,794千円であります。
５ 2019年９月13日開催の取締役会において、電子材料スライス周辺事業に含めておりました太陽光発電向けダイヤモンドワイヤ生産事業から撤退することを決議しております。
６ 2019年10月をもって「その他」の区分に含めておりました受託合成事業から撤退しております。
７ 減損損失の調整額は、すべて共用資産に係る金額であります。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 電子材料 スライス 周辺事業 |
特殊精密 機器事業 |
化学繊維用 紡糸ノズル 事業 |
マテリアルサイエンス事業 | 計 | 調整額 (注)１ (注)２ (注)４ |
合計 | |
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への 売上高 |
5,092 | 768,920 | 3,023,831 | 8,216 | 3,806,061 | － | 3,806,061 |
| セグメント間の 内部売上高又は 振替高 |
－ | 5,587 | － | － | 5,587 | △5,587 | － |
| 計 | 5,092 | 774,508 | 3,023,831 | 8,216 | 3,811,649 | △5,587 | 3,806,061 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
△410,057 | 42,151 | 644,274 | △155,567 | 120,800 | 46,755 | 167,556 |
| セグメント資産 （注）３ |
74,464 | 653,834 | 3,664,671 | 1,844 | 4,394,813 | 1,626,657 | 6,021,471 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 1,367 | 8,110 | 75,436 | 2,533 | 87,447 | － | 87,447 |
| 減損損失 | 452 | 15,298 | － | 1,779 | 17,531 | 800 | 18,331 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 453 | 15,322 | 111,979 | 1,780 | 129,534 | 800 | 130,334 |
(注) １ セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間の取引の消去によるものであり、これはグループ間の売上取引及び業務委託取引の消去によるものであります。
２ 調整額の項目に含めた配賦不能営業費用はありません。
３ 資産のうち、調整額の項目に含めた全社資産の主なものは、当社での余資運用資金1,664,390千円であります。
４ 減損損失の調整額は、すべて共用資産に係る金額であります。
［関連情報］
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
| (単位：千円) | |||||
| 日本 | 中国 | 韓国 | アジア （中国、韓国除く） |
その他 | 合計 |
| 1,320,785 | 1,033,042 | 49,945 | 234,602 | 158,936 | 2,797,313 |
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 天津縦偉商貿有限公司 | 332,805 | 電子材料スライス周辺事業 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
| (単位：千円) | |||||
| 日本 | 中国 | 韓国 | アジア （中国、韓国除く） |
その他 | 合計 |
| 2,013,010 | 686,754 | 409,143 | 547,198 | 149,954 | 3,806,061 |
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 伊藤忠システック株式会社 | 667,359 | 化学繊維用紡糸ノズル事業 |
［報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報］
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
報告セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
報告セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
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| １株当たり純資産額 | 50.63 | 円 | 50.01 | 円 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
△73.16 | 円 | 0.75 | 円 |
(注) １ 前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） |
△600,032 | 7,517 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △600,032 | 7,517 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 8,201,572 | 10,020,900 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権４種類 新株予約権の数 1,600,258個 普通株式 1,632,100株 |
新株予約権２種類 新株予約権の数 191個 普通株式 22,700株 |
３ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
| 純資産の部の合計額(千円) | 523,173 | 515,312 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 15,857 | 14,161 |
| (うち新株予約権(千円)) | (15,187) | (14,161) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 507,315 | 501,150 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数(株) | 10,020,900 | 10,020,900 |
(重要な後発事象)
第三者割当による第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約の締結
当社は、2021年５月14日付の取締役会決議において、EVO FUNDを割当予定先とする第９回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として本新株予約権の買取契約を割当予定先との間で締結することを決議しました。詳細につきましては、本日（2021年５月14日）公表の「第三者割当による第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約（コミット・イシュー※）の締結に関するお知らせ」をご参照ください。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第50期) |
自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 |
2020年６月22日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第51期第３四半期) |
自 2020年10月１日 至 2020年12月31日 |
2021年２月12日 近畿財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。