NAKABAYASHI CO.,LTD. — M&A Activity 2023

Aug 25, 2023

 臨時報告書_20230822174850

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年８月25日
【会社名】	ナカバヤシ株式会社
【英訳名】	ＮＡＫＡＢＡＹＡＳＨＩ ＣＯ.,ＬＴＤ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役　社長執行役員　　湯本　秀昭
【本店の所在の場所】	大阪府大阪市中央区北浜東１番20号
【電話番号】	大阪（０６）６９４３－５５５５
【事務連絡者氏名】	執行役員　管理統括本部経理部長　　西内　宏志
【最寄りの連絡場所】	東京都板橋区東坂下二丁目５番１号
【電話番号】	東京（０３）３５５８－１２５５
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員　東京本社長　　淡路　克浩
【縦覧に供する場所】	ナカバヤシ株式会社東京本社 （東京都板橋区東坂下二丁目５番１号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E00679 79870 ナカバヤシ株式会社 NAKABAYASHI CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E00679-000 2023-08-25 xbrli:pure

 臨時報告書_20230822174850

１【提出理由】

当社は、2023年８月25日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社ミヨシおよびリーベックス株式会社を消滅会社とする吸収合併を行う決議をし、同日付で合併契約書を締結したため、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（１）　当該吸収合併の相手会社についての事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

イ．株式会社ミヨシ（消滅会社）

商号	株式会社ミヨシ
本店の所在地	東京都台東区浅草橋1-10-10　一誠ビル３Ｆ
代表者の氏名	代表取締役社長　城本　高行
資本金の額	10百万円（2023年３月期）
純資産の額	1,294百万円（2023年３月期）
総資産の額	1,499百万円（2023年３月期）
事業の内容	パソコン周辺用品、スマホ・タブレット関連用品の製造販売

（注）合併の効力発生日は2024年１月１日を予定しております。

ロ．リーベックス株式会社（消滅会社）

商号	リーベックス株式会社
本店の所在地	埼玉県川口市東川口三丁目10番５号
代表者の氏名	代表取締役社長　松南　修
資本金の額	10百万円（2023年３月期）
純資産の額	1,169百万円（2023年３月期）
総資産の額	1,228百万円（2023年３月期）
事業の内容	ワイヤレスセキュリティ用品の販売

（注）合併の効力発生日は2024年１月１日を予定しております。

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益

イ．株式会社ミヨシ

事業年度	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
売上高（百万円）	1,650	1,420	1,395
営業利益又は 営業損失（△）（百万円）	144	57	△4
経常利益（百万円）	145	58	2
当期純利益（百万円）	95	38	0

ロ．リーベックス株式会社

事業年度	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
売上高（百万円）	1,116	918	939
営業利益（百万円）	309	175	68
経常利益（百万円）	309	192	125
当期純利益（百万円）	203	127	82

③　大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

イ．株式会社ミヨシ　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2023年３月31日）

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
ナカバヤシ株式会社	100.00％

ロ．リーベックス株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2023年３月31日）

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
ナカバヤシ株式会社	100.00％

④　提出会社との資本関係、人的関係および取引関係

イ．株式会社ミヨシ

資本関係	当社は株式会社ミヨシの発行済株式総数の全てを保有しております。
人的関係	当社の取締役および従業員が、取締役および監査役に就任しています。
取引関係	当社が製品を仕入れており、当社が建物を賃貸並びに賃借しております。

ロ．リーベックス株式会社

資本関係	当社はリーベックス株式会社の発行済株式総数の全てを保有しております。
人的関係	当社の従業員が、代表取締役、取締役および監査役に就任しています。
取引関係	当社が製品を仕入れており、当社が建物を賃貸しております。

（２）　当該吸収合併の目的

営業部門統合により、営業力の強化、全国展開を含む販路の拡大と業務の効率化および企画部門統合による商品価値の向上とブランド力の向上を図るものであります。

（３）　当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容その他の吸収合併契約の内容

①　吸収合併の方法

当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ミヨシおよびリーベックス株式会社は解散する予定です。

②　吸収合併に係る割当ての内容

株式会社ミヨシおよびリーベックス株式会社はそれぞれ当社の完全子会社であるため、吸収合併に際して当社株式その他の金銭等の交付はありません。

③　その他の吸収合併の内容

当社、株式会社ミヨシおよびリーベックス株式会社が2023年８月25日に締結した合併契約の内容は、（６）合併契約書のとおりであります。

（４）　当該吸収合併に係る割当ての内容の計算根拠

該当事項はありません。

（５）　当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	ナカバヤシ株式会社
本店の所在地	大阪府大阪市中央区北浜東１番20号
代表者の氏名	代表取締役社長執行役員　湯本　秀昭
資本金の額	6,666百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	書籍製本、印刷ならびに出版事業 文房具・事務用品・家具および収納器物など家庭用品・日用雑貨品の製造販売業 その他事業

（６）　合併契約書

合併契約書の内容は、以下のとおりであります。

合併契約書

ナカバヤシ株式会社（以下「甲」という）、株式会社ミヨシ（以下「乙」という）及びリーベックス株式会社（以下「丙」という）は、次の通り合併契約を締結する。

（合併の方法）

第１条　　甲及び乙、丙は、次のとおり合併することとし、それぞれの合併の効力は他方の合併に影響をしないものとする。

２　　甲：ナカバヤシ株式会社（本店　大阪市中央区北浜東１番20号）及び乙：株式会社ミヨシ（本店　東京都台東区浅草橋1丁目10番10号一誠ビル３階）は合併して、甲は存続し、乙は解散する。

３　　甲：ナカバヤシ株式会社（本店　大阪市中央区北浜東１番20号）及び丙：リーベックス株式会社（本店　埼玉県川口市東川口３丁目10番５号）は合併して、甲は存続し、丙は解散する。

（合併対価の交付及び割当て）

第２条　　甲は本契約第１条第２項及び同条第３項の合併に際して新株式の発行及び合併交付金の支払いは行わない。

（増加すべき資本金及び準備金等）

第３条　　本契約第１条第２項及び同条第３項の合併により増加すべき甲の資本金及び資本準備金の額等に関する事項は、いずれも次の通りとする。

①　資本金　　　金０円

②　資本準備金　金０円

③　資本剰余金　会社計算規則に従い甲が定める。

（合併承認総会等）

第４条　　甲は、会社法第796条第２項の規定に従い簡易合併、乙及び丙は、会社法第784条第１項の規定に従い略式合併の方法により、いずれも合併契約承認の株主総会決議を経ずに、甲は取締役会の承認、乙及び丙は取締役の過半数の承認をもって、合併を行う。但し、合併手続上の必要性その他の事由により、甲乙及び甲丙協議のうえ、これを変更することができる。

（効力発生日）

第５条　　本契約第１条第２項及び同条第３項の合併の効力発生日は、令和６年１月１日とする。但し、合併手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙及び甲丙協議のうえ、これを変更することができる。

（合併財産の引継）

第６条　　乙及び丙は、令和５年３月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日において、甲に引継ぐ。

２　　乙及び丙は、令和５年４月１日から効力発生日前日に至る間の資産及び負債の変動について、別に計算書を添付してその内容を甲に明示する。

（会社財産の管理等）

第７条　　甲、乙及び丙は、本契約締結後効力発生日前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙及び甲丙が協議し、合意のうえ、これを行う。

（従業員の処遇）

第８条　　甲は、効力発生日において、乙及び丙の従業員を引継ぐものとし、従業員に関する取扱いについては、別に甲乙及び甲丙協議のうえ、これを定める。

（合併条件の変更及び合併契約の解除）

第９条　　本契約締結の日から効力発生日前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲、乙又は丙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙及び甲丙協議のうえ、合併条件を変更、又は本契約を解除することができる。

（解除条件）

第10条　　本契約第１条第２項の合併は、第４条に定める甲の取締役会の承認及び乙の取締役の過半数の承認が得られなかった場合には、効力を生じない。

２　　本契約第１条第３項の合併は、第４条に定める甲の取締役会の承認及び丙の取締役の過半数の承認が得られなかった場合には、効力を生じない。

（協議事項）

第11条　　本契約書に定める事項のほか、合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙及び甲丙協議のうえ、定める。

本契約締結の証として本書３通を作成し、甲乙丙記名押印のうえ、各１通を保有する。

令和５年８月25日

甲　大阪市中央区北浜東１番20号

ナカバヤシ株式会社

代表取締役　湯本　秀昭　　　　（印）

乙　東京都台東区浅草橋１丁目10番10号一誠ビル３階

株式会社ミヨシ

代表取締役　城本　高行　　　　（印）

丙　埼玉県川口市東川口３丁目10番５号

リーベックス株式会社

代表取締役　松南　修　　　　　（印）

以　上