Naipu Mining Machinery Co.,Ltd - Capital/Financing Update 2021

德邦证券股份有限公司

关于

江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构

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（上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼）

二〇二一年六月

声明

德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”“本保荐机构”）及其保荐代表人吕程、裔麟根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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声明 ............................................................................................................................ 1 目录 ............................................................................................................................ 2 释义 ............................................................................................................................ 3 第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、保荐机构名称.................................................................................................... 4 二、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人.......................................................... 4 三、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...................................................... 4 四、发行人基本情况 ................................................................................................ 5 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 .................................................................... 6 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 .................................................................... 6 第二节保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 8 第三节对本次发行的推荐意见 ................................................................................. 9 一、发行人关于本次发行的决策程序合法................................................................. 9 二、本次发行符合相关法律法规规定...................................................................... 10 三、发行人的主要风险提示.................................................................................... 24 四、发行人的发展前景评价.................................................................................... 31 五、本次发行的推荐结论 ....................................................................................... 33 第四节关于有偿聘请第三方机构或个人服务的核查 ........................................... 35 一、保荐机构有偿聘请第三方服务的核查............................................................... 35 二、发行人有偿聘请第三方服务的核查 .................................................................. 35 三、保荐机构的核查意见 ....................................................................................... 36

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释义

德邦证券/本保荐机构	指	德邦证券股份有限公司
耐普矿机/发行人/公司	指	江西耐普矿机股份有限公司
本次发行/本次证券发行/本次可转债发行	指	江西耐普矿机股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
本发行保荐书	指	德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
报告期	指	2018年、2019年、2020年和2021年1-3月
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元	指	中证鹏元资信评估股份有限公司
《公司章程》	指	《江西耐普矿机股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

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第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

德邦证券股份有限公司。

二、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

德邦证券指定吕程、裔麟担任本次江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的主要执业情况如下：

吕程，保荐代表人，复旦大学金融硕士，注册会计师，法律职业资格，现任德邦证券股份有限公司投资银行管理总部副总监。曾主持或参与大千生态（ 603955.SH ）非公开发行股票项目、保集集团公司债项目、拥湾资产（834606.NQ）新三板挂牌项目等。吕程自执业以来，严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，未受到监管部门任何形式的处罚。

裔麟，保荐代表人，本科学历，注册会计师，现任德邦证券股份有限公司投资银行管理总部总监。曾主持或参与松井股份（688157.SH）科创板 IPO 项目、太阳纸业（002078.SZ）可转债项目、数源科技（000909.SZ）非公开发行股票项目、易知科技（838940.NQ）新三板挂牌项目等。裔麟自执业以来，严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，未受到监管部门任何形式的处罚。

三、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为沈凯，其主要执业情况如下：

沈凯，本科学历，注册会计师，现任德邦证券股份有限公司投资银行管理总

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部高级经理。曾主持或参与耐普矿机（300818.SZ）创业板 IPO 项目。沈凯自执业以来，严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，未受到监管部门任何形式的处罚。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括魏宇扬、李想。

四、发行人基本情况

中文名称：江西耐普矿机股份有限公司

英文名称：Naipu Mining Machinery Co., Ltd.

统一社会信用代码：913611007814526310

注册地：江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道 52 号

股票简称：耐普矿机

股票代码：300818

上市地：深圳证券交易所创业板

成立日期：2005 年 10 月 14 日

上市日期：2020 年 2 月 12 日

法定代表人：郑昊

注册资本：70,000,000 元

邮政编码：334100

公司网址：https://www.naipu.com.cn/

经营范围：矿山设备、选矿备件、橡胶制品生产及销售；工业设备耐磨衬里；自营进出口权；选矿工艺技术开发服务；废旧金属销售（不含危险品）。

本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券并上市

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五、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序说明

1、项目立项

2021 年 4 月 12 日，本保荐机构业务部门经初步尽职调查后向本保荐机构质量控制部门提交《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之立项申请报告》及相关材料（以下简称“立项申请”）；2021 年 4 月 13 日，质量控制部门完成立项申请的初审，并将立项申请材料及初审意见提交公司投资银行业务立项审核小组（以下简称“立项小组”）委员及合规管理部、风险管理部审核；2021 年 4 月 16 日，立项小组召开会议对本项目的立项申请进行了评估； 2021 年 4 月 19 日，立项小组同意本项目立项，合规管理部、风险管理部对本项目立项无异议。

2、现场检查及内核初审

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根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构业务部门在申请内核前，已将相关材料提交给风险管理部，由风险管理部指派专人进行审阅，并提出意见供项目组成员和内核委员参考。

本项目向中国证监会、深圳证券交易所上报申请材料前，2021 年 4 月 26 日至 4 月 28 日，质量控制部门、风险管理部现场派人赴耐普矿机进行现场核查。现场核查结束后，质量控制部门制作现场核查报告、质量控制报告，并形成提请内核关注问题，项目组答复后与上述报告一并作为内核申请材料提交公司风险管理部。

3、内核小组会议审核

风险管理部于 2021 年 5 月 21 日召开了内核会议，对耐普矿机向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，参加会议的内核委员及列席人员对项目组成员进行了询问，项目组成员进行了相应的答复。内核会议结束后，根据内核委员意见，项目组进行了补充核查及补充信息披露。

2021 年 5 月 26 日，经过内核会议委员投票表决，内核会议审核通过了耐普矿机向不特定对象发行可转换公司债券项目。

（二）内核意见说明

公司投资银行业务内核委员会审核通过了江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的内核申请，审核意见为：通过。

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第二节保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐耐普矿机本次向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节对本次发行的推荐意见

德邦证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关发行条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

2021 年 4 月 12 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。

2021 年 5 月 6 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公司

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符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

经核查，发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律法规规定

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。

公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

经本保荐机构核查，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

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（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 6,549.13 万元、6,940.91 万元和 4,062.34 万元，最近三年平均可分配利润为 5,850.79 万元。本次可转债拟募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

经本保荐机构核查，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

（3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出

发行人本次募集资金用于“复合衬板技术升级和智能改造项目”及“补充流动资金”等，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

同时，发行人已制定《募集资金管理办法》及《可转换公司债券持有人会议规则》，就募集资金用途作出了相关约定，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。

经本保荐机构核查，发行人本次发行可转换公司债券募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。

（4）具有持续经营能力

报告期内，公司主营业务为矿山选矿设备及其备件的研发、生产和销售。2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，发行人实现的营业收入分别为 32,602.74 万元、34,920.95 万元、36,814.80 万元和 8,787.48 万元；发行人实现归属于母公司股东的净利润分别为 6,549.13 万元、6,940.91 万元、4,062.34 万元和 1,182.79 万元。发行人业务及盈利来源、经营模式较为稳定，主营业务或投资方

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向能够可持续发展，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人能够遵守《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，保持上市公司人员、资产、财务、业务、机构独立性，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形。

经本保荐机构核查，发行人符合《证券法》第十二条第二款“具有持续经营能力”的条件，满足《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定” 的具体要求。

2、不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形

经本保荐机构核查，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件（1）具备健全且运行良好的组织架构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。

经本保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）

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项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

经本保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 21.77%、15.55%、48.71% 和 48.95%。2020 年末及 2021 年 3 月末，公司资产负债率相对较大，主要系公司根据销售合同，预收额尔登特“年产量 600 万吨自磨厂房 4 号生产线建造和投产” 项目大额款项所致。公司长期偿债风险较小，总体资产负债结构较为稳定。报告期内，公司经营活动净现金流量净额分别为 6,687.92 万元、3,627.19 万元、 35,405.58 万元及-9,476.68 万元，现金流量情况良好。

本次发行前，发行人不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的累计债券余额；本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 40,000 万元（含本数），按照募集资金总额上限计算，本次发行完成后，发行人累计债券余额占 2021 年 3 月 31 日合并报表口径净资产的比例为 44.83%，未超过最近一期末净资产的 50%。

经本保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

2、符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的发行条件

（1）公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求

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发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的规定，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。

发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

经本保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

发行人具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

经本保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（3）会计基础规范，内控制度健全且有效执行

发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部

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审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。

发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报告经大华会计师审计，并分别出具了报告号为“大华审字[2019]0011051 号”、“大华审字[2020]003381 号”及“大华审字[2021]005048 号”标准无保留意见的审计报告。

经本保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（4）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

根据大华会计师事务所出具的“大华审字[2020]003381 号”及“大华审字 [2021]005048 号”审计报告，发行人 2019 年度和 2020 年度归属于上市公司股东的净利润分别为 6,940.91 万元、4,062.34 万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,464.00 万元和 1,155.45 万元。发行人最近二年盈利。

经本保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（5）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在设立或投资不符合公司主营业务及战略发展方向的产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

经本保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第（六）项“除金

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融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

3、不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行可转债的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

经本保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。

4、不存在《注册管理办法》第十四条不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。经本保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第十四条的规定。

5、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规

定

发行人本次募集资金用于“复合衬板技术升级和智能改造项目”及“补充流

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动资金”。

（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；

（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

经本保荐机构核查，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的其他特殊规定

（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

1）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

2）债券面值

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。

3）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

4）债券评级

中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2021 年 5 月 24 日出具了《江西耐普矿机股份有限公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第 Z【434】号 01），评定公司主体长期信用等级为 A+，本次发行的可转债信用等级为 A+，评级展望为稳定。

中证鹏元定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露，并在本次债券存续期内根据实际情况进行不定期跟踪评级。 5）债券持有人权利

公司制定了《江西耐普矿机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

6）转股价格及调整原则

① 初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

② 转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引

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起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

7）赎回

① 到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）

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根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

② 有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

a）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

b）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

8）回售

① 有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股

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本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

② 附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

9）转股价格向下修正

① 修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易

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日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

② 修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

（2）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。

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（3）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价

综上，经本保荐机构核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。

（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定

1、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%

经本保荐机构核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 40,000.00 万元，其中，拟使用募集资金 11,000.00 万元用于非资本性支出，占发行人本次发行募集资金总额的 27.50%，未超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。

2、本次发行数量不超过本次发行前总股本的 30%

经本保荐机构核查，发行人本次向不特定对象发行可转换债券，不涉及非公开发行股票，不适用本条规定。

3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月

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经本保荐机构核查，发行人本次向不特定对象发行可转换债券，不适用本条规定。

4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

经本保荐机构核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。

三、发行人的主要风险提示

公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本报告提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）市场风险

1、宏观经济环境和相关行业经营环境变化的风险

公司主营业务为重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、设计、制造、销售和服务，产品主要应用于有色金属、黑色金属矿山企业。

矿业行业固定资产投资受到宏观经济波动影响较大，具有周期性。公司产品所应用的金属矿业行业拥有稳定而巨大的市场需求基数，原矿市场需求受宏观经济周期及产品价格波动的影响相对较小。公司的产品，特别是耐磨备件产品具有较强的客户粘性和较短的使用周期，在客户使用后通常会连续采购，形成稳定的收入来源，该类存量市场受到矿业行业波动影响较小。

但是，矿业行业的固定资产投资对于公司开拓增量市场影响较大，公司市场定位于大型现代化有色金属和黑色金属矿石采选企业和大型矿山机械制造企业，如果宏观经济环境发生重大变化，该类企业可能会大幅减少矿业固定资产投资，这种情况将会对公司所处的行业经营环境产生一定影响，不利于公司有效开拓增量市场。

2、市场竞争风险

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目前，国内选矿设备制造市场呈现外资企业、国有企业、民营企业并存的竞争格局，市场集中度低，行业竞争激烈，型号小的选矿设备生产厂家众多、产品供应充足，而大型化选矿设备的市场需求逐渐增大，但由于设计要求高、制造难度大等原因，目前市场上大型化、高端化的选矿设备无法完全满足客户需求。未来公司若不能紧跟市场趋势，积极应对变化的市场竞争格局，满足客户针对不同矿山提出的日益多样化的需求，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。

同时，公司目前出口业务增长迅速，在国际市场上公司将直接面临 Weir Group、KSB 及 AIA 等国际知名大型公司的激烈竞争。如果不能很好应对激烈的市场竞争，将会对公司的经营业绩和利润水平构成不利影响。

3、新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响

新冠肺炎疫情于 2020 年年初在全球全面爆发，我国疫情现已逐步得到控制和稳定。若未来我国及蒙古国等发行人其他业务所在国家及地区的新冠肺炎疫情出现反弹和加剧，则公司产品的生产周期、交货时间等均会受到不利影响，进而影响公司的经营业绩及财务状况。此外，若公司下游客户所在地区受到疫情影响无法复工复产，客户的订单量亦可能减少，使得公司的经营业绩及财务状况受到不利影响。

（二）经营风险

1、主要原材料价格波动的风险

报告期内，公司产品中直接材料成本占生产成本的比重均在 70%以上。公司所用的原材料主要是橡胶、钢材、电机、轴承等，这些原材料特别是钢材和橡胶，受其生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。钢材近年价格波动尤其明显，采购价格变化幅度较大，对公司的生产经营带来一定的影响。

公司产品主要为选矿设备及耐磨备件，具有较强的专用性、非标准化的特点。公司采用订单化生产模式，且具有一定的生产周期，因此公司产品价格的调整相对于原材料价格的大幅波动有一定的时滞性。公司产品的主要原材料为钢材和橡胶，钢材和橡胶属于周期性行业，价格会周期性波动，原材料价格的变动会影响公司的盈利能力。如果未来原材料价格持续波动将直接影响公司的生产成本，对

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公司的盈利水平产生影响。

2、海外经营风险

随着业务的进一步开展，进一步开拓海外市场也将成为公司的主要战略方向之一。公司产品已远销蒙古国、智利、哈萨克斯坦、菲律宾、墨西哥、秘鲁、乌兹别克斯坦等多个国家，未来三年公司将重点开拓南美洲市场，在智利、秘鲁等国家增加销售份额。未来公司将面临更多的境外销售及售后服务等业务，对涉外经营管理的要求也进一步加强。

因国际市场的政治环境、军事局势、经济政策、竞争格局、突发事件等更加复杂多变，且法律体系、商业环境、企业文化等与国内存在诸多差异，因此，境外业务的展开亦对公司管理层及相关业务人员提出了较高要求，一定程度上存在涉外经营管理的适应性风险。

公司主要外销收入地蒙古国、哈萨克斯坦、秘鲁、厄瓜多尔等国家均与中国保持良好的贸易关系，关税政策无重大变化，对发行人的持续盈利能力不会构成重大不利变化。若未来公司主要客户所在地区与中国境内的进出口政策发生变化，产生贸易摩擦，则公司主要产品的国际竞争力可能下降，进而对公司的业务及经营业绩带来不利影响。

3、客户集中风险

公司经过多年发展，与包括江西铜业集团、中信重工和蒙古国额尔登特矿业公司等众多客户建立了长期战略合作关系，但同时也给公司带来客户集中度的风险。

2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重分别为 64.93%、55.33%、59.23%和 55.74%。

公司专注于高分子复合橡胶耐磨新材料领域多年，大型化、高端化的产品优势在市场上获得较好的口碑，大客户的持续开发使得报告期内客户集中度有所下降。但若上述重要客户因其自身突发原因或市场变化中的重大不利因素而导致对公司产品需求的下降，公司经营业绩也将受到一定的不利影响。

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4、重大合同履行存在的风险

2019 年 12 月，公司与蒙古国额尔登特矿业公司签订了工程建造合同，公司承接额尔登特“年产量 600 万吨自磨厂房 4 号生产线建造和投产”项目相关的设计、供货、工程服务等工作，合同总价款 12,588.88 万美元。该项目的顺利执行将显著提高公司营业收入及利润等。但若由于蒙古国新冠疫情、当地政策法规、市场需求以及该客户经营管理等客观因素导致公司无法及时、有效执行该项目合同，将影响公司营业收入确认及利润实现，对公司经营业绩造成一定影响。同时，该项目的执行将可能使得公司的客户集中度增加，以及公司产品结构和毛利率将发生较大变化。

（三）财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人的应收账款账面价值分别为 10,053.76 万元、7,652.31 万元、10,104.74 万元和 9,568.74 万元，占报告期各期末总资产的比例分别为 17.77%、12.49%、5.89%和 5.47%。

虽然公司客户多为大型国企或者海外大型矿业公司，资金实力雄厚，应收账款回收风险较低，但是随着公司销售收入的不断增加，应收账款会相应增加，如果出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生一定影响。

2、净资产收益率下降的风险

2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 15.74%、13.56%、1.43%和 1.29%。本次发行完成后，随着募集资金到位，公司净资产规模将提高，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定的周期，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

3、汇率风险

报告期内，公司 40%以上收入来源于境外市场，公司与国外客户主要以美元结算，且发行人持有大量以货币资金为主的美元资产。报告期内，美元兑人民币

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汇率波动较大。2018 年初到 2019 年 9 月，人民币相对美元呈现贬值态势；2019 年 9 月至 2020 年 5 月，人民币相对美元短期升值后又贬值；2020 年 5 月至 2021 年 3 月末，人民币又相对美元大幅升值。报告期内人民币汇率的大幅波动致使公司净利润波动较大，如果未来美元/人民币的汇率继续波动，将对公司的业绩产生一定的波动。

此外，人民币汇率波动将直接影响人民币的国际购买力，从而对国外客户在中国的采购需求造成较大影响，进而影响公司的营业收入。

4、毛利率下降的风险

2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司综合毛利率分别为 48.07%、47.44%、40.17%和 36.71%。未来，公司可能由于市场环境变化、主要产品销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升等不利因素而导致主营业务毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。

（四）募投项目风险

1、募集资金运用不能达到预期效益的风险

公司本次募集资金建设项目主要投资于复合衬板技术升级和智能改造项目。该募集资金投资项目是公司基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求等条件所作出的投资决策。在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场环境变化、募集资金不能及时到位、项目延期实施或管理方面不达预期等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。

2、本次发行摊薄即期股东收益的风险

本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

3、新增资产折旧摊销导致业绩下滑的风险

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公司将依照募集资金使用计划及生产经营的需要购置新的生产设备和研发设备，固定资产将大幅增加，固定资产折旧也将随之增加。固定资产折旧的增加短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的盈利水平带来一定的影响。

4、募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险

若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败，公司可通过自有资金、经营积累、银行贷款、寻求其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求，但采取其他途径解决项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本，可能导致部分或全部募投项目实施进度放缓，或者导致募投项目无法实现预期收益，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（五）与本次可转债发行相关的主要风险

1、本息兑付风险

在本次发行的可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息、到期兑付本金，或承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，可能影响公司对可转债本息按时足额兑付以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、标的证券价格发生不利变动的风险

本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响。此外，可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。

3、利率风险

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受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本次债券的实际收益水平存在不确定性。

4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

5、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险

如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。若修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

6、信用评级风险

中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 A+，本次向不特定对象发行的可转债等级为 A+，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市

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场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用等级或可转债信用等级的事项，导致公司主体信用等级或可转债信用等级降低，可能对投资者的利益产生一定不利影响。

7、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益可能受到不利影响。虽然本次可转债设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

8、可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

四、发行人的发展前景评价

（一）公司所处选矿制造业发展稳定

选矿设备制造行业属于矿山机械制造行业的细分行业，其下游行业为采矿行业。采矿行业的矿石采选主要经过开采、选矿和冶炼三个主要流程，选矿设备应用于其中的选矿流程，包括矿石的破碎、磨矿、分选和浮选等程序。

过去十年，我国选矿设备制造行业得到快速发展。我国基础设施建设带来持续的矿石采选需求，同时，由于国内矿产资源经过不断开发利用，原矿品位日趋降低，矿石必须经过选矿加工才能利用，且冶炼对精矿质量的要求越来越严，要求综合回收的元素越来越多，促使选矿流程在整个矿石采选过程中发挥着越来越重要的作用，从而促进了选矿设备制造行业的发展。

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从世界范围内来看，矿石资源主要分布在南美、澳洲等地，全球铁矿石集中分布在澳大利亚、俄罗斯和巴西等国，铜矿集中分布在智利、澳大利亚和秘鲁等国，因此选矿设备在海外拥有更广泛的应用市场。在此背景下，我国选矿设备制造企业一直在加大科技创新力度、积极拓宽销售渠道、开拓国外市场，并通过海外项目产品、技术、服务经验的不断积累，竞争力及市场份额也呈上升趋势。

长期来看，我国的选矿设备及备件制造业的发展趋势稳定。

（二）采矿行业对选矿备件的需求具有持续性

选矿设备的发展与下游采矿行业的发展紧密相关，下游采矿行业的固定资产投入、新建、改建项目数量直接影响对选矿设备需求。我国经济持续发展和城镇化进程带来大规模的矿石需求，带动采矿行业固定资产投资的持续增长。

下游采矿行业对选矿备件的需求更具有持续性。一方面，由于矿山选矿作业条件恶劣，对选矿设备的损耗较大，采矿企业通常采取频繁地更换选矿备件的方式来减少设备主机的损耗，因此，采矿行业对选矿备件的需求量更大，且具有持续性，使选矿备件的销量能够保持一定的稳定性。另一方面，即使宏观经济下行和矿石价格下跌，考虑到选矿流程的固定资产投入尤其是备件成本在整个矿山项目运营成本中占比非常小，通常不需要通过减少备件采购来控制项目运营成本。降低采矿行业固定资产投资总额对选矿备件需求的影响程度较小，即使在行业低迷时期，选矿备件的发展也能够保持稳定。

（三）高分子复合新材料研究和应用的先发优势

公司在选矿设备及备件领域深耕多年，具有较强的研发、设计、生产能力。公司自主研发制造的 450NZJA、550NZJA、650NZJA、750NZJA 规格的渣浆泵在大型渣浆泵领域具有较强的竞争力；此外，公司在研发高分子复合耐磨材料领域具有先发优势，公司研发制造的高分子复合耐磨材料选矿备件在耐磨性、耐腐性、环保性等诸多方面优于传统金属材料备件，对市场上的传统金属材料备件形成了一定的替代效应。未来公司将在高分子复合新材料应用领域继续钻研，进一步增强公司的竞争优势以及提升市场地位。

（四）大客户资源优势

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在目标客户方面，公司现阶段以大型现代化有色金属和黑色金属矿石采选企业和大型矿山机械制造企业为重点开拓方向，公司已与江西铜业集团、铜陵有色金属集团控股有限公司、中信重工、紫金矿业、北京矿冶研究总院、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、ME elecmetal、Compania Minera Antamina S.A.、Erdenet Mining Corporation 等国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系。公司的产品质量、技术能力及服务水平获得了矿业行业大型企业的广泛认可。

（五）进一步开拓国际市场

在地区市场定位方面，公司以国内大型、特大型矿山市场为基础，重点开拓国际市场，以中亚、南美、澳大利亚、非洲等有色金属和黑色金属矿产资源丰富的国家或地区为主要开拓市场。公司产品已远销蒙古国、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、秘鲁、智利等多个国家。公司在澳大利亚、蒙古国、秘鲁、智利、墨西哥、新加坡、赞比亚等地设立子公司，在老挝、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦设立了办事处，有助于提升公司品牌在全球市场的认知度和进一步开拓国际市场。

综上所述，发行人发展前景良好，未来发行人将继续提高生产工艺，打造行业标杆企业。

五、本次发行的推荐结论

受发行人委托，德邦证券担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。德邦证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

江西耐普矿机股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转债的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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德邦证券同意作为江西耐普矿机股份有限公司本次向不特定对象发行可转债的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

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第四节关于有偿聘请第三方机构或个人服务的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在本次可转债项目中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构或个人（以下简称“第三方”）服务的情况进行了核查。

一、保荐机构有偿聘请第三方服务的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方服务的行为，不存在未披露的聘请第三方服务行为。

二、发行人有偿聘请第三方服务的核查

本保荐机构对发行人本次可转债发行上市中有偿聘请第三方服务等行为进行了专项核查，核查情况如下：

发行人聘请德邦证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构、主承销商及债券受托管理人。

发行人聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的法律顾问。发行人聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构。发行人本次发行除上述依法需聘请的证券服务机构之外，存在其他有偿聘请第三方服务的情况，具体如下：

1、由于募集资金投资项目的可行性研究需要，发行人聘请中机第一设计研究院有限公司作为本次发行募投项目“复合衬板技术升级和智能改造项目”的可行性研究机构，提供项目投资测算等咨询服务。

2、发行人聘请新加坡 Soh Wong & Yap 律师事务所为发行人境外子公司耐普矿业机械国际有限公司进行尽职调查并出具法律意见书；聘请蒙古国 BERS Partners 律师事务所为发行人境外子公司耐普矿机蒙古有限责任公司、民族矿机

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有限责任公司进行尽职调查并出具法律意见书。

除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方服务的行为。

三、保荐机构的核查意见

综上，本保荐机构认为：截至本发行保荐书出具日，本保荐机构在本次耐普矿机向不特定对象发行可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方服务的行为，不存在未披露的聘请第三方服务行为；发行人在本次发行中除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构外，还聘请了中机第一设计研究院有限公司进行募集资金投资项目可行性分析，聘请了新加坡 Soh Wong & Yap 律师事务所和蒙古国 BERS Partners 律师事务所对发行人主要境外子公司进行尽职调查并出具法律意见书，相关聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）

项目协办人：沈凯保荐代表人：吕程裔麟保荐业务部门负责人：邓建勇内核负责人：唐建龙保荐业务负责人：左畅保荐机构总裁：左畅保荐机构董事长：金华龙保荐机构法定代表人：武晓春

德邦证券股份有限公司年月日

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保荐代表人专项授权书

本保荐机构授权吕程、裔麟作为江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人：

吕程裔麟

保荐机构法定代表人：

武晓春

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德邦证券股份有限公司
年月日
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