N2TECH CO.,LTD — M&A Activity 2022

Dec 2, 2022

엔투텍/타법인주식및출자증권취득결정/(2022.12.02)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	넷마블에프앤씨 주식회사(대한민국)	대표이사	서우원
자본금(원)	1,248,955,600	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	12,489,556	주요사업	게임 소프트웨어 개발 및 공급업
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	94,719
취득금액(원)	13,260,660,000
자기자본(원)	89,800,478,380
자기자본대비(%)	14.77
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	94,719
지분비율(%)	0.74
4. 취득방법		주식양도대금 상계 납입(신주취득)
5. 취득목적		에이스팩토리 주식 일부를 발행회사에 매각함과 동시에 발행회사의 주식을 취득하는 거래로 발행회사와의 에이스팩토리 시너지 창출을 통한 에이스팩토리 기업가치 제고
6. 취득예정일자		2022-12-15
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		119,607,206,462	취득가액/자산총액(%)	11.09
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2022-12-02
-사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	-
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		(1) 본 타법인 주식 및 출자지분 취득건은 유상증자 청약을 통해 신주를 인수하는 경우로 주요사항보고서 제출대상이 아닙니다. (2) 상기1. 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수는 2021.12.31. 기준으로 유상증자 납입전 수치입니다. (3) 상기2. 취득내역의 자기자본은 2022.6.30으로 종료되는 제8기말 연결재무제표상 자기자본 금액에 당기 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 자기자본 입니다. (4) 상기4. 취득방법 : 당사가 발행회사에게 2022.12.15. 매각예정인 (주)에이스팩토리 주식 양도대금(채권) 13,260,780,882원중 13,260,660,000원과 신주인수대금(채무) 13,260,660,000원을 상계하여 납입할 예정입니다. (5) 상기6. 취득예정일자는 발행회사의 유상증자 대금 상계 납입 예정일 입니다.주식취득 예정일정은 아래와 같으며 계약자간 상호 협의과정에서 변경될 수 있습니다. - 2022.12.02 계약체결 - 2022.12.15 넷마블에프엔시 유상증자 대금납입 - 2022.12.30 넷마블에프앤씨 주식수령 (6) 상기7. 최근 사업년도말 자산총액은 2022.6.30으로 종료되는 제8기말 연결재무제표 기준입니다. (7) 하기 발행회사의 요약 재무상황의 당해년도, 전년도, 전전년도는 2021년, 2020년, 2019년 입니다. (8) 관련사항은 주요사항보고서(공시일 : 2022.12.02)를 참고하시기 바랍니다. (9) 2022.12.01 조회공시요구(현저한시황변동)에 대한 확정 답변입니다

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	160,640	44,940	115,700	1,249	107,265	24,670
전년도	167,148	37,686	129,462	1,211	112,683	58,402
전전년도	22,978	11,096	11,882	851	37,496	20,900

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
넷마블에프앤씨 주식회사	대한민국	서울특별시 구로구 디지털로	113-86-81996
직업(사업내용)		게임 소프트웨어 개발 및 공급업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	넷마블 주식회사	10,260,155	82.12
대표이사	서우원	157,128	1.26
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021년	결산기	12월
자산총계	160,640	자본금	1,249
부채총계	44,940	매출액	107,265
자본총계	115,700	당기순손익	24,670
외부감사인	동현회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-