N2TECH CO.,LTD — AGM Information 2019

Apr 30, 2019

주주총회소집공고 2.7 마이크로텍 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 04 월 30 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 마이크로텍
대 표 이 사 :	송성태
본 점 소 재 지 :	경기도 안성시 원곡면 원당로 157
	(전 화)031-651-6004
	(홈페이지)http://www.e-micro.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)김정민
	(전 화)031-651-6004

&cr

주주총회 소집공고(제4기 1회 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제 25조에 의거 제 4기 1회 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr

- 아 래 -

&cr

1. 일 시 : 2019년 05월 15일(수요일) 오전 08시 00분

&cr

2. 장 소 : 경기도 안성시 원곡면 원당로 157

&cr

3. 회의목적사항

가. 부의안건

제 1호 의안 : 정관 일부 개정의 건

제 2호 의안 : 이사 선임의 건&cr 2-1호 의안 : 사내이사 변재경 선임의 건&cr 2-2호 의안 : 사내이사 김정민 선임의 건&cr 2-3호 의안 : 사외이사 이득표 선임의 건&cr&cr&cr4. 주주총회소집통지 및 공고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 주주총회소집통지 및 공고사항은 당사 홈페이지에 공고하였으며, 금융감독원, 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

&cr

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 서명 또는 인감 날인, 주주인감증명서 또는 신분증 사본), 대리인의 신분증&cr&cr7. 기타 &cr 당사 정관 제27조에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을&cr 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원이 운영하는 전자공시시스템에 공고로&cr 갈음됨을 참고하시기 바랍니다. &cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
길근섭&cr(출석률: 100%)	B&cr(출석률: %)	C&cr(출석률: %)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
2019-01	2019-01-10	자기주식 처분 결의의 건	찬성	-	-
2019-02	2019-01-10	제2회 무기명식 사모 전환사채 발행의 건	찬성	-	-
2019-03	2019-01-10	제3회 무기명식 사모 전환사채 발행의 건	찬성	-	-
2019-04	2019-01-10	제1회 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행의 건	찬성	-	-
2019-05	2019-01-14	금전소비대차 계약 승인의 건	찬성	-	-
2019-06	2019-01-28	투자조합 출자 승인의 건	찬성	-	-
2019-07	2019-01-28	금전소비대차 계약 승인의 건	찬성	-	-
2019-08	2019-02-07	투자조합 출자 승인의 건	찬성	-	-
2019-09	2019-02-12	제4기 감사전 재무제표 승인의 건	찬성	-	-
2019-10	2019-02-15	투자조합 출자 승인의 건	찬성	-	-
2019-11	2019-02-25	금전소비대차 승인의 건	찬성	-	-
2019-12	2019-02-25	금전소비대차 승인의 건	찬성	-	-
2019-13	2019-02-28	제1회 신주인수권부사채권 발행 정정의 건	찬성	-	-
2019-14	2019-03-04	금전소비대차 승인의 건	찬성
2019-15	2019-03-11	금전소비대차 승인의 건	찬성
2019-16	2019-03-14	제4기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성
2019-17	2019-03-18	투자조합 출자 승인의 건	찬성
2019-18	2019-03-21	제3회 무기명식 사모 전환사채권 발행 정정의 건	찬성
2019-19	2019-03-28	산업운영자금 대환 및 기한연장의 건	찬성
2019-20	2019-03-28	제1회 신주인수권부사채권 발행 정정의 건	찬성
2019-21	2019-03-28	(주)마이크로텍 내부회계관리규정 이사회결의의 건 외 3건	찬성
2019-22	2019-03-29	임시주주총회 개최의 건	찬성
2019-23	2019-04-16	제1회 무기명식 사모 비분리 신주인수권부사채권 발행 정정의 건	찬성
2019-24	2019-04-19	타법인(조합) 출자의 건	찬성
2019-25	2019-04-22	금전대여금 지급결정의 건	찬성
2019-26	2019-04-23	타법인(조합) 출자의 건	찬성
2019-27	2019-04-26	타법인 출자(조합) 결정의 건	찬성
2019-28	2019-04-30	임시주주총회 세부안건 확정의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000,000,000	17,500,000	17,500,000	비상근

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도 총액입니다.

※ 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 당해 사업연도 개시일로부터 주주총회&cr 소집공고일 전일까지를 기준으로 작성하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr(1) 산업의 특성&cr&cr1) 반도체 산업

반도체 산업은 고도의 기술, 지식 및 노동이 복합적으로 집약된 산업으로서 타 산업에 비해 지식, 기술 집약도가 높은 국가 중추 산업입니다. 반도체 산업은 반도체 제조업(소자 제조업)과 반도체 주변산업(후방산업)을 포괄하는 개념으로써, 후방산업에는 소자 생산을 위한 반도체장비 제조업, 반도체 주변장치 제조업 및 장비 부품 제조업 등이 있으며 이들 각 부문은 상호 유기적인 관계를 갖습니다.

또한, 동 산업은 대규모 투자를 필요로 하는 장치 산업으로 재료, 화학, 물리 등 기초 기술과 기계, 전기, 전자 및 S/W기술 등이 기반 되어 제품 생산이 이루어지는 기술의 종합체라고 할 수 있습니다. 때문에, 설비 조성에 많은 비용이 소요됩니다. 반도체 생산공장은 Wafer를 만드는 FAB공장과 Test & Package를 하는 공장으로 나뉘며 예로, 12인치 Wafer 생산공장을 건설할 경우 예상되는 비용은 최소 7조원 이상입니다.

이처럼 고정비 부담이 높고, 투자와 양산의 시차가 존재하기 때문에, 반도체 산업은 가격변화에 대응하여 생산량을 탄력적으로 대응할 수 없습니다. 이러한 특징은 해당 산업의 가격 불안정성 특성을 야기하고 있습니다.

반도체는 정보를 저장하고 기억하는 메모리 반도체와 정보기기를 제어하고 운용하는 비메모리반도체(시스템 반도체)로 나뉘며, 비메모리 반도체는 메모리 반도체 시장의 2배 이상의 규모를 형성하고 있습니다. 메모리 반도체의 경우, 소품종 대량생산을 통한 원가경쟁력 강화가 중요하며 다품종 소량생산이 주를 이루는 비메모리 반도체의 경우, 제조 경쟁력보다 회로설계능력이 중요합니다.

[반도체의 종류 및 특성]

구 분	메모리 반도체	비메모리 반도체
사용목적	정보기억 및 저장	정보 처리
생산성격	자본 집약적	기술 집약적
반도체 칩 구조	비교적 간단한 칩 구조	복잡한 칩 구조
생산방법	소품종 대량 생산	다품종 소량 생산
시장 비율	30%	70%

(출처 : 골든브릿지투자증권)

&cr한국의 반도체 산업은 인적 자본보다는 생산설비 확충과 같은 물적 자본 투자에 크게 의존하는 형태를 취하고 있기 때문에 메모리 반도체 시장 중심의 불균형 성장을 보이고 있습니다. 실제, 삼성전자의 경우 D램과 낸드플래시 시장에서 모두 1위를 달리고 있으며, SK하이닉스는 D램 시장에서 2위, 낸드플래시 시장에서는 4~5위를 달성했으나 비메모리 반도체 시장의 한국기업 시장 점유율은 3%에 불과합니다. 때문에, 정부에서는 기업, 교육기관이 손잡고 국내 비메모리 반도체 산업의 경쟁력 강화를 위해 현재 여러 정책과제를 진행하고 있습니다.

[2017 전세계 매출 상위 10개 반도체 업체]

(단위: 백만달러, %)

2017년도 순위	2016년도 순위	업체명	2017년도 매출액	2017년도 시장점유율	2016년도 매출액	2016-2017 성장률
1	2	삼성전자	61,215	14.6	40,104	52.6
2	1	인텔	57,712	13.8	54,091	6.7
3	4	SK 하이닉스	26,309	6.3	14,700	79.0
4	6	마이크론 테크놀로지	23,062	5.5	12,950	78.1
5	3	퀄컴	17,063	4.1	15,415	10.7
6	5	브로드컴	15,490	3.7	13,223	17.1
7	7	텍사스 인스트루먼트	13,806	3.3	11,901	16.0
8	8	도시바	12,813	3.1	9,918	29.2
9	17	웨스턴 디지털	9,181	2.2	4,170	120.2
10	9	엔엑스피	8,651	2.1	9,306	-7.0
-	-	기타	174,418	41.6	157,736	10.6
전체 시장			419,720	100.0	343,514	22.2

(출처: 가트너(2018.01))

국내 반도체 산업은 1960년대 후반 조립 생산으로 시작해 70년대 삼성이 반도체 사업에 뛰어든 후부터 성장하기 시작, 지난 2017년 매출액 기준 시장 점유율 1위로 크게 성장하여 단일 수출 1등 품목으로 자리잡았습니다. 반도체 산업중 최근 가장 큰 주목을 받는 것은 사물인터넷(Internet of Things, IoT)입니다. 사물인터넷을 구현하기 위해 필요한 능동형 소자는 바로 반도체의 기술혁신과 관련되어 있습니다. 인터넷에 연결된 기기들이 정보를 수집,처리,전송하기 위해서는 다양한 반도체가 요구되기 때문에 사물인터넷 시대의 개화와 함께 반도체 시장의 높은 성장세가 기대됩니다.

[한국 총 수출에서 반도체 비중]

(단위: 백만달러)

구분	2017	2016	2015	2014	2013	2012
총수출	573,694	495,426	526,757	572,665	559,632	547,870
반도체	97,937	62,228	62,917	62,647	57,144	50,431
전년비 증감률	57.4%	-1.1%	0.4%	9.6%	13.3%	0.6%
비중	17.1%	12.6%	11.9%	10.9%	10.2%	9.2%

(출처: 한국무역협회)

2) 디스플레이 산업

디스플레이 산업은 휴대폰, 노트북, 모니터, TV 등 평면 표시장치 (LCD, PDP, OLED)를 생산하는 산업부문을 의미하며 평판 디스플레이(Flat Panel Display, FPD)라는 명칭으로 대표됩니다. 이는 다양한 정보를 인간이 볼 수 있도록 시각적으로 구현해 주는 영상표시 장치이며, IT기기의 시간화로 인간과 기계를 연결시켜주는 핵심 역할을 수행합니다. 디스플레이는 자체발광 여부에 따라 다시 자발광과 수발광 디스플레이로 구분되고 PDP, OLED는 자발광 디스플레이며, LCD는 수발광 디스플레이로서 자체발광을 하지 못하기 때문에 별도의 광원이 필요합니다.

디스플레이 산업은 대표적인 장비 및 부품산업으로서 전방산업과 후방산업의 영향을 크게 받으므로 전후방 연간 산업의 네트워크 구축이 매우 중요합니다. 패널은 전방산업인 TV, 모니터, 노트북, 스마트폰 등의 멀티미디어제품 등의 경쟁력과 밀접한 관계에 있으며 후방산업인 패널 생산 장비의 주요 부품과 소재는 조달능력(생산성, 공급망)과 기술력이 경쟁력에 큰 영향을 미치고 있습니다.

대규모 디스플레이의 경우, 한국과 중국의 기업이 전세계 기업의 70%를 차지하고 있습니다. 대표적인 회사로는 한국의 LG Display, 삼성 Display, 중국의 BOE, CEC Panda, CSOT, Visionox, Tianma가 있습니다. LCD의 경우, 과거 한국 업체가 시장을 지배했으나 정부 보조금을 바탕으로 저가 공세를 벌이는 중국이 시장을 장악해 가고 있으며, 이에 한국 기업은 선진적 기술력을 바탕으로 OLED로 디스플레이 시장에서의 기술우위를 선점하고 있습니다.

스마트폰 개발 이전의 디스플레이 산업 발전 과정은 주요 수요 제품들의 빠른 세대교체를 이끄는 계기가 되었지만 스마트폰으로 대표되는 멀티미디어 제품과 고화질 디스플레이에 대한 수요증가는 디스플레이 산업을 새로운 시대로 변화시키고 있습니다. 디스플레이 산업 초기 시장을 선점했던 PDP는 브라운관 TV를 디지털 TV로 전환을 주도했고 대면적 유리기판의 생산은 LCD의 약진을 통해 노트북과 모니터, 대형 TV를 보편화 시켰으며 최근 선풍적인 인기를 끌고 있는 스마트폰과 태블릿 PC, 고화질 3D TV의 수요는 OLED의 급속한 성장으로 연결되어 수요제품과 산업 발전이 상호 보완하며 꾸준한 성장을 이루게 되었습니다. 이와 같은 시장의 변화는 완성 제품의 수요 추세를 IT 기계에서 가전제품의 변화로 자연스럽게 전환하는 계기가 되었습니다. 또한, OLED 디스플레이는 향후 LCD와 차별점을 부각시키면서 TV, Flexible Display, Transparent Display 등으로 발전할 것으로 예상됩니다.

이러한 시대의 흐름에 따라 국내 기업의 경우, LGD는 파주, 중국, 광저우에 5조원 규모의 투자를 통해 대형 OLED panel 60.000장/월을 생산할 수 있는 설비를 갖추려 하고 있으며, 삼성전자 역시 기존의 LCD라인을 축소하여 OLED, Oxide TFT Line이나 반도체 WLP(Wafer Level Package)라인으로 구조를 개편하고 있습니다. 전문조사기관인 HIS Markit은 2018년 전세계 디스플레이 시장에서 OLED 시장이 LCD의 30%수준인 27.73조원으로 성장하고, 중소형 디스플레이용 시장에서는 OLED가 LCD의 42%수준인 15.36조원으로 성장할 것이라 예측하고 있습니다.

3) 공정 장비 부품 산업

전형적 장치 산업인 반도체, 디스플레이 산업은 설비투자의 대규모의 설비투자가 상시적으로 진행되고 설비 투자의 대부분은 공정용 장비에 투입되며 꾸준한 관리가 필수입니다. 이러한 장비에 소모되는 반도체 및 디스플레이 공정용 부품 제조 산업은 기술 집약적이며 자본 집약적인 고부가가치 산업으로서 연구개발과 투자 비중이 높고 타 산업에 미치는 파급효과가 매우 큰 산업입니다. 이들은 주로 기계, 기구, 기기, 전자장치, 또는 설비의 형태를 띠며 제조공정의 복잡성과 다양성에 따라 그 종류 또한 다양하고 광범위합니다.

일반적으로 반도체 공정 장비는 전공정(웨이퍼 프로세스 공정), 후공정(조립공정)으로 나누어진 반도체 제조공정에 따라 전공정장비(Coater & Developer, Stepper, Aligner, Etcher, Asher, Wet Station, Wafer Scrubber, Dryer, Furnace, Annealing M/C, RTP, Ion Implanter, CVD, PVD, CMP), 후공정장비(Dicer, Bonder, Molding, Trimming/Forming, Baking, Soldering, Marking), 검사용장비(Wafer Prober, Test Handler, Burn-In Tester, Logic Tester, Memory Tester)로 세분류 되고 있으며 위의 세분류에 해당하는 장비 이외의 전공정 이전 단계에서 일어나는 반도체 설계, 마스크 및 레티클 제조, 웨이퍼 제조용 장비 등이 포함됩니다.

반도체/디스플레이 공정 장비 부품 산업은 다음과 같은 세가지 특성을 가집니다. 1) 전방산업의 업황에 따른 실적 변화가 크지 않음, 2) 높은 진입 장벽으로 인한 내부 플레이어의 높은 수익성, 3) 빠른 대응력의 필요성.

공정 장비 부품은 전방산업의 업황에 따른 실적 변화가 크지 않습니다. 이는 초고정밀을 요하는 반도체/디스플레이 제조 공정의 특성상, 눈에 보이지 않는 미세 먼지나 온/습도의 미세한 변화 조차 완제품 품질에 치명적인 결함을 일으킬 수 있으므로 유지보수와 관리가 수시로 필요하기 때문입니다. 결과적으로 해당 장비의 유지 보수에 사용되는 소모성 부품의 사이클은 짧을수 밖에 없고 이로인해 꾸준한 교체 수요가 생기므로, 전방산업 업황과의 탄력성이 크지 않습니다.

예로, 증착, Etch 와 같은 공정은 주로 고온, 고압의 플라즈마 상태에서 진행되므로, 해당 공정에 사용되는 장비(Etcher, Sputter, CVD)는 열과 부식에 강하고 화학적 특성도 뛰어난 소재로 만들어집니다. 하지만, 이러한 특수 소재로 만들어진 제품도 짧게는 1개월, 길어도 6개월의 교체 주기를 갖는데, 이는 표면에서 떨어져 나온 파티클 등이 웨이퍼나 기판의 표면을 오염시켜 불량을 야기할 수 있기 때문입니다. 이러한 이유로, 반도체 생산자들은 꾸준한 장비 관리가 필수적이고, 부품 소모 또한 꾸준히 이어지게 됩니다.

또한, 특수성이 뛰어난 부품 소재의 특성은 제조 업자의 높은 수익성을 보장합니다. 높은 화학적, 물리적 특성을 지닌 특수 소재들은 단순 가공 중심의 타 부품사업에 비해 진입장벽이 높을 수 밖에 없습니다. 때문에, 기존 시장 참여자들은 높은 이익성을 누립니다. 대표적 공정부품 및 재료 4개사(SKC솔믹스, 원익 QnC, 티씨케이, 아이원스)는 과거 11년간 평균 영업이익률이 12.5%에 이릅니다.

마지막으로, 장비 생산의 많은 부분이 주문자 생산 방식으로 이루어지기 때문에 의사 결정이나 대응력이 빠른 중소기업에 적합한 산업이라 볼 수 있습니다.

&cr(2) 산업의 성장성&cr

1) 반도체 시장

반도체 산업의 특성상 대규모 투자와 반도체 생산을 위한 설비 투자가 선행되어야 하는데, 한국과 중국의 반도체 제조회사 위주로 2016년부터 대규모 투자가 이루어져, 2018년부터 양산에 들어가기 때문입니다.

여러 전문가들은 한국의 반도체 제조회사 (삼성전자, SK 하이닉스)가 주력으로 생산 하고 있는 D램과 낸드플래시등 메모리 반도체가 앞으로의 시장 성장을 견인할 것으로 예상하고 있습니다. 4차 산업혁명 사회에 들어오며, ‘인공지능’, ‘빅데이터’, ‘클라우드컴퓨팅’이 핵심 기술로 언급되고 있고, 빅데이터를 인공지능으로 처리해 경제성과 효율성을 높이는 것이 이의 핵심이기 때문입니다. 이러한 인공지능 작업을 누구나 편리하게 할 수 있도록 하는 컴퓨터 시스템이 클라우드 컴퓨팅이고, 이 작업에는 메모리 반도체가 반드시 필요합니다. 또한 인공지능용 서버를 구축하는 컴퓨터에는 다양한 종류의 메모리 반도체가 사용됩니다. 각 반도체는 저장 용량, 단위 시간당 데이터 송수신 가능 용량, 데이터를 읽고 쓰는 데 걸리는 시간 지연, 전력 소모, 가격 등에서 차이가 나는데, 여러 가지 종류의 메모리 반도체를 계층적으로 사용해 컴퓨터의 성능을 보장하면서도 동시에 비용을 낮추는 것이 구축 기술의 키포인트가 되며 시장의 수요 역시 증가하고 있습니다. 이러한 시장의 수요는, 4차 산업혁명에서 다양한 메모리 반도체의 성장을 견인할 것입니다.

메모리반도체 시장만 놓고 보면, 시장 조사 기관인 IHS는 2019년 기준, 전세계 메모리 반도체 시장 매출규모가 D램(CPU/GPU와 같은 프로세서와 가장 가까운 거리에서 빠른 속도로 데이터를 주고 받으면서 저장하는 반도체) 46조원, 낸드플래시(D램 보다 저속인 반도체) 47.27조원으로, 과거부터 지속되어온 D램 중심의 시장분위기의 역전이 발생하고 낸드플래시가 반도체 시장의 성장을 견인할 것이라는 예측을 했습니다. 이 역시 4차 산업혁명이 야기한 변화로, 인공지능 구축을 위해 다양한 속도와 특성을 가진 반도체가 필요함에 따라 나타난 변화입니다. 이러한 성장세는 2020년 까지 이어질 전망이며, 이는 빅데이터 산업(108조원), IoT 산업(1,066조원/연평균 29%성장), AI 산업(50조원, 연평균 55%성장), 차량용 반도체 산업(45조원), VR/AR 산업(160조원)의 2020년 까지의 성장과 동반될 것입니다.

[글로벌 메모리 반도체 시장 매출 규모 전망]

(단위 : 조원)

구분	2016년	2017년	2018년(F)	2019년(F)	2020년(F)
D램 (비중)	43.38 (52.86%)	49.12 (52.46%)	49.51 (52.23%)	46.05 (49.35%)	46.51 (48.58%)
낸드플래시 (비중)	38.69 (47.14%)	44.52 (47.54%)	45.28 (47.77%)	47.27 (50.65%)	49.22 (51.42%)
합계	82.07	93.64	94.79	93.32	95.73

(출처 : IHS Markit, 2017)

공급적인 측면에서는 공정난이도가 D램, 낸드플래시 모두 기하급수적으로 상승하고 있습니다. 최근의 메모리 반도체 투자 증가는 시장 점유율 상승을 위한 능동적 행위가 아니라, 급증하는 수요에 맞서 수급 균형을 위한 수동적 행위가 되고 있습니다.

이전까지 메모리 반도체 제조회사의 경쟁력은 미세공정과 생산성으로 알려져 있었습니다. 하지만, FAB공정 전반에 생산성과 미세공정 향상의 한계에 도달했고, 오늘날 공정 방식의 개선보다는 대규모 FAB투자로 시장을 선점하고자 합니다. 이러한 흐름은 한국과 중국의 대형 반도체 제조 회사들의 생산설비와 장치에 대한 투자가 활발히 진행시키고 있습니다.

가트너사는 메모리 생산을 위한 투자 규모를 2018년 D램이 10조원, 낸드플래시가 19조원으로 낸드메모리가 D램의 2배 이상이 될 것으로 예측하였습니다. 이러한 대규모 투자를 선도하는 삼성전자와 SK하이닉스는 국내와 해외 투자를 공격적으로 하고 있습니다. 삼성전자의 국내 투자는 이미 운용중인 평택 1라인을 증설하고, 추가로 평택 2라인의 투자를 결정하였고, 초미세 공정을 위한 화성의 EUV전용 라인인 18라인을 신설중입니다. 또한, 중국 XIAN의 2라인 1차 투자를 2018년 시작하였고, 2019년 XIAN 2라인 2차 투자와 미국 SAS라인을 신규 투자하기로 했습니다. SK하이닉스도 2018년에 청주 M15라인과 중국 WUXI C2F(DRAM전용)라인 투자를 완료하고, 2019년에 보완 투자를 하기로 했습니다.

[글로벌 메모리 반도체 투자 규모 전망]

(단위 : 조원, %)

구 분	2016년	2017년	2018년(F)	2019년(F)
D램 (비중)	9.97 (39.71%)	7.60 (30.47%)	9.95 (34.63%)	9.79 (32.61%)
낸드플래시 (비중)	15.14 (60.29%)	17.34 (69.53%)	18.78 (65.37%)	20.23 (67.39%)
합 계	25.11	24.94	28.73	30.02

(출처 : Gartner, 2016)

2) 디스플레이 시장

디스플레이 산업에서 중국은 최대 수요시장이자 잠재적인 최대 공급자입니다. 수요측면에서는 거대 내수시장을 기반으로 TV, 스마트폰 등 세트산업이 성장하고 있으며, 공급측면에서는 패널업체들이 지속적인 생산능력 확충으로 디스플레이 시장에서 점유율을 확대하고 있습니다. 과거 양적 성장에 치중했던 중국 디스플레이 산업은 자국 내 평균 소득의 향상으로 최종 소비자들의 고사양 제품에 대한 수요가 증가하고 있고, 이에 따라 TV, 스마트폰 세트업체들은 제품 생산시 LTPS, Oxide기반의 LCD 패널 또는 AMOLED 패널의 채용 비중을 늘리고 있습니다.이러한 중국 수요시장의 변화는 단기적으로는 고부가가치 분야에서 기술적으로 앞서있는 한국과 일본 업체들에 고객기반을 다변화할 수 있는 기회로 작용하지만 중국 패널업체들이 내수 수요의 변하에 대응하여 LTPS, Oxide 생산능력을 확대함에 따라 고부가가치 패널 분야에서도 경쟁이 심화되는 상황에 직면하게 됐습니다. 실제로 중국 패널업체들은 LTPS, Oxide 생산능력 확충에 투자를 집중하여 왔고, 2016년부터 본격적인 가동에 들어갔으며, 이로인해 고부가가치 패널 분야에서 한국과 일본의 양자 대결구도에서, 적어도 생산 CAPA 측면에서는 중국이 경쟁대열에 합류하기에 이르렀습니다.

현존하는 디스플레이의 대표적 유형은 LCD와 OLED를 꼽을 수 있습니다. OLED는 색재현성, 시야각 등의 측면에서 LCD 대비 우수할 뿐만 아니라, 자체발광 소자를 활용하는 패널구조상 BLU(Back Light Unit)가 필요없어 수요 제품의 슬림화와 투명디스플레이 구현이 유리합니다. 플렉서블 디스플레이가 채용된 스마트폰이 출시되면서 차별화된 디자인 구현에 유리한 OLED에 대한 관심이 증가하였고, 프리미엄급 뿐만 아니라 중저가 스마트폰에 대해서도 소비자들의 고사양 패널 채용의 요구가 증가하고 있어 수요가 확대되고 있습니다.실제로 스마트폰 실적에 의존적이었던 OLED 패널의 판매실적도 모바일 기기 시장에서 빠르게 점유율을 확대하고 있는 중국 업체들의 OLED 패널 채용이 늘어나면서 2014년 4분기 이후 회복세를 거쳤고, IHS의 보고서에 따르면 2017년 중소형 디스플레이 시장 규모는 LCD 약 36.48조원, OLED 약 13.66조원으로 각각 72.76%, 27.24%의 비중을 차지하게 되었습니다. 이러한 OLED 디스플레이의 성장세는 향후 더욱 가속화 될 것으로 보이며 2020년에는 모바일 디스플레이 시장의 약 40.41%를 점유할 것으로 보입니다.

[글로벌 중,소형 디스플레이 시장 규모]

(단위 : 조원, %)

구 분	2016년	2017년	2018년(F)	2019년(F)	2020년(F)
LCD (비중)	33.82 (72.87%)	36.48 (72.76%)	36.06 (70.13%)	35.95 (64.18%)	35.31 (59.86%)
OLED (비중)	12.59 (27.13%)	13.66 (27.24%)	15.36 (29.87%)	20.06 (35.82%)	23.68 (40.14%)
합 계	46.41	50.14	51.42	56.01	58.99

(출처 : IHS Markit, 2017)

TV 시장에서도 OLED TV 업체들의 지배력이 확대대고 있으며 OLED TV를 내놓은 TV제조업체들의 실적도 증가하고 있는 추세입니다. 대형 OLED의 생산업체인 LG디스플레이가 생산수율을 지속적으로 개선하면서 LCD TV와의 가격 격차가 줄어들고 있으며, 중국 스카이워스, 하이센스, 네덜란드 필립스 등 글로벌 주요 TV업체 15곳이 OLED TV생산에 돌입하면서 경쟁도 치열해 지고 있습니다.

[글로벌 디스플레이 시장 현황 및 전망]

(단위 : 조원, %)

구분	2016년	2017년	2018년(F)	2019년(F)	2020년(F)
LCD (비중)	91.64 (84.30%)	102.09 (81.59%)	99.21 (77.83%)	97.50 (74.74%)	95.91 (72.74%)
OLED (비중)	16.64 (15.31%)	22.51 (17.99%)	27.73 (21.75%)	32.43 (24.86%)	35.42 (28.86%)
기타	0.43 (0.40%)	0.53 (0.53%)	0.53 (0.53%)	0.53 (0.41%)	0.53 (0.40%)
합계	108.71	125.13	127.47	130.46	131.86

(자료출처 : IHS Markit, 2017)

3) 공정 장비 부품 시장

공정 장비 부품 시장의 경우, 전방 산업인 반도체/디스플레이 산업의 신규 라인 증설 및 가동률에 크게 영향을 받습니다. 실제, 2015년 하반기를 기점으로 전세계적으로 반도체 및 디스플레이 산업의 생산능력이 상승하면서 2016년 까지 신규 장비 투자가 활발했으며, 이에 따라 장비 및 소재 업체의 실적이 크게 증가했습니다. 또한, 반도체 시장의 후발주자인 중국의 대규모 반도체 시설 투자가 최근에도 이어짐에 따라, 이러한 흐름세는 장기적으로 지속될 것으로 보입니다.

이처럼 신규 장비를 마련한 기업들이 2017년부로 생산에 돌입하게 되면서, 지금부터는 소모성 제품인 장비 부품의 수요도 크게 늘어날 것으로 기대됩니다. 공정장비 부품은 설비의 셋업에서 수요가 발생할 뿐만 아니라, 장비의 정비 및 관리를 진행함에따라, 교체 수요가 발생하기 때문입니다. 특히, 외산 장비의 경우 품질보증 기간이 끝난 후 국산 소모성 장비부품에 대한 수요가 나타나는데, 이 때문에 향후 국내 공정장비 부품 시장의 활황이 예상되고 있습니다. 동사의 주력 상품인 진공 챔버와 부속 파츠, 밸브 역시 이러한 시장 흐름에 따라 동사의 매출 향상에 크게 기여할 것으로 생각됩니다.

반도체를 제조하는 FAB 공정은 산화(Oxidation), 감광액도포(PR Coat), 노광(Lithography), 식각(Etch),이온 주입(Implant), 화학기상증착(CVD)와 금속배선(Metal)이라는 공정이 연속으로 반복적으로 실행되어 원하는 전기회로를 실리콘 웨이퍼 위에 형성하는 과정입니다. 이 중, 식각, 화학기상증착, 이온주입과 금속배선 공정은 진공 Chamber에서 공정이 이루어 져야 합니다. 이 때 필요한 부품이 진공 Chamber와 그 부속 파츠, Dry Pump와 Turbo Pump이며, Pump와 진공 Pump사이의 Pumping 라인에 진공압력을 제어하고 각종 오염으로부터 진공 Chamber와 Pump의 보호 및 격리를 위한 각종 진공 밸브입니다. 동사의 주력 사업은 진공 Chamber와 부속 파츠를 제작하여 반도체 전공정 회사(예, 원익IPS, 세메스, ASMK등)에 납품 하고, 각종 진공 밸브를 Pump회사(예, LOT, KKT, Edward등)와 디바이스 제조회사(예, 삼성전자, SK하이닉스, BOE등)에 공급 하는 것입니다.

이 중 진공 밸브의 경우, 반도체 전문 조사기관인 VLSI Research가 전세계 진공 밸브시장의 규모를 2018년 1.44조원, 매년 약 12%씩 성장하여 2020년에 1.82조원 시장을 형성할 것으로 예측하고, 한국 시장은 글로벌 시장의 30% 수준인 2018년 0.43조원, 2020년 0.55조원으로 예상 한 만큼, 그 성장세가 더욱 기대됩니다. 동 사장의 경우, 스위스의 VAT사가 세계 시장의 60% 이상을 차지하고 있고, 한국 시장에서도 APC(Adaptive Pressure Control)의 대부분을 공급하고 있습니다. 국내 게이트밸브와 프로텍션 밸브 시장은 동사를 포함하여 테라텍 등이 경쟁하고 있습니다.

[진공 밸브 시장 현황 및 전망]

(단위 : 조원, %)

구분	2016(A)	2017(A)	2018(F)	2019(F)	2020(F)	2021(F)	2022(F)
글로벌 시장규모 (성장률%)	1.12	1.28 (14.23)	1.44 (12.34)	1.62 (12.34)	1.82 (12.34)	2.04 (12.34)	2.30 (12.34)
국내 시장규모	0.34	0.39	0.43	0.49	0.55	0.61	0.69

(출처: VLSI, 2017.08 - VAT Valve half year 2017 result)

&cr(3) 경기변동의 특성&cr반도체공정용 Vacuume Chamber와 밸브는 상대적으로 경기 변동의 영향이 적고, 전방산업의 투자시기에 맞춰 수요가 변화하는 특징이 있습니다. 또한 해외 판매루트를 가지고 있어 특정 지역의 경기에 크게 영향을 받지 않습니다.

국내 진공 밸브 시장규모는 2013년 2,400억에서 2017년 3,850억으로, Global규모는 8,108억에서 12,834억으로 급격히 증가하는 추세를 나타내고 있습니다. 삼성디스플레이 아산공장, LG디스플레이 구미, 파주공장, BOE의 멘양, 충칭공장 등 대규모 투자가 지속적으로 이루어지고 있어 동사의 매출에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

&cr(4) 경쟁요소

반도체 및 디스플레이 공정장비 부품 시장의 경우, 극한 제조 환경을 견뎌야 하는 공정장비의 특성상 장비에 사용되는 부품 역시 화학적, 물리적 특성을 지닌 특수 소재로 제작됩니다. 이러한 소재를 초정밀 단위로 제작해야 하는 동 산업의 특성상, 단순 가공 중심의 타 부품사업에 비해 진입장벽이 높을 수 밖에 없습니다. 때문에 시장의 진입 자체는 자유로우나 진입 난이도가 높은 특성을 가지고 있습니다.

덧붙여, 공정장비의 대부분이 해외제작 상품이므로 부품 시장의 주요 플레이어도 해외사인 경우가 많습니다. 실제, 진공 밸브의 경우 스위스의 VAT사가 시장의 60% 이상을 점유하고 있으며 다른 부품들의 경우도 일본, 스위스, 미국 회사들의 점유율이 높은 편입니다. 하지만, 가격 경쟁력을 확보하려는 공정장비 제조사들의 국산화 부품(외산대비 상대적으로 저렴)에 대한 수요가 높아지면서 국내 신규 시장 참여자들이 등장하고 있습니다.&cr&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황

(주)마이크로텍은 반도체, FPD(Flat Panel Display, LCD/OLED) 공정 장비 부품인 진공 Chamber와 해당 Chamber에 사용되는 특수 진공 밸브 제조를 주요 사업으로 하고 있습니다. 당사는 반도체 및 디스플레이 정밀가공 부품 제조사업을 근간으로 영위하는 회사로서, 사업의 다각화 및 매출의 다변화를 위하여 지속적인 투자 및 연구개발을 진행해왔습니다. 이를 토대로 정밀가공부품 사업 분야를 꾸준히 확장하고 있으며 중국으로의 사업 확대를 통해 해당 시장에서의 점유율 확대를 꾀하고 있습니다.당사가 영위하는 주요 사업을 분류하면 다음과 같습니다.&cr

구분	세부사업부문	주요내용
한국	부품사업부	1) 반도체 핵심 장비(CVD, Dry Etcher) 부품 가공 - 진공 Chamber - Shower Head, Assembly 2) FPD(LCD/OLED) 핵심 부품 가공 - Chemical Tank, Gate Valve body - Powder Trap Ass’y, Shield, 용접 구조물
Valve사업부	1) 반도체용 진공 Valve 제조 - Auto/Manual Gate Valve - Protection Valve(Heating) 2) FPD용 Valve 제조 - Auto Gate Valve
중국	해외사업부	1) 중국 내 삼성전자/BOE C/S

&cr당사는 최근 국·내외의 반도체관련 업체에서 안정적인 수주가 이어지고 있으며, 반도체시장의 규모는 성장세를 이어갈 전망입니다. 당사는 지난해 얼어붙은 반도체 공정 장비 시장 상황에도 유연하게 대응을 할 수 있었습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주요 사업은 반도체 및 디스플레이 공정 장비의 진공Chamber와 해당 장비에사용되는 특수 진공밸브 제조입니다. 당사는 반도체 및 디스플레이 공정 장비의 진공Chamber와 특수 진공밸브 제조 사업을 영위하는 회사로서 사업의 다각화 및 매출의 다변화를 위하여 지속적인 투자 및 연구개발을 토대로 VISION INSPECTION SYSTEM, LASER PLATING SYSTEM 등의 확대를 통해 사업 포트폴리오를 구축 발전하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

당사의 최근 3사업연도의 국내·외 시장점유율 변동추세 및 당해 사업연도의 경쟁사별 시장점유율 등의 파악에 있어 1) 공정 부품 산업의 경우 전방 기업과 1:1으로 특수주문 제작되는 특성, 2) 공신력 있는 기관의 시장점유율에 관한 자료 수입이 곤란한 특성 때문에 정확한 점유율 파악에 어려움이 있어 기재하지 않았습니다.&cr

(3) 시장의 특성

Cell 미세공정의 한계로 Double Pattern등 다양한 공정기술의 개발 진행으로 인한 반도체 생산공정의 변화 및 신개념 패키지 기술 적용으로 빠르게 변화하고 있으며 High-K(고유전율)물질 적용, 신개념 증착방식(ALD)과 Deep Trench Etching 기술 적용, 2D Planar 구조에서 3D Vertical 구조와 TSV등 적층 구조로 전환되는 상황에서, Dry Etcher 부분에서는 Deep Trench / Contact을 위한 Etch 설비의 수요가 많이 요구, 복잡한 구조의 진공 Chamber 수요 증가, 증착(CVD) : 장시간 증착을 하고 Powder 발생이 많이 발생하는 공정 및 설비가 추가되고, 증착 (ALD) : Plasma Type의 ALD 설비 수요가 증가되고 있는 상황입니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 주요 사업은 반도체 전 공정 생산설비 중 진공상태에서 공정이 이루어지는 설비의 진공 챔버의 정밀 가공과 공정 중 발생하는 위급상황과 유지보수 및 진공 펌프의 보호를 위한 게이트 밸브 사업을 기반으로 하여 2018년 12월 시스템 사업부를 신설하였습니다. 신설된 시스템 사업부는 Machine Vision 기술을 시스템 설비로 하여 반도체용 Wafer, FPD(LCD, OLED) Panel 및 2차 전지등의 In-Line 검사를 할 수 있는 기술 영역과 공업용 Plastic 및 Glass 표면위에 Laser처리를 한 뒤 도금등의 처리를 하여 전기적인 배선을 만들 수 있는 LPP (Laser Plating Patten)기술을 구현 할 수 있는 설비 기술을 도입하여 사업을 진행하고 있습니다. 부품, 부품 가공과 함께 시스템 구현으로 사업의 포트폴리오를 다변화하여 시장 상황에 따라 매출 및 이익의 균형 및 안정성을 가질 수 있는 구조로 확대 발전하여 나가고 있습니다.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 반도체장비 부품 제조업 2. 반도체장비 제조업 3. 기계부품 제조업 4. 반도체장비 및 부품판매업 5. 전자관련 부품 판매업 6. 위 각 호에 관련된 수출입업 7. 기타 이에 부대하는 사업	제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 반도체장비 부품 제조업 2. 반도체장비 제조업 3. 기계부품 제조업 4. 반도체장비 및 부품판매업 5. 전자관련 부품 판매업 6. 위 각 호에 관련된 수출입업&cr 7. 투자업&cr8. 의류 도소매업&cr9. 무역업&cr10. 판촉물, 캐릭터, 기념품 제작 및 제조업&cr11. 영상물 제작업&cr12. 국내외 방송프로그램 중개 및 배급 서비스&cr13. 국내외 영화, 음반 및 엔터테인먼트 중개 및 배급 서비스 14. 위 각호에 직접,간접적으로 부대되는 용역, 판매와 유통, 컨설팅, 교육, 수출입, 서비스 등 제반 사업 일체&cr 15. 기타 이에 부대하는 사업	- 사업다각화를 위한 사업 목적 추가
제20조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.	제20조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 7월 1일부터 7월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다. ② 회사는 매년 6월 30일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.	- 결산기변경에 따른 기준일 변경사항 반영
제57조 (사업연도) 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.	제57조 (사업연도) 회사의 사업연도는 매년 7월 1일부터 익년 6월 30일까지로 한다.	- 결산기변경에 따른 사업년도 변경사항 반영
	이 정관은 2019년 5월 15일부터 시행한다.	- 부칙

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
변재경	1981.09.06	사내이사	-	이사회
김정민	1987.07.06	사내이사	-	이사회
이득표	1966.04.07	사외이사	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
변재경	-	Purdue University 경영학, 수학 졸업&cr전)YD온라인 전략기획실 근무&cr전)YMC 엔터테인먼트 이사	없음
김정민	-	상하이교통대학교 졸업 &cr전)주식회사 세원 상무이사 &cr현)HONG KONG DingStar Co.,Ltd. 대표이사	없음
이득표	법무사	청주대학교 법학과 졸업&cr법무사무관 명예퇴직&cr현)법무사 이득표 사무소	없음

※ 기타 참고사항

- 선임 후보자 임기 3년

※ 참고사항 해당사항 없음