N CITRON, INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 13, 2025

주주총회소집공고 6.0 엔시트론 주식회사 주주총회소집공고

2025년 3월 13일
회 사 명 :	엔시트론 주식회사
대 표 이 사 :	정 인 견
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 언주로 148길 19, 4층(논현동, 청호빌딩)
	(전 화) 02-6956-6939
	(홈페이지)http://www.n-citron.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 이태길
	(전 화) 02-6956-6939

주주총회 소집공고(제25기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제 19조에 의거하여 제25기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

※ 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조 제2항에 의거하여 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 3월 28일(금) 오전 9시

2 . 장 소 : 서울특별시 강남구 언주로 148길 19, 4층 (논현동, 청호빌딩) 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사보고

2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의 안건

1) 제1호 의안 : 제25기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표 승인의 건

(*동 안건은 외부감사인의 적정의견 및 감사 전원의 동의로 추후 이사회에서 승인 후 주주총회에서는 보고사항으로 대체 가능)

2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 김성우 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 김옥상 선임의 건

제2-3호 의안 : 사외이사 최운식 선임의 건

3) 제3호 의안 : 감사 선임의 건 제3-1호 의안 : 감사 이재호 재선임의 건 4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 5) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고 사항의 비치

상법 542조4의 제3항에 의거 경영참고사항은 당사 본점 및 한국예탁결제원에 비치하고, 당사의 홈페이지(http://n-citron.com)와 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr), 한국거래소 상장공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에서 조회 가능하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

2025년 3월 13일

엔시트론 주식회사

대표이사 정 인 견 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김종안(출석률: 100%)	서영태(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2024-01-19	고문 위촉의 건.	찬성	찬성
2	2024-02-19	제24기 재무제표 확정의 건.	찬성	찬성
3	2024-03-13	제24기 재무제표 승인의 건.	찬성	찬성
4	2024-03-13	제24기 정기주주총회 소집의 건.	찬성	찬성
5	2024-04-23	타법인 전환사채 만기연장의 건.	찬성	찬성
6	2024-04-26	1. 영구 전환사채 발행의 건.2. 전환사채 발행의 건.3. 타법인 출자증권 취득의 건.	찬성	찬성
7	2024-04-30	제13회 무보증 사모 전환사채 소각결정의 건.	찬성	찬성
8	2024-05-30	1. 타법인 주식 양도의 건.2. 자회사 금전 대여의 건.	찬성	찬성
9	2024-06-28	1. 타법인 주식 취득의 건.2. 제3자배정 유상증자의 건.	찬성	찬성
10	2024-07-04	종속회사 단기대여의 건	찬성	찬성
11	2024-07-08	타법인 신주인수권부사채 취득의 건.	찬성	찬성
12	2024-08-13	제14회 무보증 사모 영구 전환사채 계약 관련 확인서 체결의 건.	찬성	찬성
13	2024-08-22	자회사 대여금 출자 전환의 건.	찬성	찬성
14	2024-10-31	자회사 금전 대여의 건	찬성	찬성
15	2024-12-24	타법인 전환사채 매각의 건.	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,200	52	26	-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 전체에 대한 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
복합금융상품 취득	제이케이엔터프라이즈(주)(종속회사)	2024.07	30	11.8
신주 취득	(주)엔시트론에이치앤비(종속회사)	2024.08	21	8.2

※ 상기 비율은 2024년도 별도 재무제표 기준 매출액 대비 거래금액 비율(%)입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
NF Industries Company Limited (종속회사)	매출	2024.01~2024.12	201	79.3
제이케이엔터프라이즈(주)(종속회사)	복합금융상품 취득	2024.07	30	11.8
(주)엔시트론에이치앤비(종속회사)	신주 취득	2024.08	21	8.2

※ 상기 비율은 2024년도 별도 재무제표 기준 매출액 대비 거래금액 비율(%)입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 반도체칩 부문

텔레비전은 1926년 최초로 영국에서 개발되었으며, 1929년 영국의 BBC방송을 시작으로 텔레비전 산업이 발전하기 시작하였습니다. 1944년 입체화면과 컬러영상이 처음으로 발명되어 1954년 미국에서 NTSC 방식의 컬러방송을 시작으로 본격적인 컬러방송 시대가 열렸습니다. 텔레비전 산업은 1990년대 후반까지 브라운관(CRT: Cathod Ray Tube) TV가 주류를 이루며 빠르게 확산되었습니다. 그러나 1996년 완전평면 브라운관 개발 등 텔레비전 기술이 발전을 거듭해 왔으며, 2000년대 들어 하드웨어 측면에서의 기술혁신이 일어나면서 텔레비전 시장의 트렌드가 기존의 CRT TV시장에서 FPD(Flat Panel Display) TV 시장으로 재편되었습니다. 2000년대 들어 LCD 및 PDP Panel 가격이 하락하면서 LCD 및 PDP TV의 보급률은 급격하게 증가하게 되었습니다. 2004년 부터 2010년간 LCD TV의 출하량 증가율은 연평균 67%를 기록하였습니다.TV기술의 급격한 발전과 방송의 디지털화, 융합화, 스마트기기의 생활화 등에 따라 입체감을 느낄 수 있는 3D TV가 2010년도에 새롭게 출시되었고 텔레비전에 PC 및 스마트 기술과 각종 첨단 기술들이 접목된 스마트 TV가 2011년도에 출시되었으며 최근에는 Full HD TV보다 4배 이상 선명한 초고화질 UHD TV와 새로운 형태의 커브드TV, 그리고 스스로 빛을 내는 유기발광다이오드(OLED Panel)을 적용해 꿈의 화질을 구현한 OLED TV가 출시되고 있습니다. 이렇듯 FPD TV산업은 지속적인 첨단디스플레이 기술개발과 도입이 이루어지면서 발전을 거듭하고 있습니다. (2) 외식사업 부문 식품산업통계정보(FIS)에 따르면 외식업 시장은 소비자 수요 증가, 외식 선호도 진화, 외식 산업의 확장 등의 요인으로 2003년 37조4000억 원에서 2022년 177조 원으로 매출이 373.3% 급증한 성장세 보였으며, 외식 업체 수도 2003년 46만8000개에서 2022년 80만 개로 70.9% 성장하였 으며, 2006~2019년간 매출은 연평균 7.9%의 높은 증가율을 보였습니다.그러나 2020년에는 코로나19 발생으로 인한 사회적 거리두기로 외식 수요가 크게 위축되면서 139조 9천억 원으로 감소 하였음. 2021년의 경우 코로나19 상황임에도 불구하고 사회적 거리두기가 다소 완화되어 외식업체 매출액은 150조 8천억 원으로 2020년 대비 7.8% 증가한 것으로 나타났 습니다.(2) 양곡 부문친환경은 물론 건강한 먹거리를 추구하는 소비자들의 증가와 더불어 한국인의 주식인 쌀과 발아현미 등의 잡곡이 소비자들의 영양균형식으로 선호되고 있습니다.국내 가정의 대부분이 쌀과 잡곡을 겸한 혼식을 하고 있으며 소규모 가족단위의 증가와 지난 코로나(Covid-19) 사태로 인하여 오픈마켓을 중심으로 소비가 활발히 이루어지고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[반도체칩 부문](영업의 개황 등)완전 디지털 오디오 앰프 솔루션은 TV 시장의 경우 기존 아날로그 앰프 제품이 제공하지 못하는 고효율, 초소형, 고출력에 대한 시장의 요구를 수용하고, D-class로 대변되는 디지털 오디오 앰프 솔루션이 해결하지 못한 다양한 Preprocessing 기능을 칩에 탑재하여 고객이 요구하는 고품질의 오디오 성능을 구현하고 있습니다.회사가 제조하고 있는 완전 디지털 오디오 앰프 제품군이 진입 할 수 있는 분야에는 TV, 미니 & Hi-Fi 컴포넌트 오디오 분야, Home Theater, 자동차 등 다양한 시장이 있습니다. 이 중 회사가 진입하여 선도하고 있는 시장은 FPD TV 분야로 글로벌 평면 TV시장에서 높은 시장점유율을 나타내고 있는 LG전자와 중국 업체인 Hisense와 TCL을 주요 고객사로 확보하고 있습니다.(경기변동의 특성)생산 계획 물량을 가지고 수요 예측을 하고 생산 및 공급계획을 수립한 것입니다. 그러나, 예측하지 못한 세계 경제지표의 변화와 제품공급 지역(나라)의 경제 활황 혹은 불황에 따라 고객사의 생산계획량은 변동이 되며, 이는 고객사의 당해 연도 사업계획의 변동으로 이어져 회사의 주요 수요 변동 요인으로 작용을 하게 됩니다.(주요 경쟁요인등)회사는 독자적인 디지털 오디오 앰프 칩에 대한 기술개발 능력을 보유하고 있고 시장에서 높은 인지도를 확보하고 있습니다. 따라서 회사는 디지털 오디오 앰프 칩 제품에 대한 오랜 기술력 및 노하우와 고객사와의 높은 신뢰도를 바탕으로 안정적인 영업력을 확보하고 있습니다.회사의 반도체칩 사업부문은 디지털 오디오 분야에서 세계 최초로 부동소수점 연산방식의 다채널 완전 디지털 오디오 앰프 NSP Series의 제품화에 성공하여 시장을 선도하고 있으며 기존의 AB-Calss, D-Class앰프와 비교해 볼때 성능 및 기능 측면에서 우수한 성능을 나타내고 있습니다. <완전 디지털 오디오 앰프와 기존 앰프와의 성능비교>

구 분	Full Digital Amp	D-Class Amp	AB-Class Amp
Input Signal	Digital	Analog	Analog
Efficiency	90% 이상	90% 이하	50% 이하
SNR	100dB	100dB 이하	100dB 이하
PCB Size	AB-Class 대비 약 50%	AB-Class 대비 약 80%	100%
Noise Immunity	매우 강함	다소 약함	약함
Preprocessing	제공	없음	없음

주) 완전 디지털 오디오 앰프 칩 제품은 기존 AB-Class, D-Class 제품이 아날로그 입력 신호를 처리하는 것에 비해, 디지털 입력 신호를 별도의 신호변환과정없이 직접증폭처리 할 수 있는 장점을 갖습니다. 이를 통해 오디오 앰프에서 요구되는 대표적인 성능인 효율성(efficiency)과 신호 대비 잡음비(SNR: Signal to Noise Ratio)가 기존 솔루션에 비해 뛰어난 경쟁력을 갖고 있습니다. 이와 같이 회사가 보유한 기술 및 제품의 장점은 디지털 가전제품의 진화와 함께 기존 AB-class와 D-Class 제품을 완전 디지털 오디오 앰프 제품군으로 대체해 나가고 있는 상황입니다. [외식사업 부문] (영업의 개황등) 회사는 2024년 7월 "고든램지" 국내 라이선스를 획득한 제이케이엔터프라이즈(주)의지분을 인수하여 고든램지 버거 및 고든램지스트리트 버거 등 고든램지 외식 브랜드를 전개하고 있으며, 자체 외식 브랜드도 운영하고 있습니다. (경기변동의 특성) 회사가 운영하는 고든램지 브랜드는 다소 고가의 외식 브랜드로 경기 변동에 따른 영향이 있지만, 외식시장의 급격한 성장과 함께 프리미엄 제품에도 가격을 지불하며 고급식사를 선호하는 현상이 증가하고 있습니다. (주요 경쟁요인등) 고든램지는 미슐랭 스타를 보유한 요리사로 19개의 "고든램지" 외식 브랜드를 보유하고 있습니다. 전세계적인 인지도 및 다양한 외식 브랜드로 국내 프리미엄 외식시장에서 성장을 이루고 있습니다.[양곡 부문](영업의 개황등)회사는 2021년부터 양곡의 도정 및 판매를 진행하고 있으며, 한국인의 주식인 쌀, 현미 등의 양곡을 판매하고 있습니다.(경기변동의 특성)회사가 진행하고 있는 양곡사업은 실생활과 밀접한 관련된 제품인 양곡으로 기본적으로 꾸준한 소비가 이루어지기 때문에 경기 변동에 따른 영향은 적다고 예측할 수 있습니다.(주요 경쟁요인등)다양한 브랜드의 상품이 존재하고 있는 시장상황에서 당사가 판매하고 있는 양곡은 지역단위농업협동조합을 통한 양질의 원료곡을 도정하여 거래처에 납품하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

부문	품 목	생산(판매)개 시 일	주요상표	제 품 개 요
반도체칩	FPD TV용 완전디지털 오디오앰프칩	2009. 12	NTP-7XXXSeries	완전 디지털 오디오 앰프 프로세서와 파워 디바이스가 통합된(One-chip) Slim형 TV용 및 모니터 TV용 오디오 앰프 칩
2011. 05	NTP-8XXXSeries	해외향 완전 디지털 오디오 앰프 프로세서와 파워 디바이스가 통합된(One-chip) Slim형 TV용 및 모니터 TV용 오디오 앰프 칩
외식사업	외식사업	2024.07	고든램지	고든램지 버거 및 고든램지스트리트버거 등"고든 램지" 외식 브랜드 운영
양곡	양곡	2021.02	백미	현미를 도정하여 쌀겨층과 씨눈을 완전히 제거하여 배젖 부분만을 남긴 쌀

(2) 시장점유율

[반도체칩 부문]회사의 2024년도 완전 디지털 오디오 앰프 칩의 판매수량은 4,906만 units으로 2024년도 글로벌TV 출하량(약 2억 3천만대)을 기준으로 역산하여 추정하면 회사의 완전 디지털 오디오 앰프 칩의 공급에 따른 시장점유율은 약 21%의 수준에 해당하는 것으로 나타나고 있습니다.[자료출처: 카운터포인트리서치, 2024년도 회사 판매실적자료] [외식사업 부문] 회사의 외식사업 관련 매출은 전체 외식산업에서 차지하는 비율이 미미하여 시장 점유율 추이는 기재를 생략합니다.[양곡 부문]회사의 유통사업 관련 매출은 다양한 업체 시장에서 차지하는 비율이 미미하여 시장 점유율 추이는 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

(국내외 시장여건등)[반도체칩 부문]회사의 주력 제품인 완전 디지털 오디오 앰프 칩이 적용되고 있는 FPD TV시장은 TV시장의 메가트렌드인 대형화와 고화질화 등으로 TV세트 업체 간 경쟁이 더욱 더 가속화되고 있습니다.글로벌 TV 시장은 경기 침체와 동유럽, 중남미, 동남아시아 등 신흥시장의 성장세 둔화 등으로 인하여 2014년 2억 3,492만대를 기록한 이후 2015년 2억 2,621만대, 2016년 2억 2,273만대, 2017년 2억 1,696만대로 3년 연속 감소하였습니다. 2018년 세계 TV시장의 규모는 경기회복, 올림픽과 월드컵 등 대형 스포츠 이벤트와 패널가격 하락 등에 힘입어 2억 2,136만대로 소폭 상승하였습니다.2019년 약 2억 2,047만대에 이어 2020년에는 약 2억1,700만대를 기록하였으며, 2021년에는 2억 1,914만대, 2022년에는 2억 100만대, 2023년에는 2억 230만대, 2024년에는 2억 3천만대를 기록하였습니다. [외식 사업 부문]외식산업은 우리나라 국민 식생활의 상당 부분을 책임지고 있는 산업이자 국내 농축산물의 주요 수요처로서 농업의 지속적 성장과 발전을 위해서도 매우 중요한 산업이며 농업과의 높은 연계성으로 인해 국내 농가 소득 증대 및 지역경제 발전은 물론, 더 나아가 국가 식량안보에서도 중요한 역할을 담당하는 산업이라고 할 수 있습니다. 또한, 식품 프랜차이즈 산업 역시 최근 급성장하고 있는 추세입니다. 외식산업 수요의 급성장과 함께 마케팅 및 유통 전문성을 갖추고 있는 프랜차이즈업에 고품질의 식품이 결합하여 높은 성장세를 보이고 있습니다. 추가하여 최근 식품가공업 또한 과거 전통적인 방식의 비효율적인 생산 및 품질관리 기법에서 탈피하여 최근 자동화된 고품질의 생산방식을 도입하여 생산량은 증대되면서 동시에 제품의 질 또한 일관성이 있게 유지하면서 향후 성장세가 기대되는 상황입니다.

[양곡 부문]한국농수산식품유통공사의 2022년 쌀 유통실태조사결과에 따르면 2022년 쌀 전체 재배면적은 전년 대비 0.7% 감소하였으며, 기상악화의 영향으로 단수 및 생산량 감소, 등숙기에는 태풍과 저온 피해가 있었으며, 생육기에는 가뭄으로 낟알 형성에 영향을 미침에 따라 전년대비 0.3% 감소한 354,805톤을 기록하였습니다. 2024년도 1인당 연간 양곡 소비량은 64.4kg으로 전년대비 0.3% 감소하였으며, 2024년도 쌀 생산량은 358만 4천톤으로 전년대비 3.2% 감소하였습니다. 재배면적은 697천ha로 전년보다 1.4% 감소하였습니다. [자료출처 : 통계청]

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

회사는 보고서작성기준일 현재 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '나. 회사의 현황'에 기재된 사업 이외에 새로이 추진하고자 계획하고 있는 사업은 업습니다.(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사 완료 전 재무제표로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사 의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표
제 25 기 2024년 12월 31일 현재
제 24 기 2023년 12월 31일 현재
엔시트론 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기말		제 24(전) 기말
l. 유동자산		25,349,151,147		34,524,514,691
현금및현금성자산	11,838,555,975		23,826,601,978
매출채권및기타채권	6,568,516,851		4,631,913,470
기타유동금융자산	3,500,000,000		2,000,000,000
재고자산	2,417,325,088		3,302,223,112
계약자산	-		2,440,752
기타유동자산	925,959,453		609,043,429
당기법인세자산	98,793,780		152,291,950
ll. 매각예정비유동자산		-		237,014,313
III. 비유동자산		23,128,575,726		11,123,139,077
당기손익-공정가치측정금융자산	4,724,119,566		6,056,764,450
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	4,221,778,598		1,864,112,300
기타비유동금융자산	1,081,131,936		521,718,184
비유동계약자산	434,072,350		835,763,861
기타비유동자산	508,886,215		-
유형자산	7,015,406,011		1,312,751,455
무형자산	5,143,181,050		532,028,827
자 산 총 계		48,477,726,873		45,884,668,081
l. 유동부채		6,406,894,175		7,836,426,515
매입채무및기타채무	3,536,372,162		1,927,874,209
단기차입금	120,000,000		-
기타유동금융부채	308,895,355		445,212,979
전환사채	1,274,137,778		4,913,684,512
기타유동부채	1,161,931,295		546,791,165
계약부채	5,557,585		2,863,650
ll. 비유동부채		2,867,012,975		573,431,587
기타비유동금융부채	423,755,651		139,215,398
비유동전환사채	1,183,557,378		-
기타비유동부채	701,029,099		26,079,298
비유동계약부채	18,800,000		-
종업원급여부채	428,818,158		408,136,891
이연법인세부채	111,052,689		-
부 채 총 계		9,273,907,150		8,409,858,102
l. 지배지분		38,073,014,280		37,372,661,580
자본금	31,081,206,500		29,593,112,000
자본잉여금	67,281,099,408		64,028,596,091
기타포괄손익누계액	(3,567,691,518)		(2,376,228,930)
기타자본구성요소	(446,378,975)		(446,378,975)
결손금	(56,275,221,135)		(53,426,438,606)
2. 비지배지분		1,130,805,443		102,148,399
자 본 총 계		39,203,819,723		37,474,809,979
자 본 및 부 채 총 계		48,477,726,873		45,884,668,081

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 25 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 24 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
엔시트론 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기		제 24(전) 기
I. 매출액		36,311,562,492		35,869,230,492
II. 매출원가		26,825,677,153		29,304,142,884
III. 매출총이익		9,485,885,339		6,565,087,608
판매비와관리비	11,945,552,379		6,144,303,828
IV. 영업이익(손실)		(2,459,667,040)		420,783,780
금융수익	2,418,580,173		2,681,159,119
금융비용	2,196,053,311		1,864,279,859
기타수익	108,552,251		57,645,976
기타비용	282,751,936		239,007,325
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		(2,411,339,863)		1,056,301,691
법인세수익	(340,346,024)		(11,696,267)
VI. 당기순이익(손실)		(2,070,993,839)		1,067,997,958
지배기업지분순이익(손실)	(1,750,195,238)		1,078,067,377
비지배지분순손실	(320,798,601)		(10,069,419)
VII. 기타포괄손익		(2,290,049,879)		(65,823,147)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:	(2,415,563,703)		(78,069,598)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	(2,442,340,452)		220,997,224
확정급여제도의 재측정요소	26,776,749		(299,066,822)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:	125,513,824		12,246,451
해외사업환산손익	125,513,824		12,246,451
VIII. 당기총포괄손익		(4,361,043,718)		1,002,174,811
지배기업지분순이익(손실)	(4,040,245,117)		1,012,244,230
비지배지분순손실	(320,798,601)		(10,069,419)
IX. 지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익
기본주당이익(손실)		(29)		19
희석주당이익(손실)		(29)		19

연 결 자 본 변 동 표
제 25 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 24 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
엔시트론 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업소유주지분						비지배지분	총계
자 본 금	자본잉여금	기타포괄 손익누계액	기타자본 구성요소	결손금	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2023.01.01(전기초)	23,601,989,000	62,626,854,642	(2,609,472,605)	(446,378,975)	(54,205,439,161)	28,967,552,901	112,217,818	29,079,770,719
당기순이익	-	-	-	-	1,078,067,377	1,078,067,377	(10,069,419)	1,067,997,958
유상증자	3,025,360,500	942,708,816	-	-	-	3,968,069,316	-	3,968,069,316
전환사채의 전환권 행사	2,965,762,500	784,856,987	-	-	-	3,750,619,487	-	3,750,619,487
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(299,066,822)	(299,066,822)	-	(299,066,822)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손실	-	-	220,997,224	-	-	220,997,224	-	220,997,224
해외사업환산손익	-	-	12,246,451	-	-	12,246,451	-	12,246,451
전환권대가	-	(325,824,354)	-	-	-	(325,824,354)	-	(325,824,354)
2023.12.31(전기말)	29,593,112,000	64,028,596,091	(2,376,228,930)	(446,378,975)	(53,426,438,606)	37,372,661,580	102,148,399	37,474,809,979
2024.01.01(당기초)	29,593,112,000	64,028,596,091	(2,376,228,930)	(446,378,975)	(53,426,438,606)	37,372,661,580	102,148,399	37,474,809,979
당기순이익	-	-	-	-	(1,750,195,238)	(1,750,195,238)	(320,798,601)	(2,070,993,839)
유상증자	1,488,094,500	(2,519,774)	-	-	-	1,485,574,726	-	1,485,574,726
신종자본증권의 발행	-	1,999,250,000	-	-	-	1,999,250,000	-	1,999,250,000
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	26,776,749	26,776,749	-	26,776,749
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손실	-	-	(2,442,340,452)	-	-	(2,442,340,452)	-	(2,442,340,452)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	-	-	1,125,364,040	-	(1,125,364,040)	-	-	-
해외사업환산손익	-	-	125,513,824	-	-	125,513,824	-	125,513,824
전환권대가	-	1,078,706,475	-	-	-	1,078,706,475	-	1,078,706,475
신주인수권대가	-	177,066,616	-	-	-	177,066,616	-	177,066,616
연결범위변동	-	-	-	-	-	-	1,349,455,645	1,349,455,645
2024.12.31(당기말)	31,081,206,500	67,281,099,408	(3,567,691,518)	(446,378,975)	(56,275,221,135)	38,073,014,280	1,130,805,443	39,203,819,723

연 결 현 금 흐 름 표
제 25 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 24 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
엔시트론 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기		제 24(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로인한현금흐름		(1,123,723,226)		2,972,739,734
1. 영업에서 창출된 현금	(1,471,813,228)		2,440,555,692
(1) 당기순이익	(2,070,993,839)		1,067,997,958
(2) 조정	2,308,666,274		178,417,581
외화환산손실	172,407,122		261,768,352
이자비용	311,580,570		246,593,497
대손상각비(환입)	50,709,956		(53,962,097)
기타의대손상각비	180,060,000		115,222,400
재고자산평가손실	44,150,028		51,983,063
재고자산폐기손실	-		42,098,320
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	955,792,194		347,735,555
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손실	699,985		-
관계기업투자주식평가손실	-		52,603,032
파생상품처분손실	214,851,600		-
감가상각비	1,086,292,394		531,352,255
유형자산처분손실	14,772,727		5,065,602
유형자산폐기손실	151,769,348		-
유형자산손상차손	6,907,519		122,168,770
무형자산처분손실	9,564,909		-
무형자산상각비	341,497,764		12,238,565
파생상품평가손실	160,774,500		628,200,000
퇴직급여	334,994,945		158,605,498
복구충당부채전입액	34,707,506		2,045,329
기부금	5,243,800		-
법인세수익	(340,346,024)		(11,696,267)
외화환산이익	(211,716,709)		(31,999,239)
이자수익	(685,605,229)		(699,715,944)
재고자산평가손실환입	(21,494,793)		-
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	(16,398,000)		(242,795,545)
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(471,067,310)		(787,526,019)
유형자산처분이익	(8,286,885)		(31,881,205)
매각예정비유동자산처분이익	(12,985,687)		-
파생상품평가이익	-		(531,207,156)
사채상환이익	(209,956)		(8,479,185)
(3) 영업활동으로 인한 자산·부채의 변동	(1,709,485,663)		1,194,140,153
매출채권의 감소(증가)	(876,503,889)		912,150,249
미수금의 감소	266,380,702		136,295,428
선급금의 감소(증가)	(578,647,994)		34,758,479
선급비용의 증가	(15,572,720)		(13,215,773)
계약자산의 감소	475,924,548		6,682,233
비유동계약자산의 증가	-		(835,763,861)
재고자산의 감소(증가)	856,998,989		(47,394,047)
매입채무의 증가(감소)	(40,613,452)		890,042,168
미지급금의 증가(감소)	(1,221,199,727)		37,807,360
미지급비용의 증가	131,020,418		-
선수금의 증가(감소)	(297,818,542)		302,365,981
선수수익의 감소	(70,000,001)		(32,607,365)
예수금의 증가(감소)	(73,411,001)		109,756,020
계약부채의 증가(감소)	21,493,935		(6,920,837)
확정급여채무의 감소	(134,932,469)		(56,136,985)
퇴직연금운용자산의 증가	(155,204,384)		(242,095,903)
장기종업원급여부채의 증가(감소)	2,599,924		(1,582,994)
2. 이자의 수취	459,052,780		777,304,777
3. 이자의 지급	(164,460,948)		(150,497,375)
4. 법인세의 환급(납부)	53,498,170		(94,623,360)
Ⅱ. 투자활동현금흐름		(12,771,928,529)		10,310,348,504
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	14,855,519,399		16,971,066,234
단기금융상품의 감소	12,000,000,000		10,000,000,000
매각예정비유동자산 처분	250,000,000		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	909,000,000		6,659,417,386
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	199,295,975		-
유형자산의 처분	-		183,389,090
사용권자산의 처분	89,492,273		-
무형자산의 처분	239,609,091		-
임차보증금의 감소	209,991,448		128,259,758
선수금의 증가	700,000,000		-
사업결합으로 인한 현금유입	258,130,612		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(27,627,447,928)		(6,660,717,730)
단기금융상품의 증가	13,500,000,000		-
단기대여금의 증가	150,000,000		100,000,000
선급금의 지급	37,910,400		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	303,000,000		5,000,000,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	5,000,002,710		-
유형자산의 취득	766,210,818		824,967,977
사용권자산의 증가	-		231,597,272
무형자산의 취득	249,174,000		213,670,153
임차보증금의 증가	121,150,000		290,482,328
사업결합으로 인한 현금유출	7,500,000,000		-
Ⅲ. 재무활동현금흐름		2,008,059,193		5,746,714,055
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	6,108,249,256		7,541,247,776
유상증자	1,499,999,256		3,999,997,776
전환사채의 발행	2,600,000,000		3,541,250,000
신주인수권부사채의 발행	9,000,000		-
신종자본증권의 발행	1,999,250,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(4,100,190,063)		(1,794,533,721)
단기차입금의 상환	120,000,000		-
전환사채의 상환	3,700,811,666		1,500,000,000
리스부채의 감소	264,953,867		228,506,841
주식발행비용	14,424,530		66,026,880
Ⅳ. 외화현금의 환율변동효과		(100,453,441)		(185,128,894)
Ⅴ. 현금의 증감		(11,988,046,003)		18,844,673,399
Ⅵ. 기초의 현금		23,826,601,978		4,981,928,579
Ⅶ. 기말의 현금		11,838,555,975		23,826,601,978

[별도재무제표]

재 무 상 태 표
제 25 기 2024년 12월 31일 현재
제 24 기 2023년 12월 31일 현재
엔시트론 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 25(당) 기		제 24(전) 기
l. 유동자산		20,185,515,182		32,957,549,278
현금및현금성자산	9,642,106,716		22,921,745,404
매출채권및기타채권	4,873,339,334		4,719,956,868
기타유동금융자산	3,500,000,000		2,000,000,000
재고자산	1,977,789,754		2,631,778,195
계약자산	-		2,440,752
기타유동자산	95,347,938		529,351,019
당기법인세자산	96,931,440		152,277,040
ll. 매각예정비유동자산		-		250,000,000
lll. 비유동자산		24,697,652,347		11,936,872,964
당기손익-공정가치측정금융자산	7,209,679,566		6,056,764,450
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	4,221,778,598		1,864,112,300
종속기업투자	9,882,867,418		1,417,054,107
비유동계약자산	434,072,350		835,763,861
기타비유동금융자산	944,292,015		366,723,932
기타비유동자산	508,886,215		-
유형자산	978,331,596		868,675,487
무형자산	517,744,589		527,778,827
자 산 총 계		44,883,167,529		45,144,422,242
l. 유동부채		4,346,434,687		7,024,093,691
매입채무및기타채무	2,111,540,233		1,669,043,938
기타유동금융부채	230,887,956		315,179,211
전환사채	1,274,137,778		4,913,684,512
기타유동부채	729,868,720		123,322,380
계약부채	-		2,863,650
ll. 비유동부채		1,369,806,039		364,132,786
기타비유동금융부채	230,800,451		98,702,475
비유동전환사채	890,714,985		-
기타비유동부채	55,257,401		26,079,298
종업원급여부채	193,033,202		239,351,013
부 채 총 계		5,716,240,726		7,388,226,477
l. 자본금	31,081,206,500		29,593,112,000
ll. 자본잉여금	66,985,987,907		64,028,596,091
lll. 기타포괄손익누계액	(3,139,735,238)		(1,822,758,826)
lV. 기타자본구성요소	(446,378,975)		(446,378,975)
V. 결손금	(55,314,153,391)		(53,596,374,525)
자 본 총 계		39,166,926,803		37,756,195,765
자 본 및 부 채 총 계		44,883,167,529		45,144,422,242

포 괄 손 익 계 산 서
제 25 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 24 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
엔시트론 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 25(당) 기		제 24(전) 기
I. 매출액		25,341,237,312		30,968,935,288
II. 매출원가		22,212,471,115		26,797,266,044
III. 매출총이익		3,128,766,197		4,171,669,244
판매비와관리비	4,077,209,765		3,412,885,132
IV. 영업이익		(948,443,568)		758,784,112
금융수익	2,699,095,380		2,684,339,371
금융비용	2,278,375,434		2,050,641,703
기타수익	5,065,799		15,103,545
기타비용	350,362,162		120,625,616
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		(873,019,985)		1,286,959,709
법인세 수익	(253,828,410)		(11,696,267)
VI. 당기순이익(손실)		(619,191,575)		1,298,655,976
VII. 기타포괄손익		(2,415,563,703)		(78,069,598)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:	(2,415,563,703)		(78,069,598)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	(2,442,340,452)		220,997,224
확정급여제도의 재측정요소	26,776,749		(299,066,822)
VIII. 당기총포괄손익		(3,034,755,278)		1,220,586,378
IX. 주당손익
기본주당이익(손실)		(10)		23
희석주당이익(손실)		(10)		23

자 본 변 동 표
제 25 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 24 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
엔시트론 주식회사	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타포괄 손익누계액	기타자본 구성요소	결손금	총 계
2023.01.01(전기초)	23,601,989,000	62,626,854,642	(2,043,756,050)	(446,378,975)	(54,595,963,679)	29,142,744,938
당기순이익	-	-	-	-	1,298,655,976	1,298,655,976
유상증자	3,025,360,500	942,708,816	-	-	-	3,968,069,316
전환사채의 전환권 행사	2,965,762,500	784,856,987	-	-	-	3,750,619,487
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(299,066,822)	(299,066,822)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	-	-	220,997,224	-	-	220,997,224
전환권대가	-	(325,824,354)	-	-	-	(325,824,354)
2023.12.31(전기말)	29,593,112,000	64,028,596,091	(1,822,758,826)	(446,378,975)	(53,596,374,525)	37,756,195,765
2024.01.01(당기초)	29,593,112,000	64,028,596,091	(1,822,758,826)	(446,378,975)	(53,596,374,525)	37,756,195,765
당기순이익	-	-	-	-	(619,191,575)	(619,191,575)
유상증자	1,488,094,500	(2,519,774)	-	-	-	1,485,574,726
신종자본증권의 발행	-	1,999,250,000	-	-	-	1,999,250,000
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	26,776,749	26,776,749
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손실	-	-	(2,442,340,452)	-	-	(2,442,340,452)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	-	-	1,125,364,040	-	(1,125,364,040)	-
전환권대가	-	960,661,590	-	-	-	960,661,590
2024.12.31(당기말)	31,081,206,500	66,985,987,907	(3,139,735,238)	(446,378,975)	(55,314,153,391)	39,166,926,803

현 금 흐 름 표
제 25 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 24 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
엔시트론 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 25(당) 기		제 24(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로인한현금흐름		2,286,659,846		2,763,057,196
1. 영업에서 사용된 현금	1,838,190,225		2,215,294,080
(1) 당기순이익(손실)	(619,191,575)		1,298,655,976
(2) 조정	1,086,396,384		(89,621,976)
외화환산손실	166,889,356		261,768,293
이자비용	269,617,565		227,632,676
대손상각비(환입)	50,709,956		(54,268,793)
기타의대손상각비	340,060,000		335,222,400
재고자산평가손실	22,670,555		51,492,904
재고자산폐기손실	-		25,745,998
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	955,792,194		347,735,555
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손실	699,985		-
종속기업투자주식손상차손	234,186,689		23,010,587
파생상품처분손실	214,851,600		-
관계기업투자주식손상차손	-		50,000,000
유형자산처분손실	14,772,727		5,065,602
유형자산폐기손실	34,703,667		-
유형자산손상차손	6,907,519		-
무형자산처분손실	9,564,909		-
감가상각비	310,718,135		217,371,038
무형자산상각비	10,034,238		11,488,565
파생상품평가손실	148,562,100		628,200,000
퇴직급여	214,602,091		104,750,610
복구충당부채전입액	2,544,032		2,045,329
기부금	5,243,800		-
법인세수익	(253,828,410)		(11,696,267)
외화환산이익	(211,628,658)		(31,984,943)
이자수익	(680,490,061)		(705,265,130)
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(702,799,310)		(787,526,019)
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	(16,398,000)		(242,795,545)
유형자산처분이익	(4,096,539)		(7,928,495)
파생상품평가이익	(57,283,800)		(531,207,156)
전환사채상환이익	(209,956)		(8,479,185)
(3) 자산 및 부채의 증감	1,370,985,416		1,006,260,080
매출채권의 감소	144,031,818		695,590,727
미수금의 감소	78,753,210		127,730,610
선급금의 증가	(75,000,000)		(1,167,376)
선급비용의 감소(증가)	116,866		(3,494,014)
재고자산의 감소	626,074,086		363,508,554
계약자산의 감소	475,924,548		6,682,233
비유동계약자산의 증가	-		(835,763,861)
매입채무의 증가(감소)	(63,233,343)		824,743,170
미지급금의 증가(감소)	522,232,767		(4,187,188)
미지급비용의 감소	(7,454,073)		-
선수금의 증가	1,650,000		-
선수수익의 감소	-		(7,792,068)
예수금의 증가(감소)	(95,103,660)		109,385,080
계약부채의 감소	(2,863,650)		(6,920,837)
퇴직급여충당부채의 감소	(81,538,693)		(18,376,053)
사외적립자산의 증가	(155,204,384)		(242,095,903)
장기종업원급여부채의 증가(감소)	2,599,924		(1,582,994)
2. 이자의 수취	505,110,769		786,834,694
3. 이자의 지급	(111,986,748)		(144,441,838)
4. 법인세의 환급(납부)	55,345,600		(94,629,740)
Ⅱ. 투자활동현금흐름		(17,131,213,952)		9,864,089,740
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	16,309,032,339		16,985,053,749
단기금융상품의 감소	12,000,000,000		10,000,000,000
단기대여금의 감소	1,889,400,000		200,000,000
매각예정비유동자산 처분	250,000,000		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	909,000,000		6,659,417,386
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	199,295,975		-
파생상품의 처분	9,000,000		-
유형자산의 처분	-		95,636,363
사용권자산의 처분	92,727,273		-
무형자산의 처분	239,609,091		-
임차보증금의 감소	20,000,000		30,000,000
선수금의 증가	700,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(33,440,246,291)		(7,120,964,009)
단기금융상품의 증가	13,500,000,000		-
단기대여금의 증가	3,639,400,000		1,180,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	2,556,828,000		5,000,000,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	5,000,002,710		-
파생상품의 취득	746,172,000		-
종속기업투자주식의 취득	7,500,000,000		-
유형자산의 취득	175,069,581		483,293,856
사용권자산의 증가	-		129,000,000
무형자산의 취득	249,174,000		208,670,153
임차보증금의 증가	73,600,000		120,000,000
Ⅲ. 재무활동현금흐름		1,659,939,144		5,885,968,432
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	5,499,249,256		7,541,247,776
유상증자	1,499,999,256		3,999,997,776
전환사채의 발행	2,000,000,000		3,541,250,000
신종자본증권의 발행	1,999,250,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(3,839,310,112)		(1,655,279,344)
전환사채의 상환	3,700,811,666		1,500,000,000
리스부채의 감소	124,073,916		89,252,464
주식발행비용	14,424,530		66,026,880
Ⅳ. 외화현금의 환율변동효과		(95,023,726)		(185,143,131)
Ⅴ. 현금의 증감		(13,279,638,688)		18,327,972,237
Ⅵ. 기초의 현금		22,921,745,404		4,593,773,167
Ⅶ. 기말의 현금		9,642,106,716		22,921,745,404

결손금처리계산서(안)
제 25 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 24 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
엔시트론 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 25(당) 기		제 24(전) 기
I. 미처리결손금		(56,844,139)		(55,126,359)
전기이월미처리결손금	(55,126,359)		(56,125,948)
당기순이익(손실)	(619,192)		1,298,656
재측정요소	26,776		(299,067)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	(1,125,364)		-
II. 결손금처리액		-		-
III. 차기이월미처리결손금		(56,844,139)		(55,126,359)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김성우	1971.04.05	사내이사	-	-	이사회
김옥상	1979.01.01	사내이사	-	-	이사회
최운식	1961.08.16	사외이사	-	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김성우	엔시트론(주)부사장	2016.03 ~ 2021.10	스타티스컴퍼니 사장	-
2019.01 ~ 현재	(주)SJ코퍼 대표이사
2023.06 ~ 현재	엔시트론(주) 부사장
김옥상	제이케이엔터프라이즈(주)대표이사	2008.06 ~ 현재	진경산업(주) 이사	-
2024.01 ~ 현재	제이케이엔터프라이즈(주) 대표이사
최운식	법무법인 대륙아주 변호사	2012.01 ~ 2013.02	대검찰청 중앙수사부 저축은행비리 합동수사단 단장	-
2012.02 ~ 2013.04	서울중앙지방검찰청 금용조세1부 부장검사
2013.04 ~ 2014.01	춘천지방검찰청 차장검사
2014.01 ~ 2015.02	대구지방검찰청 김천지청 지청장
2021.09 ~ 2024.02	제15대 한국법무보호복지공단 이사장
2015.03~현재	법무법인 대륙아주 변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김성우	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
김옥상	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
최운식	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(사내이사 후보자 김성우) 후보자는 2023년부터 당사의 부사장으로써 회사의 매출 및 이익증대에 역량을 발휘하여 앞으로도 회사 발전에 이바지할 수 있을 것으로 판단되어 이사회에서 후보자로 추천하였습니다. (사내이사 후보자 김옥상)후보자는 제이케이엔터프라이즈(주) 대표이사를 역임하고 있으며, 외식사업 및 프랜차이즈 관련 경험과 전문성을 보유하고 있는 경영전문가로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단되어 이사회에서 후보자로 추천하였습니다. (사외이사 후보자 최운식) 후보자는 다양한 경험을 갖춘 법률 전문가로서 향후 책임과 의무를 준수하고, 그간의 전문성과 독립성을 바탕으로 당사의 전체주주와 회사 이해관계자들에게 장기적으로 이익이 되는 의사결정을 할 수 있을 것으로 판단되어 이사회에서 후보자로 추천하였습니다.

확인서 확인서_최운식.jpg 확인서_최운식 확인서_김옥상.jpg 확인서_김옥상 확인서_김성우.jpg 확인서_김성우

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이재호	1977.03.18	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이재호	(주)호모루덴스 대표	2016.01 ~ 2017.07	DS투자증권(주) 기획팀장	-
2018.03 ~ 2019.12	(주)스카이이앤엠 이사
2020.03 ~ 2020.09	(주)블러썸엠앤씨 이사
2020.11 ~ 2021.11	카카오페이증권(주) 기업금융센터
2022.01 ~ 2023.03	(주)모노버스
2023.06 ~ 현재	(주)호모루덴스 대표

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이재호	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이재호 후보자는 감사로서 독립적이고 공정하게 업무를 수행하는 등 높은 윤리의식과 투철한 책임감을 보유하고 있으며, 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 감사의 영역에 대해서도 객관적이고 독립적인 관점의 자문을 효과적으로 수행할 수 있을 것으로 판단되어 이사회에서 후보자로 추천하였습니다.

확인서 확인서_이재호.jpg 확인서_이재호

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(3명)
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(2명)
실제 지급된 보수총액	737백만원
최고한도액	1,200백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 20일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 상기 제출(예정)일은 제출 기한을 의미하며, 당사는 기한 내에 사업보고서 및 감사 보고서를 제출할 예정임

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 회사 홈페이지(http://www.n-citron.com)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.2. 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인해 주시기 바랍니다.

3. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다

※ 참고사항

- 당사는 사업보고서 제출, 원할한 주주총회 운영 준비, 경영진의 경영일정 등을 고려하여 금번 정기주주총회일을 3월 28일(금)로 결정하였습니다. 향후 주주총회에서는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 더욱 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.※ 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 : 3/21, 3/27, 3/28