N CITRON, INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

May 3, 2019

주주총회소집공고 2.7 엔시트론 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 5월 3일
&cr
회 사 명 :	엔시트론 주식회사
대 표 이 사 :	김성우
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로255번길 35&cr(삼평동, 실리콘 파크 A동 8층)
	(전 화) 031-8038-4810
	(홈페이지)http://www.n-citron.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 이태길
	(전 화) 031-8038-4810

&cr

주주총회 소집공고(제20기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제 363조 및 당사 정관 제 19조에 의거 제20기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 5월 20일(월) 오전 9시

2 . 장 소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 12&cr 경기창조경제혁신센터 강의실1

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사보고

나. 부의 안건

1) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 김태호 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 김경훈 선임의 건

제2-3호 의안 : 사내이사 황철준 선임의 건

제2-4호 의안 : 사내이사 이지혜 선임의 건

3) 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고 사항의 비치

상법 542조4의 제3항에 의거 경영참고사항은 당사 본점 및 한국예탁결제원에 비치하고, 당사의 홈페이지(http://www.neofidelity.com)와 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr), 한국거래소 상장공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에서 조회 가능하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원의 의결권 행사(Shadow Voting)가 불가함을 알려드립니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

&cr7. 기타&cr당사 정관 제19조에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을&cr소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원이 운영하는 전자공시시스템에 공고로&cr갈음됨을 참고하시기 바랍니다.

2019년 5월 3일

엔시트론 주식회사

대표이사 김 성 우 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
황철준&cr(출석률: 100%)	황병욱&cr(출석률: 54%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2019-01-21	임시주주총회 소집내용 정정의 건	찬성	불참
2	2019-01-31	타법인 주식취득(양수도 계약)의 건	찬성	불참
3	2019-01-31	타법인 주식매각의 건	찬성	불참
4	2019-02-12	신주발행(제3자배정 유상증자)정정의 건	찬성	불참
5	2019-02-26	타법인 주식 매각의 건	찬성	찬성
6	2019-03-08	제19기 재무제표 확정의 건	찬성	찬성
7	2019-03-12	제19기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성
8	2019-03-15	자기주식 처분의 건	찬성	찬성
9	2019-03-20	제19기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성
10	2019-04-05	제20기 임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성
11	2019-04-17	산업은행 운영자금 차입의 건	찬성	찬성
12	2019-04-18	신주발행(제3자배정 유상증자)정정의 건	찬성	불참
13	2019-04-24	타법인 주식 취득 및 전환사채 발행의 건	찬성	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,200,000,000	-	-	-

주) 상기 주총승인금액은 제19기 정기주주총회에서 승인된 이사 보수한도 승인 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr(1) 반도체칩 및 스피커 부문

텔레비전은 1926년 최초로 영국에서 개발되었으며, 1929년 영국의 BBC방송을 시작으로 텔레비전 산업이 발전하기 시작하였습니다. 1944년 입체화면과 컬러영상이 처음으로 발명되어 1954년 미국에서 NTSC 방식의 컬러방송을 시작으로 본격적인 컬러방송 시대가 열렸습니다. 텔레비전 산업은 1990년대 후반까지 브라운관(CRT: Cathod Ray Tube) TV가 주류를 이루며 빠르게 확산되었습니다. 그러나 1996년 완전평면 브라운관 개발 등 텔레비전 기술이 발전을 거듭해 왔으며, 2000년대 들어 하드웨어 측면에서의 기술혁신이 일어나면서 텔레비전 시장의 트렌드가 기존의 CRT TV시장에서 FPD(Flat Panel Display) TV 시장으로 재편되었습니다. 2000년대 들어 LCD 및 PDP Panel 가격이 하락하면서 LCD 및 PDP TV의 보급률은 급격하게 증가하게 되었습니다. 2004년 부터 2010년간 LCD TV의 출하량 증가율은 연평균 67%를 기록하였습니다.&cr&crTV기술의 급격한 발전과 방송의 디지털화, 융합화, 스마트기기의 생활화 등에 따라 입체감을 느낄 수 있는 3D TV가 2010년도에 새롭게 출시되었고 텔레비전에 PC 및 스마트 기술과 각종 첨단 기술들이 접목된 스마트 TV가 2011년도에 출시되었으며 최근에는 Full HD TV보다 4배이상 선명한 초고화질 UHD TV와 새로운 형태의 커브드TV, 그리고 스스로 빛을 내는 유기발광다이오드(OLED Panel)을 적용해 꿈의 화질을 구현한 OLED TV가 출시되고 있습니다. 이렇듯 FPD TV산업은 지속적인 첨단 디스플레이 기술개발과 도입이 이루어지면서 발전을 거듭하고 있습니다.&cr&cr(2) 헬스케어 부문&cr최근 고령화, 외모를 경쟁력으로 여기는 사회 분위기, 소득 증가 등으로 인해 미용 의료기기의 국내 및 해외 시장은 가파르게 성장 중이며, 한국을 포함한 아시아, 중동, 남미 등에서도 한류 열풍을 타고 미모와 아름다운 체형에 대한 욕구가 확산되어 관련 산업의 빠른 성장세가 이어지고 있습니다. 특히 비용 효과와 사용 편이성 등으로 인해 가정용 미용 기기의 인기가 높아지고 있으며, 그 용도로는 탈모, 피부 재생, 주름 치료, 여드름 치료 등이 있습니다.&cr&cr(3) 투자 부문&cr국내 벤처캐피탈 산업은 2000년 초 벤처붐으로 인해 벤처기업이 증가하며, 벤처캐피탈의 신규 투자도 큰 폭으로 증가하였습니다. 그러나 벤처 붐 종료와 함께 관련 산업도 축소되는 모습을 보였으나, 10년간 한시적으로 적용예정이던 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」의 연장과 각 정부마다 벤처기업 및 창업투자에 대한 지원이 지속되며 벤처캐피탈 산업은 꾸준히 성장하며 주목받는 산업이 되었습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr[반도체칩 부문]&cr완전 디지털 오디오 앰프 솔루션은 TV 시장의 경우 기존 아날로그 앰프 제품이 제공하지 못하는 고효율, 초소형, 고출력에 대한 시장의 요구를 수용하고, D-class로 대변되는 디지털 오디오 앰프 솔루션이 해결하지 못한 다양한 Preprocessing 기능을 칩에 탑재하여 고객이 요구하는 고품질의 오디오 성능을 구현하고 있습니다.&cr&cr회사가 제조하고 있는 완전 디지털 오디오 앰프 제품군이 진입 할 수 있는 분야에는 TV, 미니 & Hi-Fi 컴포넌트 오디오 분야, Home Theater, 자동차 등 다양한 시장이 있습니다. 이 중 회사가 진입하여 선도하고 있는 시장은 FPD TV 분야로 글로벌 평면 TV시장에서 높은 시장점유율을 나타내고 있는 LG전자와 삼성전자를 주요 고객사로 확보하고 있습니다.&cr최근에는 하이센스, TCL, 하이얼, 스카이워스 등 중국 기업의 성장세가 가속화 되고 있어 해외 고객 다변화를 위해 다양한 프로모션을 전개하며 해외 고객사를 개척해 나가고 있습니다.

&cr[스피커 부문]&cr음향부품 중 스피커는 전기신호를 소리신호로 변환해주는 음향장치로 가전제품의 오디오 품질을 좌우하는 중요한 구성품이며 TV 뿐만 아니라, 통신기기 및 소리가 나는 모든 가전제품에 장착되는 필수 부품입니다.&cr&cr회사의 스피커가 적용되는 시장은 FPD TV분야입니다. FPD TV분야는 그 동안 회사가 주요 고객사인 LG전자 및 삼성전자 등에 완전 디지털 오디오 앰프 칩을 수년에 걸쳐 안정적으로 공급해 온 분야이며 고객사로부터 제품에 대한 신뢰관계를 바탕으로 시장지배력을 확보해 오고 있는 분야입니다.&cr&cr회사는 향후 스피커 제품에 대한 기술, 품질, 가격에 대한 진입장벽을 회사의 음향분야 전문인력과 스피커 개발 및 제조 전문인력의 기술력과 노하우등을 통해 지속적으로 낮춰가면서 제품에 대한 시장점유율을 점차적으로 확대해 나갈 계획입니다.&cr&cr[헬스케어부문]&cr회사는 2015년부터 헬스케어 제품의 개발을 진행하여 2016년부터 헬스케어용 미용 의료기기 제품의 제조 및 판매를 진행하고 있습니다. 회사는 주름, 여드름 치료 등의 피부미용 및 제모에 활용되는 IPL 기기와 피부 및 모공 속 노폐물의 배출과 영양 및 수분 공급 기능의 AQUA PEEL 기기를 비롯하여 현대인의 피로와 스트레스를 해소할 수 있는 음파 진동 마사지기를 출시하였습니다.&cr&cr회사는 국내 및 중국, 일본, 동남아 등 해외 대리점과 계약 체결 및 판매를 진행하고 있으며, 기존 제품 이외에 추가적인 제품 개발 및 헬스케어 신규 아이템 도입을 통한 제품 포트폴리오 구성을 통하여 사업 확대 및 시장점유율을 확대해 나갈 계획입니다.&cr&cr[투자 부문]&cr회사는 투자조합 등의 결성을 통해 업무집행조합원으로서 운영 및 관리를 담당하고 있으며, 조합자금의 투자집행을 통해 중소·벤처기업 투자를 주력으로 하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

[반도체칩 부문]&cr회사의 2018년도 완전 디지털 오디오 앰프 칩의 판매수량은 39백만 units으로 2018년도 전체 FPD TV 출하량(221백만대)을 기준으로 역산하여 추정하면 회사의 완전 디지털 오디오 앰프 칩의 공급에 따른 시장점유율은 약 18%의 수준에 해당하는 것으로 나타나고 있습니다.[자료출처: IHS, 2018년도 회사 판매실적자료]&cr&cr[스피커 부문]&cr회사의 스피커 매출은 전체 매출에서 차지하는 비율이 미미하여 시장점유율 추이는 기재를 생략합니다.&cr&cr[헬스케어 부문]&cr회사의 헬스케어용 미용 의료기기의 매출은 전체 매출에서 차지하는 비율이 미미하여 시장점유율 추이는 기재를 생략합니다.&cr&cr[투자 부문]&cr회사의 투자 부문의 매출은 전체 매출에서 차지하는 비율이 미미하여 시장점유율 추이는 기재를 생략합니다.&cr&cr (3) 시장의 특성

[반도체칩 및 스피커 부문]&cr회사의 주력 제품인 완전 디지털 오디오 앰프 칩과 신규 제품인 스피커가 적용되고 있는 FPD TV시장은 TV시장의 메가트렌드인 대형화와 고화질화등으로 TV세트 업체간 경쟁이 더욱 더 가속화되고 있습니다.&cr&cr글로벌 TV 시장은 경기 침체와 동유럽, 중남미, 동남아시아 등 신흥시장의 성장세 둔화 등으로 인하여 2014년 2억 3,492만대를 기록한 이후 2015년 2억 2,621만대, 2016년 2억 2,273만대, 2017년 2억 1,696만대로 3년 연속 감소하였습니다. 2018년 세계 TV시장의 규모는 경기회복, 올림픽과 월드컵 등 대형 스포츠 이벤트와 패널가격 하락 등에 힘입어 2억 2,100만대로 소폭 상승하였습니다.&cr&crTV 가격 하락으로 인한 수요 상승, 대형 TV를 원하는 소비자 선호도 증가 등의 요인으로 2019년에는 2억 2,617만대로 1%가량 성장, 올림픽이 열리는 2020년에는 전년 대비 3.9% 가량 큰 성장을 할 것으로으로 전망되고 있습니다.[자료출처: IHS]&cr&cr[헬스케어 부문]&cr피부미용 의료기기 시장은 여성의 사회진출 확대와 소득 증대, 외모에 대한 인식의 변화 등의 이유로 점차 소비층이 확대되고 이용 빈도가 증가하면서 성장하고 있는 추세입니다. 또한 한류의 영향으로 중국, 동남아, 중동, 중남미 시장 등에서 한국의 화장품, 피부미용, 의료기기 등에 대한 수요가 증가하면서 해외수요도 확대되고 있습니다.&cr&cr세계 뷰티기기 시장규모는 2016년 278억 달러에서 매년 평균 19.1% 성장해 2023년에는 943억 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다.[자료출처 : 피앤씨마켓리서치]&cr&cr[투자 부문]&cr벤처캐피탈의 투자재원은 크게 자체 자본금 및 잉여금, 외부자금 차입, 투자조합의 3가지로 구분할 수 있으며, 투자조합을 통한 투자재원 조달의 비중이 점차 증대되고 있는 상황입니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

회사는 보고서작성기준일 현재 'III. 경영참고사항'의 '나. 회사의 현황'에 기재된 사업 이외에 이사회결의등을 통해 향후 새로이 추진하고자 계획하고 있는 사업은 없습니다.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 26. (생략) 27. 위 각 호에 관련된 사업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사의 주식 또는 지분의 취득·소유 및 그들 회사(이하 “자회사”)의 지배 내지 경영관리업무와 그에 부수하는 업무로써 다음 각 목의 사업 28. 위 각 호에 관련된 부대사업일체	제2조(목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 26. (현행과 동일) 27. 화장품 제조 및 판매 28. 위 각 호에 관련된 사업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사의 주식 또는 지분의 취득·소유 및 그들 회사(이하 “자회사”)의 지배 내지 경영관리업무와 그에 부수하는 업무로써 다음 각 목의 사업 29. 위 각 호에 관련된 부대사업일체	사업다각화
제29조(이사 및 감사의 수) ① 당 회사의 이사는 3명 이상 10명 이하로 하고, 사외이사를 선임할 수 있다. 다만, 사외이사를 선임하는 경우에 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다. ② 당 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.	제29조(이사 및 감사의 수) ① 당 회사의 이사는 3명 이상 10명 이하로 하고, 사외이사를 선임할 수 있다.&cr&cr ② (좌동)	상법시행령 제34조에 의거 불필요한 문구 삭제
[신 설]	부칙 이 정관은 2019년 5월 20일부터 개정 시행한다.	개정에 따른 부칙 신설

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김태호	1969.02.27	사내이사	해당없음	이사회
김경훈	1975.10.03	사내이사	해당없음	이사회
황철준	1977.12.04	사내이사	해당없음	이사회
이지혜	1983.07.08	사내이사	해당없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김태호	(주)쎄븐아이홀딩스 대표이사	現) (주)쎄븐아이홀딩스 대표이사 멜번대학교 경영(국제) 졸업	-
김경훈	DFS Company 상무	現) DFS Company 상무 前) 엘앤피코스메틱 이사 前) 북경한미IT 팀장 부산대 기계설계공학과 졸업	-
황철준	(주)미래이노텍 대표이사	現) (주)미래이노텍 대표이사 前) (주)예락 대표이사 前) Bisk 마케팅 부사장 Johns Hopkins University	-
이지혜	한국신동경주식회사 대표이사	現) 한국신동경주식회사 대표이사 前) 홍콩중쥬무역회사 이사 前) 창안(Changan PSA)자동차 엔지니어 산동건축대학 자동차공정학과 졸업	-

주) 상기 사내이사후보 황철준은 주주총회소집공고일 현재 당사의 사외이사로서,&cr임시주주총회에서 사외이사 사임 후 사내이사로 선임할 예정입니다.

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

우수 인재 유치 및 회사 경쟁력 향상을 위한 동기 부여를 함으로써 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김경훈	상무(사내이사)	영업본부장	기명식 보통주	2,300,000
이지혜	상무(사내이사)	팀장	기명식 보통주	2,300,000
총( 2 )명				총(4,600,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	행사시점에 다음 방법 중 이사회 결의로 결정함 (1) 신주교부, (2) 자기주식교부, (3) 행사가격이 주식의 실질가액보다 낮을 경우 그 차액을 금전으로 지급하거나 차액에 상당하는 자기주식을 교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 4,600,000주	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격 : 미확정&cr주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용함. &cr(주주총회 결의일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간의 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격의 산술평균가격)&cr- 행사기간 : 2021년 05월 21일~2026년 05월 20일	-
기타 조건의 개요	부여 계약서 및 매년 부여주식의 1/3 한도 내에서 사업목표 달성도 평가에 기초하여 이사회 결정에 따라행사가능주식수 결정	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
103,483,401	발행주식 총수의 15%	기명식 보통주	15,522,510	14,935,535

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2019년	-	-	-	-	-	-	-
2018년	-	-	-	-	-	-	-
2017년	-	-	-	-	-	-	-
계	-	총( - )명	-	총( - )주	총( - )주	총( - )주	총( - )주

※ 참고사항

해당사항 없음