N CITRON, INC. — M&A Activity 2024

Jun 28, 2024

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.4 엔시트론 주식회사 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 6월 28일
회 사 명 :	엔시트론 주식회사
대 표 이 사 :	정 인 견
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 언주로 148길 19, 4층(논현동, 청호빌딩)
	(전 화) 02-6956-6939
	(홈페이지) http://www.n-citron.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 이 태 길
	(전 화) 02-6956-6939

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

제이케이엔터프라이즈 주식회사대한민국김옥상120,000,000-24,000프랜차이즈 및 가맹사업아니오19,2007,500,000,00045,884,668,08116.3537,474,809,97920.0119,20080.00경영권 확보를 통한 사업다각화 및 신성장동력 확보2024년 07월 01일진경산업 주식회사120,000,000패션잡화 제조 및 도소매경기도 하남시 서하남로 598(교산동)- 1) 지급형태 : 현금 2) 지급시기 : 양수예정일에 전액 지급 (7,500,000,000원)3) 자금조달 방법 : 보유 현금 예 1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적 2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에관한법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성 한영회계법인2024년 06월 03일 ~ 2024년 06월 21일본 평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법 (DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다 . 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과 , 평가기준일 현재 평가대상자산의 주식가치 평가액은 지분율 100%기준으로 8,451백만원에서 10,544백만원의 범위로 산출되었으며 , 양수대상 지분율인 80% 기준으로 6,761백만원에서 8,435백만원의 범위로 산출되었으며 , 양수 예정가액은 7,500백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 2024년 06월 28일20불참해당사항없음예아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

제이케이엔터프라이즈 주식회사의 개최예정인 임시주주총회에서 당사가 지정하는 이사 및 감사가 선임되어 경영권의 변동이 있을 예정입니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수는 공시제출일 현재 기준입니다. 2) 상기 2. 양수내역의 총자산 및 자기자본은 당사의 2023년말 연결재무제표 기준입니다 . 3) 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】은 상기 6. 거래상대방인 진경산업 주식회사로부터 2024년 1월 2일 식음료사업부문을 물적분할하여 분할신설법인으로 설립되었기에 발행회사의 당해연도(2023년), 전년도, 전전년도의 요약 재무상황은 해당사항이 없어 기재하지 아니 합니다.

4) 기타 세부내역은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

------------------------

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항진경산업 주식회사대한민국경기도 하남시 서하남로패션잡화 제조 및 도소매대표이사김재일12,65052.71

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

2023년12월37,14512016,35924,99420,786-1,896매일공인회계사감사반아니오적정아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계-------

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도