MYUNGMOON PHARM CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 11, 2026

주주총회소집공고 6.0 명문제약(주)

주주총회소집공고

2026년 03월 11일
회 사 명 :	명문제약(주)
대 표 이 사 :	배철한
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 만세구 향남읍 제약공단 2길 26
	(전 화)031-350-4000
	(홈페이지)http://mmpharm.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)경영지원본부 부본부장	(성 명)정준일
	(전 화)02-6711-2000

주주총회 소집공고(제40기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제366조에 의하여 제40기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -

1. 일 시 : 2026년 03월 26일(목요일) 오전 08시 30분2. 장 소 : 경기도 화성시 만세구 향남읍 제약공단2길 26 본사 대강당3. 회의 목적 사항가. 보고사항 - 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 감사인 선임 보고나. 부의안건 제1호 의안 : 제40기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 사내이사 배철한(중임) 선임의 건 제3호 의안 : 사외이사 구희호 선임의 건 제4호 의안 : 사외이사 김주한 선임의 건 제5호 의안 : 정관 일부 개정의 건(상법개정안 반영) 제6호 의안 : 자기주식 처분의 건 제7호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건 제8호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 주총참석장, 신분증

- 대리행사: 주총참석장, 위임장(인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인의 신분증7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장권유 관리시스템 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 및 전자위임장 수여기간- 2026년 3월 16일(월) 09시 ~ 2026년 3월 25일(수) 17시 (기간중 24시간 이용가능) 다. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 - 주주총회에 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

8. 기타사항

- 주주총회 기념품은 제작하지 않았으니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
송태진(출석률: 93.8%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2025.01.02	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
2	2025.01.03	주주제안권 행사에 대한 거부권 행사의 건	찬성
3	2025.01.08	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
4	2025.01.27	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
5	2025.02.03	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
6	2025.02.03	감사전 별도재무제표 승인의 건	찬성
7	2025.02.06	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
8	2025.02.12	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
9	2025.02.14	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
10	2025.02.19	감사전 연결재무제표 승인의 건	찬성
11	2025.02.21	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
12	2025.02.26	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
13	2025.03.04	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
15	2025.03.10	제39기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성
16	2025.03.12	2024년 내부회계관리 운영실태 및 감사의 평가보고의 건	찬성
17	2025.03.14	명문투자개발 금전대여의 건	불참
18	2025.03.21	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
19	2025.03.26	제39기 정기주주총회	찬성
20	2025.03.27	기업은행 시설자금 대출 승인의 건	찬성
21	2025.04.02	명문투자개발 금전대여의 건	불참
22	2025.04.10	신한은행 운전자금 대출 승인의 건	찬성
23	2025.04.28	국민은행 운전자금 대출 승인의 건	찬성
24	2025.04.30	2025년 내부회계관리 규정 및 업무지침의 개정보고의 건	찬성
25	2025.05.01	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
26	2025.05.28	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
27	2025.06.03	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
28	2025.06.24	산업은행 대출 연장 승인의 건	찬성
29	2025.07.21	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
30	2025.07.28	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
31	2025.08.01	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
32	2025.08.13	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
33	2025.08.26	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
34	2025.09.02	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
35	2025.09.15	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
36	2025.09.19	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
37	2025.09.26	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
38	2025.10.01	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
39	2025.10.22	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
40	2025.10.28	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
41	2025.11.03	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
42	2025.11.13	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
43	2025.11.24	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
44	2025.12.02	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
45	2025.12.08	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
46	2025.12.12	명문투자개발 금전대여의 건	찬성
47	2025.12.19	명문투자개발 금전대여의 건	불참
48	2025.12.29	명문투자개발 금전대여의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000,000	12,000	12,000	-

주) 상기 주총승인금액은 사내이사 2명을 포함한 등기이사 전체의 보수한도 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성[의약품/바이오부문]- 제약산업은 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 또는 건강증진을 목적으로 하는 의약품을 연구하고 제조하는 산업입니다. 의약품 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 정밀화학사업으로 건강증진 및 건강권 확보와 직결된 산업입니다. 따라서 제품의 개발, 임상시험, 허가 및 제조, 유통,판매, 약가 규제, 지적재산권 보장 등 전과정을 정부에서 엄격히 규제하고 있습니다.[서비스부문]- 경기변동에 따른 민감성이 예측불가한 시장입니다. 골프산업의 경우에는 소비자의 여가이용방법 및 경제상황에 따라 시장 여건의 변동이 예측 불가하며, 계절적 기온 변화에 따라 이용객수가 변동되는 특징을 보입니다. 국내의 경우 5월, 6월, 10월 이용객수가 가장 많으며, 동절기는 추위와 눈으로 인한 비수기로 나타나고 있습니다.골프산업은 국민소득의 증감율, 경기변동의 영향, 여가시간의 정도에 의하여 많은 영향을 받고있으며 그 외의 요건으로는 정부의 관련정책 및 법규에 따른 국민들의 골프장에 따른 인식정도에 의하여 영향을 받을 수 있습니다.(2) 산업의 성장성[의약품/바이오부문]2024년 국내 제약시장은 약 31조 4500억원으로 역대최고치를 기록했고, 이는 역대 최고치 이며 전년대비 5.3% 성장했습니다. 또한, 산업연구원의 분석에 따르면 2025년 국내 제약시장 규모는 내수시장이 10%이상 성장할 것으로 예상됩니다.세계적으로 보면 노령화에 따른 의약품 수요 증가와 더불어 신약개발로난치성 질환 치료제 시장의 성장이 지속될것으로 보이며, 구식 식습관, 인구고령화 및 경제수준 향상에 따른 의료 서비스 기대치 상승, 이에 부응하는 의약품 연구개발 활성화 등으로 인해 국내 제약산업도 계속적인 성장을 기대할 수 있습니다.

[서비스부문]2024년 국내 골프시장 규모는 8조 5000억원으로 전년 대비 약 10% 감소했습니다. 다만, 지속적으로 골프의 대중화가 이루어지고 있고,이에따라 향후 국내 골프시장 규모의 계속적인 성장을 기대할 수 있습니다..(3) 경기변동의 특성[의약품/바이오부문]제약업은 여타 다른 산업에 비해 경기변동에 영향을 받지않는 비탄력적인 성향을 보이고 있습니다. 일반의약품은 경기 변동과 계절적인 요인에 영향을 일부 받는 편이지만 전문의약품의 경우 정부의 정책적 요인에 더 큰 영향을 받고 있습니다.의약품은 기능상 전문의약품과 일반의약품으로 구별할 수 있으며, 전문의약품인 병원전문치료제는 경기변동에 비탄력적인 양상을 보이나, 일반의약품은 일반소비재처럼 경기변동에 어느정도 민감한 편입니다. 수요와 공급사이의 상관관계에서 일부 품목을 제외하고는 공급과잉 현상을 보이지만 경기변동의 영향에 따라 수요의 급격한 증감은 나타나지 않습니다.[서비스부문]국내 골프장산업 시장규모는 골프인구/골프장수 증가, 입장료 인상 등으로 매년 확대되고 있습니다.국내 골프장산업 매출액은 골프장수 및 골프장 이용객수 증가 등으로 당분간 늘어날 것으로 전망됩니다.(4). 국내외 시장여건[의약품/바이오부문]R&D능력 및 투자가 선진국에 비해 낮은 편이기에 대부분의 국내회사들이 특허가 만료되는 제품에 대한 제네릭 의약품 개발에 집중하고 있어서 타산업에 비해 제품의 품질 경쟁이 아닌 마케팅 경쟁이 치열한 상황입니다. 더불어 제휴관계에 있던 외국계 다국적 기업들이 국내 시장에서의 높은 제품 지명도를 기반으로 브랜드를 회수하여 직접 국내 시장의 진출을 시도함으로써 새로운 라이벌 구도를 형성하였고 국내 대기업 역시 제약업계에 진출하여 업체간 경쟁은 심화되고 있습니다.[서비스부문]국내 골프장수는 2024년말 기준 578개로 입니다. 내장객이 가장 높은것으로 나타나는 경북,경남 지역은 골프장이 부족한것으로 볼 수 있는데, 향후 신규 골프장 유입을 기대해 볼 수 있습니다.

(5). 법규, 정부 규제 사항 및 시장 환경[의약품/바이오부문]1)법규제약산업은 국민의 생명과 건강에 직결되어 있습니다. 따라서, 제품의 생산, 품질관리, 유통, 판매 등의 전체 과정에 있어 타산업과 비교해 많은 규제와 제약이 있으며, 약사법, 마약법, 향정신성의약품관리법 및 우수의약품제조관리기준(KGMP) 우수의약품유통관리기준(KGSP) 등의 각종 법령에 의하여 규제되어 있습니다.2008년 부터 제형별 GMP에서 품목별 사전 GMP로 변경되었으며 매년 신고대상원료의약품(DMF) 및 의약품동등성 입증이 필요한 의약품을 추가하였습니다.이는 무분별한 제네릭 개발을 막고 엄격하게 입증된 제품이 경쟁력을 갖추는 계기가 되었습니다. 당사는 이와 같은 변화에 대응하여 우수한 개발연구 인력을 확보하고 투자하고 있습니다. 또한 2018년 GMP 신축공장 완공으로 힘을 더하고 있습니다.2)일괄약가인하 시행2012년 2월 29일 보건복지부의 일괄약가인하 고시에 따라 같은해 4월1일 부터 이미 특허가 만료되고, 제네릭 제품이 출시된, 기등재의약품 가격이 2007년 1월 1일자 동일성분의약품 최고 가격의 53.55%까지 인하되었습니다.3)제네릭 약가제도 개편2019년 3월 27일 보건복지부의 제네릭 의약품 약가제도 개편방안 발표에 따라 '약제의 결정 및 조정기준'의 일부개정고시안이 실시되고 있습니다.이는 엄격한 규제의 강화라는 측면도 있지만, 연구개발에 역량을 쏟는 기업에 기회를 가져다 주는 효과도 분명히 있을 것입니다. 당사는 이러한 기조에 대응하여 연구개발 투자에 역량을 집중할 것입니다.4)윤리경영 강조정부의 리베이트 규제정책으로 2009년 8월에는 리베이트 약가연동제, 2010년 11월에는 리베이트 쌍벌제 등이 시행되면서 영업규제가 강화되었고 2011년 8월 12일에는 약가일괄인하 정책을 예고하여 2012년 4월 1일부터 시행되었습니다.이에 당사는 CP 준수관련 교육을 실시하고 이에 따른 경영이 이루어지도록 힘쓰고 있습니다.[서비스부문]- 해당사항 없음

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 제40기 연결기준으로 총매출액 1,952억 영업이익 68억 당기순이익은 약 16억으로 흑자전환 했습니다. 2025년은 전년대비 4.7%의 매출 성장과 더불어 당기순이익 흑자전환을 성공했습니다.* 상기 내용중 실적 관련 수치는 감사전 연결재무제표 기준이며, 외부감사인의 감사 진행에 따라 변동될 수 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	회사명	주요생산 및 판매제품 유형
의약품/바이오부문	명문제약(주)명문바이오(주)	완제 및 원료의약품 제조 및 판매의약품 유통
서비스부문	(주)명문투자개발	골프장, 부동산 개발 등

(2) 시장점유율

(단위: 백만원)

회사명	결산월	매출액
2025년	2024년	2023년
---	---	---	---	---
명문제약	12월	195,247	186,443	170,542
환인제약	12월	255,214	259,596	230,394
부광약품	12월	200,714	160,087	125,928
삼일제약	12월	210,369	219,700	196,346

* 상기 내용중 실적 관련 수치는 감사전 연결재무제표 기준이며, 외부감사인의 감사 진행에 따라 변동될 수 있습니다.

(3) 시장의 특성

- 의약품시장은 중견기업 기준, 판관비의 절감효과를 위해서 CSO판매 방식으로 변화가 이루어지고 있습니다. 또한, 외국의 오리지날 약품을 수입에 오기보다는 동등한 약효를 가진 의약품을 국산화하는 개량신약 전략으로 선회하면서 다국적 제약사들과의 경쟁에 대응해 나가고 있습니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

자사는 매출액의 지속적인 성장과 더불어 안정적인 당기순이익의 흑자을 위해, 타사와의 패취제 코프로모션 계약 및 개량신약의 개발로 2026에는 매출액 성장 및 매출원가 및 판관비의 절감을 통해 지속적인 당기순이익 흑자를 목표로 하고 있습니다.

(5) 조직도

명문제약(주) 조직도.jpg 명문제약(주) 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

[제1호 의안 : 제40기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건]

※ 아래 연결 및 별도재무제표는 감사 전 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과와 주총 승인 과정에서 변경될 수 있습니다. [연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표

제 40(당) 기 2025년 12월 31일 현재
제 39(전) 기 2024년 12월 31일 현재
명문제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 40(당) 기		제 39(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산			92,071,922,460		80,329,215,087
현금및현금성자산	4,29	5,835,761,799		4,392,154,048
단기금융상품	5,10,29	295,000,000		350,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	8,29	14,324,800		15,411,950
매출채권	6,29	42,868,142,389		38,090,660,025
미수금	6,29	3,657,457,628		4,026,931,548
미수수익	6,29,31	12,542,994		16,584,411
단기대여금	6,29,31	-		37,600,000
선급금		449,612,671		486,662,962
선급비용		118,663,705		210,066,677
임차보증금		85,000,000		-
당기법인세자산		11,529,130		18,441,890
재고자산	7	38,723,887,344		32,684,701,576
Ⅱ. 비유동자산			180,383,542,670		177,658,471,111
장기금융상품	5,29	5,000,000		5,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	8,29,30	3,683,610,290		3,425,893,513
유형자산	9,10,13,14	165,856,129,343		161,993,573,834
투자부동산	10,11,13	4,534,840,145		4,589,635,721
무형자산	12	472,334,003		528,858,003
보증금	29	186,724,052		323,509,888
장기선급금		569,400,000		308,600,000
장기대여금	6,29,31	308,755,231		308,755,231
이연법인세자산	16	4,766,749,606		6,174,644,921
자 산 총 계			272,455,465,130		257,987,686,198
부 채
Ⅰ. 유동부채			96,362,975,416		92,659,589,991
매입채무	29,30	15,379,410,858		17,381,873,414
미지급금	29,30	2,319,594,608		1,454,287,665
미지급비용	29,30	18,090,426,005		17,031,234,697
단기차입금	6,10,13,27,28,29,30	51,105,743,918		42,113,712,605
유동성장기차입금	10,13,27,28,29,30	4,042,915,552		9,686,400,000
리스부채	14,27,29,30	350,630,142		376,127,650
당기법인세부채		64,269,800		47,469,904
예수금		675,110,155		562,733,393
부가가치세예수금		1,056,561,774		939,809,607
선수금	22	1,114,861,953		1,098,201,553
환불부채	22	2,044,460,651		1,916,549,503
임대보증금		118,990,000		51,190,000
Ⅱ. 비유동부채			71,635,774,341		62,205,496,766
장기선수금	22	1,010,582,261		1,010,582,261
장기차입금	10,13,27,28,29,30	42,646,291,856		35,254,800,000
퇴직급여부채	15	19,525,823,164		17,733,505,342
예수보증금		1,171,672,212		1,696,672,212
리스부채	14,27,29,30	488,190,967		74,328,267
이연법인세부채	16	6,793,213,881		6,435,608,684
부 채 총 계			167,998,749,757		154,865,086,757
자 본
Ⅰ. 지배기업 소유주지분			98,740,704,961		96,851,181,651
자본금	1,17	16,976,727,000		16,976,727,000
자본잉여금	18	35,177,521,750		35,177,521,750
기타자본구성요소	19	43,447,826,305		44,132,524,702
이익잉여금	20	3,138,629,906		564,408,199
Ⅱ. 비지배지분			5,716,010,412		6,271,417,790
자 본 총 계			104,456,715,373		103,122,599,441
부채와자본총계			272,455,465,130		257,987,686,198

연 결 손 익 계 산 서

제 40(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 39(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
명문제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 40(당) 기		제 39(전) 기
Ⅰ. 매출액	22,32		195,247,096,550		186,443,052,017
Ⅱ. 매출원가	22,25		88,328,879,978		81,477,658,064
Ⅲ. 매출총이익			106,918,216,572		104,965,393,953
판매비와관리비	23,25	100,083,617,698		103,036,663,851
Ⅳ. 영업이익			6,834,598,874		1,928,730,102
금융수익	26,29	200,194,467		284,563,551
기타수익	24	1,052,700,312		935,131,937
금융비용	26,29	5,206,952,906		5,417,440,485
기타비용	24	232,687,860		1,475,478,045
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)			2,647,852,887		(3,744,492,940)
법인세비용	16	1,067,010,567		45,400,080
Ⅵ. 당기순이익(손실)			1,580,842,320		(3,789,893,020)
지배기업 소유주지분		2,058,344,272		(3,034,503,932)
비지배지분		(477,501,952)		(755,389,088)
Ⅶ. 지배기업 소유주지분에 대한 주당손익
기본주당손익	21		62		(91)
희석주당손익	21		62		(91)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 40(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 39(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
명문제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 40(당) 기		제 39(전) 기
Ⅰ. 당기순이익(손실)			1,580,842,320		(3,789,893,020)
지배기업 소유주지분		2,058,344,272		(3,034,503,932)
비지배지분		(477,501,952)		(755,389,088)
Ⅱ. 기타포괄이익(손실)			(246,726,388)		18,413,751,563
- 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익 :
보험수리적손실	15	500,070,534		(2,443,302,385)
유형자산재평가잉여금	9	(746,796,922)		20,857,053,948
Ⅲ. 당기총포괄이익(손실)			1,334,115,932		14,623,858,543
지배기업 소유주지분		1,889,523,310		13,653,962,559
비지배지분		(555,407,378)		969,895,984

연 결 자 본 변 동 표

제 40(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 39(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
명문제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분					비지배지분	총 계
자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타자본구성요소	소계
---	---	---	---	---	---	---	---
2024.1.1 (전기초)	16,976,727,000	35,177,521,750	6,031,007,564	25,267,754,328	83,453,010,642	5,301,521,806	88,754,532,448
연결총포괄손익 :
당기순손실	-	-	(3,034,503,932)	-	(3,034,503,932)	(755,389,088)	(3,789,893,020)
보험수리적손실	-	-	(2,432,095,433)	-	(2,432,095,433)	(11,206,952)	(2,443,302,385)
유형자산재평가이익	-	-	-	19,120,561,924	19,120,561,924	1,736,492,024	20,857,053,948
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
자사주매입	-	-	-	(255,791,550)	(255,791,550)	-	(255,791,550)
2024.12.31 (전기말)	16,976,727,000	35,177,521,750	564,408,199	44,132,524,702	96,851,181,651	6,271,417,790	103,122,599,441
2025.1.1 (당기초)	16,976,727,000	35,177,521,750	564,408,199	44,132,524,702	96,851,181,651	6,271,417,790	103,122,599,441
연결총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	2,058,344,272	-	2,058,344,272	(477,501,952)	1,580,842,320
보험수리적이익(손실)	-	-	515,877,435	-	515,877,435	(15,806,901)	500,070,534
유형자산재평가잉여금	-	-	-	(389,191,725)	(389,191,725)		(389,191,725)
종속회사 유형자산재평가잉여금				(295,506,672)	(295,506,672)	(62,098,525)	(357,605,197)
2025.12.31 (당기말)	16,976,727,000	35,177,521,750	3,138,629,906	43,447,826,305	98,740,704,961	5,716,010,412	104,456,715,373

연 결 현 금 흐 름 표

제 40(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 39(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
명문제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 40(당) 기		제 39(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(1,704,078,188)		(1,337,700,452)
1. 영업에서 창출(사용)된 현금흐름	3,552,928,957		4,137,482,948
가. 당기순이익(손실)	1,580,842,320		(3,789,893,020)
나. 조정	10,081,248,217		10,509,016,025
퇴직급여	3,116,714,028		2,400,379,284
감가상각비	3,836,805,437		4,004,027,871
무형자산상각비	124,924,000		61,508,167
법인세비용	1,067,010,567		45,400,080
이자비용	5,089,578,051		5,351,718,613
외화환산손실	3,238,121		9,646,321
대손상각비(환입)	(3,984,915,626)		(2,389,247,973)
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	67,644,155		15,294,277
당기손익-공정가치측정금융자산처분손실	1,693,843		791,104
재고자산평가손실	948,930,573		-
유형자산재평가손실			501,354,295
유형자산손상차손			353,000,000
유형자산처분손실			512,699,079
리스자산처분손실			15,490,504
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(84,113,153)		(77,553,842)
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	(15,499,432)		(1,769,037)
재고자산평가이익			(112,014,223)
유형자산처분이익	(22,853,510)		(12,969,194)
리스자산처분이익			(3,013,088)
이자수익	(37,357,467)		(108,572,697)
배당금수익	(255,800)		(1,104,600)
외화환산이익	(30,295,570)		(56,048,916)
다. 순운전자본 변동	(8,109,161,580)		(2,581,640,057)
매출채권의 증가	(792,975,125)		(2,181,422,156)
미수금	369,473,920		59,386,797
미수수익	-		(58,755,231)
선급금	88,927,484		(112,816,002)
선급비용의 증가(감소)	91,402,972		(20,231,946)
재고자산	(6,988,116,341)		(2,292,434,764)
매입채무	(2,002,462,556)		635,437,140
미지급금	865,306,943		226,812,532
선수금	16,660,400		(372,402,241)
예수금	112,376,762		46,960,746
미지급비용	1,079,797,069		1,055,758,091
예수보증금	(525,000,000)		966,000,000
장기예수보증금	-		-
부가세예수금	116,752,167		(47,636,362)
환불부채	127,911,148		344,177,208
장기선수금	-		89,567,178
임대보증금	-		(15,040,000)
퇴직금의 지급	(732,879,490)		(979,170,266)
사외적립자산	63,663,067		64,169,219
장기선급금	-		10,000,000
2. 이자수취	32,624,437		244,764,872
3. 이자지급	(5,110,183,812)		(5,724,935,632)
4. 배당금 수입	255,800		1,104,600
5. 법인세의 환급(납부)	(179,703,570)		3,882,760
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(7,202,828,391)		967,902,689
단기금융상품의 감소	380,000,000		3,960,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	1,463,104,996		44,220,833
단기대여금의 감소	37,600,000		1,244,000,000
기계장치의 처분	16,298,000		-
차량운반구의 처분	6,727,273		15,272,729
비품의 처분	1,000		-
공구와기구의 처분	1,000		-
보증금의 감소	50,650,000		50,000,000
단기금융상품의 증가	(325,000,000)		(660,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(1,689,460,036)		(1,834,993,726)
선급금의 증가	(260,800,000)		-
단기대여금의 증가			(417,600,000)
건물의 취득			(257,400,000)
구축물의 취득			(47,100,000)
기계장치의 취득	(464,760,000)		(341,186,000)
차량운반구의 취득	(24,351,424)		(31,006,027)
비품의 취득	(37,600,000)		(64,325,120)
건설중인자산의 취득	(6,210,180,000)		-
시설장치의 취득	(21,300,000)		(30,500,000)
무형자산의 취득	(73,095,000)		(631,480,000)
보증금의 증가	(50,664,200)		(30,000,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		10,322,559,665		(3,224,423,816)
단기차입금의 증가	3,403,999,332		39,350,262,206
장기차입금의 증가	11,207,000,000		35,591,000,000
임대보증금의 증가	77,300,000		-
정부보조금의 증가	83,636,364		-
단기차입금의 감소	(2,812,456,848)		(71,853,481,228)
유동성장기차입금의 감소	(1,058,992,592)		(3,061,330,000)
장기차입금의 감소	-		(2,080,000,000)
리스부채의 감소	(447,608,034)		(915,083,244)
임대보증금의 감소	(9,500,000)		-
정부보조금의 감소	(120,818,557)		-
자기주식의 취득	-		(255,791,550)
Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금및현금성자산의 변동		27,954,665		24,581,982
Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)		1,443,607,751		(3,569,639,597)
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산		4,392,154,048		7,961,793,645
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		5,835,761,799		4,392,154,048

[별도재무제표]

재 무 상 태 표

제 40(당) 기 2025년 12월 31일 현재
제 39(전) 기 2024년 12월 31일 현재
명문제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 40(당) 기		제 39(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산			104,322,052,225		89,759,076,070
현금및현금성자산	4,30	4,794,575,625		1,663,554,661
단기금융상품	5,11,30,33	250,000,000		250,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	8,30,31	14,324,800		15,411,950
매출채권	6,30,33	51,110,566,976		46,509,148,432
미수금	6,30,33	3,664,953,948		4,034,577,458
미수수익	6,30	1,790,632		105,684,890
단기대여금	6,30,33	7,900,000,000		3,970,000,000
선급금		297,735,478		374,411,012
선급비용		1,321,038,695		2,995,586,879
재고자산	7	34,967,066,071		29,840,700,788
Ⅱ. 비유동자산			115,160,692,351		116,743,688,325
장기금융상품	5,30	3,000,000		3,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	8,30,32	3,190,780,068		3,121,213,495
지분법적용투자주식	9	25,373,217,395		29,214,655,980
유형자산	10,11,14,15	78,467,687,151		75,505,414,274
투자부동산	11,12	1,711,858,230		1,715,967,263
무형자산	13	405,834,003		443,358,003
보증금	30,33	149,968,490		130,424,614
장기선급금		569,400,000		308,600,000
장기선급비용		395,787,633		-
이연법인세자산	17	4,893,159,381		6,301,054,696
자 산 총 계			219,482,744,576		206,502,764,395
부 채
Ⅰ. 유동부채			87,522,806,272		88,689,025,081
매입채무	30,32,33	15,136,496,917		17,464,695,196
미지급금	30,32	985,501,412		897,811,048
미지급비용	30,32,33	15,781,889,078		14,435,324,419
단기차입금	5,11,14,28,29,30,32	50,076,843,918		41,084,812,605
유동성장기차입금	11,14,28,29,30,32	696,515,552		8,400,000,000
리스부채	15,28,30,32	240,455,258		141,025,629
당기법인세부채		64,269,800		47,469,904
예수금		470,732,640		419,180,833
부가가치세예수금		911,096,710		698,999,910
선수금	23	382,537,590		534,442,142
환불부채	17,23	1,526,543,631		1,736,657,961
금융보증부채	29,30,32	1,249,923,766		2,828,605,434
Ⅱ. 비유동부채			33,251,498,824		21,412,407,620
장기선수금	23	1,010,582,261		1,010,582,261
장기차입금	11,14,28,29,30,32	14,312,891,856		3,895,000,000
퇴직급여부채	16	16,138,476,274		14,793,824,880
장기금융보증부채	29,30,32	395,787,633		-
임대보증금	33	30,000,000		30,000,000
예수보증금	29	1,113,672,212		1,608,672,212
리스부채	15,28,30,32	250,088,588		74,328,267
부 채 총 계			120,774,305,096		110,101,432,701
자 본
Ⅰ. 자본금	1,18	16,976,727,000		16,976,727,000
Ⅱ. 자본잉여금	19	35,424,633,076		35,424,633,076
Ⅲ. 기타자본구성요소	20	43,265,123,586		43,265,123,586
Ⅳ. 이익잉여금	21	3,041,955,818		734,848,032
자 본 총 계			98,708,439,480		96,401,331,694
부채와 자본 총계			219,482,744,576		206,502,764,395

손 익 계 산 서

제 40(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 39(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
명문제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 40(당) 기		제 39(전) 기
Ⅰ. 매출액	23		176,719,430,779		159,915,337,129
Ⅱ. 매출원가	23,27		79,406,600,273		75,833,073,822
Ⅲ. 매출총이익			97,312,830,506		84,082,263,307
판매비와관리비	24,26	88,346,051,391		79,544,535,292
Ⅳ. 영업이익			8,966,779,115		4,537,728,015
지분법손실	9	(3,807,383,230)		(5,480,232,753)
금융수익	27,30	1,626,264,080		1,025,485,573
기타수익	25	1,099,549,607		988,398,801
금융비용	27,30	4,404,386,858		3,949,221,313
기타비용	25	233,390,071		99,480,357
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)			3,247,432,643		(2,977,322,034)
법인세비용	17	1,456,202,292		45,400,080
Ⅵ. 당기순이익(손실)			1,791,230,351		(3,022,722,114)
Ⅶ. 주당손익	22
기본주당이익(손실)			54		(90)
희석주당이익(손실)			54		(90)

포 괄 손 익 계 산 서

제 40(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 39(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
명문제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 40(당) 기		제 39(전) 기
Ⅰ. 당기순이익(손실)			1,791,230,351		(3,022,722,114)
Ⅱ. 기타포괄이익			515,877,435		16,210,044,807
- 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익 :
보험수리적이익(손실)	16	515,877,435		(2,432,095,433)
유형자산재평가이익	10	-		9,347,004,986
지분법자본변동	9	-		9,295,135,254
Ⅲ. 당기총포괄이익			2,307,107,786		13,187,322,693

자 본 변 동 표

제 40(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 39(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
명문제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	총 계
2024.1.1(전기초)	16,976,727,000	35,424,633,076	24,878,774,896	6,189,665,579	83,469,800,551
당기총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	(3,022,722,114)	(3,022,722,114)
보험수리적손실	-	-	-	(2,432,095,433)	(2,432,095,433)
유형자산재평가이익	-	-	9,347,004,986	-	9,347,004,986
지분법자본변동	-	-	9,295,135,254	-	9,295,135,254
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
자사주매입	-	-	(255,791,550)	-	(255,791,550)
2024.12.31(전기말)	16,976,727,000	35,424,633,076	43,265,123,586	734,848,032	96,401,331,694
2025.1.1(당기초)	16,976,727,000	35,424,633,076	43,265,123,586	734,848,032	96,401,331,694
당기총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	1,791,230,351	1,791,230,351
보험수리적이익	-	-	-	515,877,435	515,877,435
2025.12.31(당기말)	16,976,727,000	35,424,633,076	43,265,123,586	3,041,955,818	98,708,439,480

현 금 흐 름 표

제 40(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 39(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
명문제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 40(당) 기		제 39(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		1,072,418,162		(2,698,714,348)
1. 영업에서 창출(사용)된 현금흐름	3,991,936,213		357,875,810
가. 당기순이익(손실)	1,791,230,351		(3,022,722,114)
나. 조정	10,336,798,027		10,612,581,634
퇴직급여	2,505,277,752		1,872,148,116
감가상각비	2,694,312,959		2,719,691,261
무형자산상각비	105,924,000		52,008,167
법인세비용	1,456,202,292		45,400,080
이자비용	3,105,822,673		3,307,920,662
금융보증비용	1,182,894,035		575,578,779
외화환산손실	3,227,259		9,646,321
대손상각비(환입)	(4,058,555,558)		(2,405,197,801)
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	67,644,155		15,294,277
당기손익-공정가치측정금융자산처분손실	-		791,104
재고자산평가손실	1,079,760,167		-
지분법손실	3,807,383,230		5,480,232,753
유형자산처분손실	3,349,608		-
리스자산처분손실	-		14,915,504
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(75,597,912)		(77,553,842)
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	(15,499,432)		(1,769,037)
재고자산평가이익	-		(69,564,967)
유형자산처분이익	(22,853,510)		(17,298,420)
리스자산처분이익	-		(3,013,088)
이자수익	(289,048,286)		(273,973,653)
배당금수익	(255,800)		(1,104,600)
외화환산이익	(30,295,570)		(55,991,203)
금융보증이익	(1,182,894,035)		(575,578,779)
다. 순운전자본 변동	(8,136,092,165)		(7,231,983,710)
매출채권	(543,271,373)		(6,701,869,009)
미수금	369,623,510		47,854,237
선급금	76,675,534		(4,434,052)
선급비용	95,866,516		(5,332,711)
재고자산	(6,206,125,450)		(3,842,097,983)
매입채무	(2,328,198,279)		1,522,829,760
미지급금	87,690,364		189,929,653
선수금	(151,904,552)		(185,864,009)
예수금	51,551,807		38,595,328
미지급비용	1,360,601,607		1,121,494,324
장기예수보증금	(495,000,000)		1,010,000,000
부가가치세예수금	212,096,800		(119,063,080)
환불부채	(210,114,330)		215,838,530
장기선수금	-		89,567,178
퇴직금의 지급	(568,436,320)		(659,420,580)
사외적립자산	112,852,001		39,988,704
장기선급금	-		10,000,000
2. 이자수취	386,702,100		274,995,664
3. 이자지급	(3,119,859,621)		(3,332,911,272)
4. 배당금 수입	255,800		1,104,600
5. 법인세의 환급(납부)	(186,616,330)		220,850
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(9,436,813,705)		2,380,792,327
단기금융상품의 감소	260,000,000		3,960,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	1,451,647,786		44,220,833
단기대여금의 감소	890,000,000		5,280,000,000
기계장치의 처분	26,298,000		-
차량운반구의 처분	6,727,273		30,000,002
비품의 처분	1,000		-
공구와기구의 처분	1,000		-
보증금의 감소	650,000		30,000,000
단기금융상품의 증가	(260,000,000)		(560,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(1,496,674,020)		(1,692,308,508)
단기대여금의 증가	(4,820,000,000)		(3,875,000,000)
선급금의 증가	(260,800,000)		-
보증금의 증가	(20,000,000)		-
구축물의 취득	-		(27,000,000)
기계장치의 취득	(433,760,000)		(214,440,000)
차량운반구의 취득	(14,979,744)		-
비품의 취득	(13,145,000)		(20,200,000)
건설중인자산의 취득	(4,684,380,000)		-
무형자산의 취득	(68,400,000)		(574,480,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		11,467,450,980		(5,439,690,729)
단기차입금의 증가	3,403,999,332		38,921,362,206
장기차입금의 증가	11,207,000,000		3,895,000,000
단기차입금의 감소	(2,812,456,848)		(47,466,231,228)
유동성장기차입금의 상환	(92,592,592)		-
리스부채의 감소	(238,498,912)		(534,030,157)
자기주식의 취득	-		(255,791,550)
Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금및현금성자산의 변동		27,965,527		24,524,269
Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)		3,131,020,964		(5,733,088,481)
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산		1,663,554,661		7,396,643,142
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		4,794,575,625		1,663,554,661

[이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)]

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 40(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 39(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목	당 기		전 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		730,978,630		(1,576,129,156)
1. 전기이월이익잉여금	(1,576,129,156)		3,878,688,391
2. 보험수리적손익	515,877,435		(2,432,095,433)
3. 당기순손익	1,791,230,351		(3,022,722,114)
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		730,978,630		(1,576,129,156)

※ 상기 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2026년 3월 18일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정이오니당사의 '연결ㆍ별도 감사보고서'를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다. - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

[제2호 의안 : 사내이사 배철한(중임)선임의 건] [제3호 의안 : 사외이사 구희호 선임의 건] [제4호 의안 : 사외이사 김주한 선임의 건]

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
배철한	1952.04.06	사내이사	-	임원	이사회
구희호	1965.0708	사외이사	-	-	이사회
김주한	1968.04.02	사외이사	-	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
배철한	명문제약(주) 대표이사 / 사장	2021~현재	명문제약(주) 대표이사 / 사장	-
구희호	세무법인 온세 대표	2019~현재	세무법인 온세 대표	-
김주한	태신상사(주) 대표	2004~현재	태신상사(주) 대표	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
배철한	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
구희호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김주한	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<구희호>

1. 전문성

본 후보자는 국세청에서 33년간 재직하며 국내 유수 기업의 세무업무를 담당하였고, 그 동안 쌓인 경험과 전문적 지식을 바탕으로 당사의 이사회에 참여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 법률분야 전문가의 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함을 증명함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고

셋째, 기업 이익 확보 및 윤리경영

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임.

<김주한>

1. 전문성

본 후보자는 다년간의 법인 대표로서 활동해오고 있고, 이에 따라 다양한 경험을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 해당회사가 책임경영을 하는데 공헌하여 주주가치 제고하는데 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 법률분야 전문가의 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함을 증명함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

첫째, 책임경영을 위한 주주가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고

셋째, 기업 이익 확보 및 윤리경영

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<구희호>

구희호 후보자는 세무, 회계 전문가로서 33년간 공직에서 여러 기업의 세무업무를 담당하였고, 그에 따른 경험과 전문적 지식이 당사의 관리, 경영에 큰 도움이 될 것으로 판단됩니다. 특히, 주주친화적 기업 경영 시대로 변화해가는 상황 속에서도 후보자는 사업 구조를 개선하여 기업의 경쟁력을 한층 강화하고, 경영 정상화를 성공적으로 도모하는데 도움이 될 것으로 판단됩니다. 따라서 그의 이러한 역량은 그룹의 지속적인 성장뿐만 아니라 주주 가치를 증대시키는 데에도 크게 기여할 것으로 보이며, 이는 기업의 장기적인 성공과 안정성에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 생각됩니다.

<김주한>

김주한 후보자는 다년간의 대표로서 법인을 운영해온 다양한 경험 및전문적 지식이 당사의 관리, 책임 경영에 큰 도움이 될 것으로 판단됩니다. 특히, 책임 경영 구조의 기반을 만드는것에 기여하여, 기업의 경쟁력을 한층 강화하고, 경영 정상화를 성공적으로 도모하는데 도움이 될 것으로 판단됩니다. 따라서 그의 이러한 역량은 그룹의 지속적인 성장뿐만 아니라 주주 가치를 증대시키는 데에도 크게 기여할 것으로 보이며, 이는 기업의 장기적인 성공과 안정성에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 생각됩니다.

확인서 사외이사 김주한_1.jpg 사외이사 김주한_1 사외이사 구희호_1.jpg 사외이사 구희호_1 사내이사 배철한_1.jpg 사내이사 배철한_1

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

[제5호 의안 : 정관 일부 개정의 건(상법개정안 반영)]

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
<신설>	제10조의4 (자기주식의 보유 및 처분)① 회사는 상법 및 관계 법령에 따라 취득한 자기주식을 소각한다. 다만, 회사는 다음 각 호의 목적을 위하여 필요한 경우 주주총회의 승인을 받아 자기주식을 보유하거나 처분할 수 있다. 1. 각 주주가 보유한 주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 처분하는 경우 2. 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상 또는 성과보상 제도의 운영 3. 우리사주제도 또는 임직원 지분참여 제도의 실시 4. 전략적 제휴, 투자 유치, 사업 협력,신규사업 진출 또는 인수합병 등의 거래에서의 대가 지급, 지분 교환 또는 해당 거래 수행을 위한 자기주식의 처분 5. 주주환원 정책의 실행 또는 주가 안정 목적 6. 법령에 따라 활용이 요구되는 경우 7. 신기술의 도입 또는 재무구조의 개선을 위하여 필요한 경우 8. 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우	자기주식 보유 및 처분 조항 신설
제29조 (이사의 수) ①이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.	제29조 (이사의 수) ①당 회사의 이사는 3인 이상 7명 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의1 이상으로 한다.	사외이사 명칭변경 및 이사회 내 독립이사 구성요건 상향 (상법 제542조의8 개정)
제32조 (이사의 보선) ① (생략) ② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	제32조 (이사의 보선) ① (현행과 같음) ② 독립이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	사외이사 명칭변경 (상법 제542조의8 개정)
제34조의 2 (이사의 보고의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로써 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.	제34조의 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로써 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.	이사의 충실의무 대상에 주주 추가(상법 제382조의3 개정)
제34조3 (이사·감사의 회사에 대한 책임감경) ① 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.	제34조의3 (이사·감사의 회사에 대한 책임감경) ① 당 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.	사외이사 명칭변경 (상법 제542조의8 개정)
부칙 (시행일) 신설	부칙 (시행일) 이 정관은 2026년 03월 26일 제40기 정기 주주총회에서 승인할 날로부터 시행한다. 다만, 제29조, 제32조, 제34조의3의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.	시행일 추가 -자기주식 보유 및 처분 조항 정관 변경 승인 즉시 시행 - 독립이사 명칭 변경 및 구성요건 상향 경과 시행일 : 2026.07.23

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

[제6호 의안 : 자 기주식 처분의 건]

나. 의안의 요지

상법 3차 개정안에 따라 자기주식 처분시 주주총희 의결을 통해 주주의 권리 가치 제고 다. 자기주식 보유 및 처분 계획서 1. 자기주식의 보유 또는 처분 목적

- 임직원 보상

2. 보유 또는 처분 대상이 되는 자기주식의 종류와 수

- 당사는 ‘2026년 03월 11(수)일 이사회 결의일 현재 자기주식으로 보통주 525,123주를 보유하고 있습니다.

구분	보유 주식수	처분 예정 주식수
자기주식 수(보통주)	525,123주	525,123주

주1)상기 보유 및 처분 대상은 임직원 인사평가 및 근속연수등에 따른 보상수준 확정시 세부 지급 수량이 결정 될 예정입니다.

주2)상기 보유 자기주식은 모두 보통주입니다.

3. 보유 개시시점 및 처분시점을 기준으로 하는 다음 각 목의 사항

가. 자기주식의의 종류와 수

구분	발행주식총수	자기주식수	자기주식 비율	처분예정 주식수	처분예정 주식수 비율
보통주	33,953,454주	525,123주	1.55%	525,123주	1.55%

주1)보유개시시점(26.03.26) : 명문제약(주) 보통주 525,123주는 자본시장과 금융투자업에 대한 법률 165조의3의 규정에 따라 취득한 자기주식 수입니다.

보유개시시점의 자기주식의 종류와 수는 26년 3월 11일 이사회 결의일 기준으로 기재 되었으며, 당사의 자기주식 취득 계획에 따라 실제 보유개시시점의 자기주식수는 변동 될 수 있습니다.

주2)예정처분시점(내년 정기주주총회 직전일까지) : 당사는 26년 3월 26(목)일에 예정되어 있는 제40기 정기주주총회에서 자기주식 보유 및 처분의 건의 안건 상정 후 이사회 결 의를 통해 내년 정기주주총회 직전일까지 자기주식(보통주) 525,123주를 처분할 예정 예정입니다.

나. 발행주식총수 대비 자기주식 비율의 변화

1) 보유개시시점 - 보통주 자기주식 비율(1.55%), 우선주 자기주식 비율(0.00%),

총 자기주식 비율(1.55%)

2) 예정처분시점 - 보통주 자기주식 비율(1.55%), 우선주 자기주식 비율(0.00%),

총 자기주식 비율(1.55%)

* 상기 보유개시시점의 자기주식의 종류와 수는 26년 3월 11(수)일 이사회 결의일 기준으로 기재되었으며, 당사의 자기주식취득계획에 따라 실제보유개시시점의 자기주식수는 변동될 수 있습니다.

* 상기 예정처분시점은 당해 정기주주총회일로부터 내년 정기주주총회의 개최시점까지의 기간을 기준으로 하였습니다.

4. 예정 보유 및 처분기간

당해 정기주주총회일로부터 내년 정기주주총회 개최 시점까지 보유 및 처분할 예정입니다5. 기타

법령 또는 관계기관 지침의 제개정에 따라 자기주식 보유?처분 계획의 필수 기재사항이 변경되어 자기주식보유처분계획의 정정이 필요한 경우, 해당 정정은 본질적인 변경을 초대하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 하며, 자기주식보유처분계획의 경미한 수정은 대표이사에게 위임합니다.

□ 이사의 보수한도 승인

[제7호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건]

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	( 3 )
실제 지급된 보수총액	1,314백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

[제8호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건]

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2026년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※상기 제출(예정)일은 사업보고서 제출(예정)일 입니다.

※상기 제출(예정)일은 감사보고서 제출(예정)일 입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주전인 2026년 3월 18일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사의 홈페이지(https://www.mmpharm.co.kr)에 게재할 예정 입니다.- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 안내

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도의 관리업무를 한국예탁결제원에위탁하였습니다. 주주님께서는 이번 주주총회에서 아래에서 정한 방법에 따라주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표시스템- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사기간 : 2026년 3월 16일(월) 9시 ~ 2026년 3월 25일(수) 17시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)다. 전자투표 행사방법 : 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서 : 공동인증서 및 민간인증서

(한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리▶ 주주총회 집중일 개최 사항- 해당사항 없습니다.- 상장회사협의회 주총분산 자율준수프로그램 참여