MYOUNG SHIN INDUSTRY

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 명신산업 주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 14일
권 유 자:	성 명: 명신산업 주식회사&cr주 소: 경상북도 경주시 천북면 천북산단로 91&cr전화번호: 054-740-2665
작 성 자:	성 명: 강혁구&cr부서 및 직위: 재경팀 책임매니저&cr전화번호: 070-4488-5683
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

명신산업(주)본인2022.03.142022.03.292022.03.17미위탁원활한 주주총회 진행을 위한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr (PC)&crhttp://evote.ksd.or.kr/m (모바일)둘다 가능한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr (PC)&crhttp://evote.ksd.or.kr/m (모바일)□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 명신산업(주)보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)엠에스오토텍최대주주보통주17,773,78933.9최대주주-(주)심원특수관계인보통주6,070,42111.6특수관계인-최우철임원보통주17,0000.03임원-23,861,21045.5-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

※ 상기 소유주식수는 제출일 현재 기준이며 소유비율은 보통주 발행주식총수(52,470,133주) 대비 지분율임.&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 임동신보통주0임원임원-강혁구보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022.03.142022.03.172022.03.292022.03.29

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 - 2021년 12월 31일 주주명부 기준 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 - 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022. 3.19. 오전 9시 ~ 2022. 3.28. 오후 5시한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr (PC)&crhttp://evote.ksd.or.kr/m (모바일)기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 마지막 날인 3월 28일은 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

명신산업 홈페이지http://www.myoungshin.com* 세부위치 : 명신산업 홈페이지 -> 공고게시판

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처&crㆍ주 소 : (14056) 경기도 안양시 동안구 학의로 282, B동 2220호 (관양동, 금강펜테리움IT타워) 명신산업 재경팀&crㆍ전화번호 : 070-4488-5683&cr- 우편접수 여부 : 가능

- 접수기간 : 2022년 3월 17일 ~ 3월 29일 제40기 정기주주총회 개시 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 29일 오전 9시경상북도 경주시 천북면 천북산단로 91&cr명신산업(주) 본사 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022. 3.19. 오전 9시 ~ 2022. 3.28. 오후 5시한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr (PC)&crhttp://evote.ksd.or.kr/m (모바일)기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 마지막 날인 3월 28일은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19의 감염 및 전파 예방을 위해 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도 및 전자위임장제도의 적극 활용을 권장 드리며, 직접참석 시 총회장 입장 전 체온측정 결과 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주는 출입이 제한될 수 있습니다.&cr

- 코로나19 등 비상상황에 따라 불가피하게 개최일시 및 장소변경이 필요할 경우 변경권한 등 세부사항은 대표이사에게 위임하였으며, 개최일시 및 장소변경이 있는 경우 지체 없이 재공고할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr

당사는 핫스탬핑 공법을 활용한 차체부품 제조사업을 영위하고 있습니다. 차체부품업체(통상적으로 1차 협력업체)는 당사의 부품 등을 조립하여 결합부품(Module)의 형태로 완성차 업체에 납품하고 있습니다. 따라서 당사의 최종 수요처는 완성차업체이나 당사의 주요 매출처는 1차 협력업체입니다. 또한 당사의 주요 연결종속법인인 미국심원은 글로벌 전기자동차업체의 1차 납품업체이며, 중국현지종속법인 또한 글로벌 전기자동차업체의 납품업체로서 중국 내수 및 유럽시장에 제품을 공급하고 있습니다. &cr

산업의 특성&cr&cr자동차 부품업체는 완성차업체와 자동차 개발 단계에서부터 협력관계를 통해 자동차제조에 필요한 부품을 생산하여 완성차업체에 공급합니다. 그리하여 후방산업인 소재산업, 전방산업인 완성차산업에 이르기까지 전후방산업의 연관효과가 큰 산업입니다.&cr&cr자동차 부품산업의 시장구조는 폐쇄적이며 산업 내 신규진입을 위해서는 기술력, 가격경쟁력, 양산능력, 완성차기업과의 관계 등이 선결되어야 합니다. 특히 자동차부품은 개발기간이 길고 개발 실패 시 투자비뿐만 아니라 완성차의 생산시기 및 완성도에 큰 영향을 주기 때문에 수주, 개발, 생산능력, 품질관리상태 등 거의 모든 분야에서 고객사인 완성차 업체와 밀접하게 관계를 맺고 있습니다.&cr&cr최근에는 부품조달의 글로벌화가 이루어짐에 따라 초대형 선진부품기업들이 국내에 진출하는 한편 국내의 우량부품업체들의 해외진출도 가속화되면서 품질 및 가격경쟁력이 더욱 중요해지고 있습니다. &cr

산업의 성장성&cr&cr국내 자동차 부품 산업의 매출기반은 실질적으로 OEM부문에 있다고 할 수 있습니다. 내수에서 OEM 비중이 여전히 60∼70%수준을 유지하고 있으며, 수출의 경우에도 국내 완성차업체의 해외생산 확대에 따른 KD(Knock Down) 부품의 수출이나 GM, 포드 등 해외 완성차업체에 대한 OEM매출이 대부분을 차지하고 있습니다. 따라서 자동차 부품업체는 기술개발능력, 품질, 납기, 가격 등의 측면에서 완성차업체의 요구수준을 충족시키면서 완성차업체와 긴밀한 유대관계를 형성, 유지 발전시킬 수 있는 능력이 사업 안정에 있어 중요한 부분입니다.&cr&cr

[ 자동차 부품사 납품 현황 ](단위 : 억원)

(단위:&cr억원)	매출 실적
OEM	증감율	A/S	증감율	수출	증감율	합 계	증감율
2013	507,352	-	30,441	-	224,469	-	762,262	-
2014	519,993	2.5%	31,200	2.5%	229,992	2.5%	781,185	2.5%
2015	484,810	-6.8%	33,937	8.8%	233,834	1.7%	752,581	-3.7%
2016	466,784	-3.7%	32,675	-3.7%	259,511	11.0%	758,970	0.8%
2017	472,985	1.3%	33,109	1.3%	220,843	-14.9%	726,937	-4.2%
2018	467,190	-1.2%	32,708	-1.2%	214,525	-2.9%	714,423	-1.7%
2019	506,312	8.4%	35,442	8.4%	219,387	2.3%	761,141	6.5%
2020	509,089	0.5%	35,636	0.5%	184,808	-15.8%	729,533	-4.2%

Source) 한국자동차공업협동조합

당사의 주력 제품인 핫스탬핑의 시장규모는 2021년 기준 세계 USD 180,300mn (약 20조원)으로 추산됩니다. 당사는 자동차용 차체에 핫스탬핑 부품을 주로 납품하고 있으나, 전 세계적으로 핫스탬핑 부품의 수요처는 항공, 방산 등 다양한 분야에 적용되고 있는 관계로 세계 시장의 연평균 성장률은 15.2%에 달합니다.&cr

[ 핫스탬핑 제품 시장 규모 ](단위 : 백만달러, 억원)

구분	2016	2017	2018	2019	2020	2021	CAGR
Global	88,740	98,090	110,230	122,380	152,270	180,300	15.2%
국 내	6,600	7,300	8,000	9,800	11,400	11,500	11.7%

Source) INI R&C

핫스탬핑 시장의 빠른 성장 배경에는 완성차 업체들의 EV 항속거리(1회 충전으로 운행 가능한 최대 거리) 경쟁과 관련되어 있습니다. EV(전기차)의 경우, 가장 중요한 상품성인 항속거리를 늘리기 위하여 배터리 기술, 전기 제어 기술 등에 막대한 R&D 비용을 투입함과 동시에 기술적으로 이미 달성된 차량 경량화 기술의 적극 도입이 이뤄지고 있습니다. 특히 전기차는 충전 인프라의 부족이라는 단점을 보완하기 위하여 항속거리 기반의 상품성 향상에 집중하고 있는 가운데, 핫스탬핑 부품은 차체의 안정성과 경량화를 동시에 달성할 수 있는 필수 부품으로서 향후 지속적으로 채택 및 확대 적용이 예상되고 있습니다.

&cr경기변동의 특징&cr&cr자동차 부품 산업은 전방산업인 완성차 산업의 경기변동과 밀접하게 연관되어 있으며, 완성차 판매량과 완성차수요 등에 민감한 특성을 보이고 있습니다. 최근 내연기관 완성차 판매량의 증가세가 둔화되고 있는 추세이나, 전세계적인 친환경 정책에 따라 내연기관에서 친환경 자동차로의 전환기가 도래하며 친환경차의 수요가 증가하고있습니다.&cr&cr자동차는 고가의 내구재로서 상대적으로 저렴한 가전전자제품, 식음료품, 그리고 생필품 등에 비해 경기변동에 의한 영향력이 크게 나타나고 있으며 이와 관련하여 경제성장률, 실질구매력의 증감, 국제유가 동향, 환율, 경제정책 등에 따라 내수와 수출은 대내/외경기변동에 의해 등락을 거듭합니다.&cr&cr최근의 경우에는 코로나 19 사태 등 다양한 경기변동에 영향을 주는 사건들이 발생했습니다. 2020년 상반기에는 코로나 19로 전세계 경기가 침체되며 판매량이 다소 감소폭을 보였으나, 2020년 하반기부터는 실적이 회복되는 추세입니다. 2021년은 EV(전기차) 수요확대로 증가추세가 이어지고 있습니다.&cr

경쟁요소&cr&cr전세계적으로 환경규제 및 친환경차량 지원 정책이 시행됨에 따라 글로벌 주요 완성차업계의 전기차 라인업 투자가 확대되고 있어 완성차시장은 기존 내연기관에서 전기자동차로 전환하는 새로운 국면을 맞이하고 있습니다.&cr&cr당사는 핫스탬핑 공법을 통해 친환경자동차산업에서 요구하는 차량 경량화의 수요를 효과적이고 현실적으로 충족시키고 있습니다. 차체의 무게를 낮춤으로써 기존 내연기관 자동차의 연비는 향상시키고 전기자동차의 주행능력 및 항속거리를 향상시킵니다.&cr&cr내수시장에서는 자체적인 품질경쟁력과 지배회사인 엠에스오토텍의 현대기아자동차 1차협력업체로서의 지위를 통해 핫스탬핑사업부문에서 굳건한 시장점유율을 유지하고 있으며, 해외시장에서는 2017년 글로벌전기차업체의 모델을 수주한 이래 현지법인을 설립하는 등 투자를 통해 수출실적을 지속적으로 확대하고 있습니다.

&cr※ 본 재무제표는 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감사 과정 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr※ 본 재무제표에 대한 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서( 결손금처리계산서) &cr&cr ※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 전 회사의 가결산 자료로 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.&cr

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제40 (당)기말 2021년 12월 31일 현재
제39 (전)기말 2020년 12월 31일 현재
명신산업 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 40 (당)기말		제 39 (전)기말
자 산
유동자산		443,620,559,540		285,096,537,947
현금및현금성자산	100,969,985,320		88,466,092,142
단기금융상품	11,637,852		40,000,000
매출채권및기타채권	173,283,854,068		106,927,999,632
재고자산	139,175,965,900		76,959,919,409
기타유동자산	30,129,225,374		12,620,710,024
파생상품자산	49,891,026		-
당기법인세자산	-		81,816,740
비유동자산		275,418,336,796		191,804,428,528
장기금융상품	2,673,763,224		2,528,959,884
기타금융자산	275,923,500		222,252,000
장기성매출채권및기타채권	24,950,148,941		6,958,430,059
유형자산	225,713,027,636		167,120,941,702
무형자산	5,512,694,536		5,068,733,232
투자부동산	3,679,936,815		3,785,269,480
기타비유동자산	8,611,267,846		4,140,755,960
이연법인세자산	4,001,574,298		1,979,086,211
자산총계		719,038,896,336		476,900,966,475
부 채
유동부채		330,784,171,463		224,682,322,322
매입채무및기타채무	189,912,432,917		91,425,346,985
단기차입부채	128,663,776,907		112,062,252,707
파생상품부채	40,930,538		3,752,173,333
기타금융부채	-		4,823,778,013
금융보증채무	878,247,723		3,494,259,210
당기법인세부채	7,948,555,937		7,765,400,682
기타유동부채	3,340,227,441		1,359,111,392
비유동부채		90,320,341,572		68,172,011,567
장기성매입채무및기타채무	252,000,000		15,000,000
장기차입부채	85,195,714,039		63,097,146,310
이연법인세부채	2,381,943,351		2,128,932,032
확정급여부채	992,477,272		2,751,175,130
종업원급여부채	197,888,295		179,758,095
금융보증채무	1,300,318,615		-
부채총계		421,104,513,035		292,854,333,889
자 본
지배기업소유지분		297,934,383,301		184,046,632,586
자본금	26,235,066,500		19,786,500,500
자본잉여금	261,777,443,487		212,415,120,400
기타자본항목	(28,501,686,041)		(28,501,686,041)
기타포괄손익누계액	7,570,944,090		(1,665,212,834)
이익잉여금	30,852,615,265		(17,988,089,439)
비지배지분	-		-
자본총계		297,934,383,301		184,046,632,586
부채및자본총계		719,038,896,336		476,900,966,475

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제40 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제39 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
명신산업 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 40 (당)기	제 39 (전)기
매출액	1,107,708,433,619	809,027,813,381
매출원가	1,001,801,635,980	707,060,757,678
매출총이익	105,906,797,639	101,967,055,703
판매비와관리비	46,011,024,386	35,755,500,422
영업이익	59,895,773,253	66,211,555,281
금융수익	19,218,701,945	15,671,406,972
금융비용	15,904,871,151	156,936,509,634
기타수익	1,696,453,439	2,916,008,833
기타비용	2,803,453,490	799,010,038
법인세비용차감전순이익(손실)	62,102,603,996	(72,936,548,586)
법인세비용	13,126,480,083	15,849,541,776
계속사업이익	48,976,123,913	(88,786,090,362)
당기순이익(손실)	48,976,123,913	(88,786,090,362)
기타포괄손익	9,100,737,715	(2,620,689,915)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(135,419,209)	(289,660,565)
확정급여채무의 재측정요소	(135,419,209)	(289,660,565)
후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목	9,236,156,924	(2,331,029,350)
해외사업장환산손익	9,236,156,924	(2,331,029,350)
당기총포괄이익(손실)	58,076,861,628	(91,406,780,277)
계속영업주당이익
계속영업기본주당이익(손실)	1,059	(2,670)
계속영업희석주당이익(손실)	1,059	(2,670)

&cr

- 대차대조표(재무상태표)&cr

재 무 상 태 표
제40 (당)기말 2021년 12월 31일 현재
제39 (전)기말 2020년 12월 31일 현재
명신산업 주식회사	(단위:원)

과목	제 40(당) 기		제 39(전) 기
자산
I. 유동자산		94,074,066,358		108,517,439,203
현금및현금성자산	34,250,078,245		40,405,867,016
단기금융상품	11,637,852		-
매출채권및기타채권	39,115,846,582		49,070,421,321
재고자산	19,613,673,582		15,545,050,396
당기법인세자산	-		81,816,740
기타유동자산	1,082,830,097		3,414,283,730
II. 비유동자산		131,069,608,648		114,976,168,600
장기금융상품	2,089,763,224		2,064,959,884
기타금융자산	275,922,500		222,250,000
사외적립자산	157,734,046		-
장기성매출채권및기타채권	24,300,682,604		6,312,326,333
종속기업및관계기업투자	30,759,427,322		30,759,427,322
유형자산	70,478,762,861		75,617,205,061
기타비유동자산	2,038,730,765		-
이연법인세자산	968,585,326		-
자산총계		225,143,675,006		223,493,607,803
부채
I. 유동부채		31,232,037,102		91,891,216,839
매입채무및기타채무	12,516,935,077		14,046,368,393
단기차입부채	16,390,403,916		65,712,860,726
유동파생상품부채	-		3,752,173,333
기타금융부채	-		4,823,778,013
당기법인세부채	1,187,938,012		-
금융보증채무	1,076,458,797		3,478,567,534
기타유동부채	60,301,300		77,468,840
II. 비유동부채		22,356,209,840		27,033,887,511
장기차입부채	20,616,670,780		25,441,254,132
확정급여부채	-		1,412,875,284
기타충당부채	197,888,295		179,758,095
금융보증채무	1,541,650,765		-
부채총계		53,588,246,942		118,925,104,350
자본
자본금	26,235,066,500		19,786,500,500
자본잉여금	261,777,443,487		212,415,120,400
기타자본항목	(28,501,686,041)		(28,501,686,041)
기타포괄손익누계액	976,846,602		976,846,602
이익잉여금	(88,932,242,484)		(100,108,278,008)
자본총계		171,555,428,064		104,568,503,453
부채와자본총계		225,143,675,006		223,493,607,803

&cr&cr - 손익계산서(포괄손익계산서)&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제40 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제39 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
명신산업 주식회사	(단위 : 원)

과목	제 40(당) 기	제 39(전) 기
매출액	159,989,291,922	148,453,325,397
매출원가	138,708,787,557	136,171,161,770
매출총이익	21,280,504,365	12,282,163,627
판매비와관리비	10,725,830,454	10,037,587,729
일반판매비와관리비	10,595,090,735	10,034,702,626
대손상각비	130,739,719	2,885,103
영업이익	10,554,673,911	2,244,575,898
금융수익	11,978,853,617	4,434,185,484
금융비용	8,787,478,770	140,499,670,612
기타수익	384,496,023	1,391,146,617
기타비용	1,810,398,986	210,229,115
법인세비용차감전순이익	12,320,145,795	(132,639,991,728)
법인세비용	1,123,379,692	190,720,000
당기순이익(손실)	11,196,766,103	(132,830,711,728)
기타포괄손익	(20,730,579)	(89,587,965)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(20,730,579)	(89,587,965)
확정급여제도의 재측정요소	(20,730,579)	(89,587,965)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	-
총포괄손익	11,176,035,524	(132,920,299,693)
주당이익	-	-
기본주당이익(손실)	236	(3,995)
희석주당이익(손실)	236	(3,995)

&cr

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>
제 40 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 39 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 XX 기	제 XX 기
I.미처분이익잉여금	(94,620,353,517)	(105,796,389,041)
전기이월미처분이익잉여금	(105,796,389,041)	27,123,910,652
당기순이익(손실)	11,196,766,103	(132,830,711,728)
확정급여제도의 재측성요소	(20,730,579)	(89,587,965)
II.이익잉여금처분액	0	0
III.차기이월미처분이익잉여금	(94,620,353,517)	(105,796,389,041)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기
제40기	제39기
주당액면가액(원)		500	500
(연결)당기순이익(백만원)		50,234	(88,786)
(별도)당기순이익(백만원)		11,197	(132,841)
(연결)주당순이익(원)		1,253	(3,668)
현금배당금총액(백만원)		-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-
-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-
-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-
-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-
-	-	-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주식매수선택권) ① ~ ⑧ (생략) ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 10조의 규정을 준용한다.	제8조(주식매수선택권) ① ~ ⑧ (생략) ⑨ 삭제	동등배당 원칙에 따라 조문 삭제
제9조(주식 및 주권의 종류) ① ~ ② (생략) ③ 당 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률시행령」 개정에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.	제9조(주식의 종류) ① ~ ② (생략) ③ (삭제)	전자등록제도 도입에 따른 조문 삭제
제9조의3(종류주식에 관한 사항) ① ~ ⑪ (생략) ⑫ 전환에 의하여 발행된 주식의 이익배당에 관하여는 주주가 전환을 청구하는 때가 속하는 영업년도말에 전환된 것으로 본다.	제9조의3(종류주식에 관한 사항) ① ~ ⑪ (생략) ⑫ 삭제	동등배당 원칙에 따라 조문 삭제
제10조(신주의 배당기산일) 당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제10조(동등배당) 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	상법 개정에 따른 동등배당 원칙 명확화
제12조(명의개서대리인) ① ~ ② (생략) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수 , 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인 의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제12조(명의개서대리인) ① ~ ② (좌동) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인 이 정한 관련 업무규정에 따른다.	전자등록제도 도입에 따른 자구 정비
제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고 하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다. ④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률시행령」 개정에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.	제13조(주주명부 작성·비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다. ② 회사는 5%이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③ 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다. ④ 삭제	전자등록제도 도입에 따라 조문 정비 및 전자주주명부 작성근거 마련
제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사 할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	제14조(기준일) ① (삭제) ① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	전자증권법 시행으로 주주명부 폐쇄절차 불필요해 조문 정비
제15조(전환사채의 발행) ① ~ ③ (생략) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제10조의 규정을 준용한다.	제15조(전환사채의 발행) ① ~ ③ (생략) ④ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	동등배당 원칙에 따라 전환사채의 전환으로 인하여 주식이 발행된 경우 전환사채 이자 지급기준 명확화
제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제12조 , 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률시행령」 개정에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 제13조 준용규정은 삭제한다.	제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제12조 의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다 .	전자등록제도 도입에 따른 자구 정비
제18조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.	제18조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	전자등록이 의무화 되지 않은 사채에 대하여 전자등록대상 제외 근거 신설
제53조의2(중간배당) ① ~ ③ (생략) ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.	제53조의2(중간배당) ① ~ ③ (생략) ④ 삭제	동등배당 원칙에 따라 조문 삭제
부칙 본 정관은 2020년 3월 20일부터 시행한다. 다만, 제9조 제3항, 제9조의2, 제12조 제3항, 제13조 제4항, 제18조, 제18조의2 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률시행령」 개정에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행한다.	부칙 본 정관은 2020년 3월 20일부터 시행한다. 다만, 제9조 제3항, 제9조의2, 제12조 제3항, 제13조 제4항, 제18조, 제18조의2 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행한다.	전자등록법 시행에 따라 조문 정비
(신설)	부칙 본 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다	부칙 신설

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
김일준	1972.09.17	기타비상무이사	해당사항 없음	관계 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김일준	심원테크 이사	2000~2013 2013~2018 2016~2018 2018~현재	광성홍콩유한공사 한국광성전자 한국광성전자 감사 심원테크 이사	해당사항 없음
-	-	-	-	-
-	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자는 외국기업에서 해외현지법인 관리 및 지원업무를 수행한 경험을 바탕으로 급격히 확장하고 있는 미국과 중국의 해외종속기업을 효율적으로 관리/지원할 적임자로 판단되어 추천함.

확인서 확인서_김일준_1.jpg 확인서_김일준_1

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 ( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명 ( 2명 )
실제 지급된 보수총액	393백만원
최고한도액	10억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	40백만원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항