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Mynet Inc.
Annual Report • Mar 27, 2020
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年３月27日 |
| 【事業年度】 | 第14期（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社マイネット |
| 【英訳名】 | Mynet Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 上原 仁 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区北青山二丁目11番３号 |
| 【電話番号】 | 03－6864－4221(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 小出 孝雄 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区北青山二丁目11番３号 |
| 【電話番号】 | 03－6864－4261 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 小出 孝雄 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E31991 39280 株式会社マイネット Mynet Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2019-01-01 2019-12-31 FY 2019-12-31 2018-01-01 2018-12-31 2018-12-31 1 false false false E31991-000 2020-03-27 jpcrp030000-asr_E31991-000:TakaoKoideMember E31991-000 2020-03-27 jpcrp030000-asr_E31991-000:HiroshiMatsumotoMember E31991-000 2020-03-27 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31991-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31991-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E31991-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31991-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E31991-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31991-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E31991-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E31991-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E31991-000 2019-12-31 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有価証券報告書（通常方式）_20200327143639
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 売上高 | （千円） | － | 6,801,368 | 11,957,501 | 12,133,898 | 11,649,841 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | － | 410,962 | 550,214 | △29,092 | △814,917 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | － | 882,747 | 12,585 | △3,257,497 | △2,408,942 |
| 包括利益 | （千円） | － | 882,747 | 12,585 | △3,257,497 | △2,408,942 |
| 純資産額 | （千円） | － | 4,050,900 | 6,841,602 | 3,648,750 | 1,381,570 |
| 総資産額 | （千円） | － | 10,223,349 | 8,495,812 | 6,872,390 | 4,833,246 |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | 563.98 | 826.48 | 431.39 | 158.85 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | － | 131.97 | 1.56 | △388.69 | △282.83 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | 123.30 | 1.43 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | － | 39.3 | 80.4 | 52.9 | 28.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 27.6 | 0.2 | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | 20.3 | 1,075.8 | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 1,096,605 | 1,683,246 | 1,225,503 | △329,936 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △5,756,855 | △599,879 | △1,937,009 | △879,228 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 5,474,892 | △1,338,218 | 1,470,438 | 351,888 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | 2,546,920 | 2,292,069 | 3,051,001 | 2,193,725 |
| 従業員数 | （人） | － | 410 | 378 | 412 | 468 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (42) | (55) | (51) | (89) |
（注）１．第11期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
３．売上高には、消費税等は含まれておりません。
４．2017年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。このため、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。
また、第11期末時点の株価は、当該株式分割に係る権利落ち後の株価となっております。したがって、第11期の株価収益率については、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益で除して算定しております。
５．第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．第13期及び第14期の自己資本利益率、株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
７．第12期、第13期及び第14期の従業員数は就業人員（正社員のほか当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、契約社員及び臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除く。）は、年間平均人員を（ ）外数で記載しております。なお、第11期は契約社員を従業員数に含めております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 2,964,029 | 4,152,360 | 1,892,995 | 2,416,880 | 2,262,134 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 131,533 | △36,755 | △43,080 | 10,029 | △204,674 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 95,443 | △34,597 | △320,958 | △277,777 | △4,109,181 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 1,188,308 | 1,570,511 | 2,970,059 | 2,999,443 | 3,070,325 |
| 発行済株式総数 | （株） | 3,332,000 | 3,564,000 | 8,266,000 | 8,421,000 | 8,596,200 |
| 純資産額 | （千円） | 2,372,904 | 3,133,555 | 5,590,713 | 5,377,582 | 1,410,163 |
| 総資産額 | （千円） | 2,974,812 | 5,810,666 | 6,725,749 | 8,118,341 | 4,778,012 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 356.08 | 435.29 | 675.18 | 636.70 | 162.18 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 19.42 | △5.17 | △39.78 | △33.15 | △482.46 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 18.08 | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 79.8 | 53.4 | 83.0 | 66.0 | 29.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | 7.2 | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | 54.4 | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △101,697 | － | － | － | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △540,396 | － | － | － | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 2,086,316 | － | － | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,732,278 | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 143 | 69 | 96 | 376 | 404 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (32) | (22) | (4) | (37) | (82) | |
| 株主総利回り | （％） | － | 253.1 | 158.8 | 167.3 | 66.5 |
| （比較指標：TOPIX） | （％） | (－) | (98.1) | (117.5) | (96.6) | (111.2) |
| 最高株価 | （円） | 3,230 | 6,100 | 5,090 | 2,132 | 1,999 |
| ※2,675 | ||||||
| 最低株価 | （円） | 1,990 | 1,220 | 1,467 | 962 | 455 |
| ※2,106 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
３．第10期以降の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．当社は、2015年10月３日付で普通株式１株につき100株の割合、2017年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そのため、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
５．第11期、第12期、第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．第11期、第12期、第13期及び第14期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
７．第11期、第12期、第13期及び第14期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
８．第11期より連結財務諸表を作成しているため、第11期、第12期、第13期及び第14期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
９．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
10．第12期、第13期及び第14期の従業員数は就業人員（正社員のほか当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、契約社員及び臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除く。）は、年間平均人員を（ ）外数で記載しております。なお、第10期及び第11期は契約社員を従業員数に含めております。
11．第10期の「株主総利回り」及び「比較指標」については、当社株式は、2015年12月21日から東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。また第11期から第14期の「株主総利回り」及び「比較指標」については、第10期の事業年度末の株価及び株価指数を分母として算定しております。
12．最高株価及び最低株価は、2017年11月30日までは東京証券取引所マザーズ、2017年12月１日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
13．当社は、2017年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。※印は、株式分割による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
２【沿革】
| 2006年６月 | 株式会社マイネット・ジャパンを設立 |
| 2006年７月 | 国内初のソーシャルニュースサイト「newsing」（ニューシング）リリース |
| 2007年１月 | 「katy」（ケイティ）－携帯サイト作成・集客ASPサービスリリース |
| 2007年４月 | 「イントラnewsing」－企業内ソーシャルメディア型情報共有ツールリリース |
| 2007年６月 | 「デコブロ」－携帯専用デコレーションブログサービスリリース |
| 2009年２月 | 「どこでも！ケイティ」－お店情報ポータルサイトリリース |
| 2010年７月 | 飲食店向けツイッター連動モバイルサイト構築サービスリリース |
| 2011年４月 | スマートフォンアプリ「たべにこ！」－ソーシャルミートアップサービスリリース |
| 2012年６月 | 「Social Game Report」－ソーシャルゲーム産業の動向配信メディアリリース |
| 2012年９月 | スマートフォンゲーム「ファルキューレの紋章」をリリース |
| 2013年１月 | 株式会社マイネット・ジャパンから株式会社マイネット（Mynet Inc.）へ社名変更 |
| 2013年３月 | ヤフー株式会社へケイティ事業を会社分割により事業承継 |
| 2015年９月 | スマートフォンゲーム提供企業の参加する相互送客ネットワーク「CroPro（クロプロ）」をリリース |
| 2015年12月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2016年５月 | グリー株式会社より株式会社ポケラボ（株式会社マイネットゲームスに商号変更）の全株式を取得し、同社を連結子会社化 |
| 2016年11月 | 当社が展開しているゲームサービス事業を会社分割により、新設する株式会社マイネットエンターテイメントに分割し、当社が持株会社となる |
| 2016年11月 | クルーズ株式会社より新設法人株式会社C&Mゲームスの全株式を取得し、同社を連結子会社化 |
| 2017年２月 | マーケティング関連事業を主軸とした戦略子会社、株式会社ネクストマーケティングを設立 |
| 2017年４月 | 当社を存続会社とし、株式会社C&Mを消滅会社とする吸収合併を実施 |
| 2017年４月 | 株式会社C&Mゲームスの商号を株式会社マイティゲームスに変更 |
| 2017年５月 | 英語圏向け戦略事業会社として株式会社S&Mゲームスを設立 |
| 2017年６月 | ゲーム・ウェブ業界特化型M&Aコンサルティングファーム株式会社マイネット・ストラテジックパートナーズを設立 |
| 2017年12月 | 東京証券取引所市場第一部に市場変更 |
| 2018年３月 | 当社サーバーに対して２回の不正アクセスがあり、13タイトルのサービスが停止 |
| 2018年３月 | データ分析・AI（人工知能）活用サービスを提供するテクノロジーベンチャー株式会社mynet.aiを設立 |
| 2018年３月 | ゲームサービス事業の地方拠点として沖縄に株式会社マイネットブルーゲームスを設立 |
| 2018年４月 | 株式会社マイネットゲームスを存続会社とするマイネットグループのゲームサービス事業会社４社（株式会社マイネットゲームス・株式会社マイネットエンターテイメント・株式会社マイティゲームス・株式会社S&Mゲームス）の合併を実施 |
| 2018年４月 | 株式会社グラニのスマートフォンゲーム「神獄のヴァルハラゲート」に関する事業を会社分割し新設する「株式会社GMG」の全株式を取得し子会社化 |
| 2018年７月 | 不正アクセスにより影響を受けた13タイトル全てが全プラットフォームでサービス再開 |
| 2019年８月 | AI・データ分析ソリューションサービス「COMPASS」の提供を開始 |
| 2019年12月 | 株式会社gloopsのブラウザゲーム事業を会社分割（吸収分割）により承継する株式会社MYLOOPSの全株式を取得。スマートフォンゲーム「大戦乱!!三国志バトル」と「SKYLOCK(スカイロック)」の運営を開始。 |
３【事業の内容】
マイネットグループは、「コミュニティの永続発展」というミッションを掲げ、全ての人がいつでも大切な人と繋がれる社会を目指しております。現在は、最大のオンラインコミュニティ市場であるスマートフォンゲームを主軸の領域として、ゲーム運営に特化したゲームサービス事業を営んでおります。累計60タイトルのゲーム運営で蓄積したノウハウやAI基盤を活用することで、ユーザーの皆さまが長く、ワクワク楽しめる「10年空間」の実現を目指しております。
当社グループは、新作の開発は行わず、既にリリースされているゲームタイトルをゲームメーカーから買取や協業またはM&Aで仕入れております。
仕入れたゲームタイトルは、利益が出る構造にするため、バリューアップを行います。バリューアップの施策は大きくコスト削減の施策と売上高の維持の施策に分けられます。具体的には、運営に係る業務を分析・分解し、フローを見直すBPR（Business Process Re-engineering）やツールの開発・導入によって業務を自動化し、ゲーム運営の効率化によるコスト最適化を行います。また同時に複数のタイトル運営で蓄積されるノウハウやユーザーの行動データを活用し、最適な施策を実施することで、売上高の維持を図っております。コストの削減と売上高の維持、その両面からのアプローチで、長くワクワクする空間をユーザーに提供しております。
2020年２月現在、当社グループが提供しているスマートフォンゲームのタイトル数は36タイトルになります。
なお、当社グループはゲームサービス事業の単一セグメントです。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりです。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有（又は被所有）割合（％） | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| ㈱マイネットゲームス ※１、４ |
東京都港区 | 100 | ゲームサービス事業 | 100.0 | 役員の兼任 ２名 |
（注）１．特定子会社であります。
２．上記以外の連結子会社数は７社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．㈱マイネットゲームスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 10,654百万円
② 経常損失（△） △484 〃
③ 当期純損失（△） △1,256 〃
④ 純資産額 2,179 〃
⑤ 総資産額 2,995 〃
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2019年12月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| ゲームサービス事業 | 371 | （83） |
| 全社（共通） | 97 | （6） |
| 合計 | 468 | （89） |
（注）１．従業員数は就業人員（正社員のほか当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、契約社員及び臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除く。）は、年間平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）は、コーポレート本部やゲームサービス事業部の共通部門等の従業員数が構成要素となっております。
３．従業員数が前事業年度末と比べて56名の増加となりましたのは、主に2019年４月１日付で株式会社マイネットゲームスへ吸収合併した株式会社GMG及び株式会社INDETAILの従業員約70名の転籍、本事業年度における株式会社マイネットゲームスによるスマートフォンゲーム買取に伴う転籍及び新規入社による従業員約75名並び2019年12月１日付で株式会社MYLOOPSの株式取得による従業員約40名の増加に加え、2019年８月以降の当社のリカバリープランによる約110名の減少等によるものです。
(2）提出会社の状況
| 2019年12月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 404 | （82） | 33.4 | 1.8 | 5,523,241 |
（注）１．従業員数は就業人員（正社員のほか当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、契約社員及び臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除く。）は、年間平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、ゲームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
４．従業員数が前事業年度末と比べて28名の増加となりましたのは、主に2019年４月１日付で株式会社マイネットゲームスへ吸収合併した株式会社GMG及び株式会社INDETAILの従業員約70名の転籍、本事業年度における株式会社マイネットゲームスによるスマートフォンゲーム買取に伴う転籍及び新規入社による従業員約75名の増加に加え、2019年８月以降の当社のリカバリープランによる約110名の減少等によるものです。
(3）労働組合の状況
当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20200327143639
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1）会社の経営の基本方針
当社グループは、「会いたいときに会いたい人に会える社会の実現」を企業理念として、不可逆に進む社会のオンライン化の先端で人と人とを結び付ける事業を展開しております。
(2）目標とする経営指標
当社グループでは、営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の中長期的な成長を重視しております。
(3）中長期的な会社の経営戦略
ソフトウェア産業からサービス産業へと構造変化したゲーム産業の中で、ゲーム運営に特化したゲームサービス業という新たな業態を確立するため事業を行っております。また同時にスマートフォンゲーム領域のみにとどまらず、オンラインコミュニティの新たな領域を開拓し、「オンライン時代の100年企業」を目指しております。
(4) 対処すべき課題
① ゲームサービス事業における展開
当社グループの事業領域である国内のスマートフォンゲーム市場は、拡大が続いております。しかし、中国・韓国系企業のタイトルの日本市場におけるシェアは年々増加しており、ゲームメーカーの競争環境は激化しております。そのため、資金調達力などの企業体力に限界のある小・中規模事業者の淘汰が進んでおり、今後も事業者間の合従連衡が行われていくものと考えております。
② 新規事業・サービスへの積極的な取り組み
当社グループは「コミュニティの永続発展」を会社のミッションとして掲げており、現在は最大のオンラインコミュニティ市場であるスマートフォンゲームを主軸の領域として事業を営んでおります。2019年下半期からは、累計60タイトルのゲームデータ分析・ノウハウを事業化し、ソリューションサービス「COMPASS」を提供するAI・データ事業も順調な立ち上がりを見せております。また、第５世代通信規格（５G）の到来に備えて、拡大が予想されるライブゲーム領域へも投資を進め、「オンライン時代の100年企業」を目指しております。
③ システム技術・インフラの強化
当社グループでは、ゲームサービスをスマートフォン／タブレット端末を通じインターネット上で提供していることから、システムの安定的な稼働及び技術革新への対応が重要な課題と考えております。これに対し、当社グループではサーバー等のシステムインフラを安定的に稼働させるべく、継続的なインフラ基盤の強化及び専門的な人員の確保に努めるとともに、技術革新にも迅速に対応できる体制構築に努めてまいります。
④ 優秀な人材の確保と育成
当社グループが継続的に企業価値を向上していくためには、高い専門性を有する優秀な人材の確保及び将来を担う人材の育成が経営上の重要な課題であると認識しております。そのため、職場環境の改善、福利厚生の充実及び採用活動の多様化に努めるとともに、人材の確保に力を入れております。
一方で、採用においては優れた能力のみならず、当社グループの理念と企業文化を共有できる人材の選考を心がけており、社員同士が協力し合いながら生き生きと働ける組織作りを大切にしております。
また、社内研修・教育制度を強化し、組織の枠を超えた積極的な交流を図り、知見とノウハウを可視化・伝播することで企業と共に成長していく人材育成システムの構築を目指してまいります。
⑤ 内部管理体制の強化
当社グループが今後更なる業容拡大を図るためには、内部管理体制やコンプライアンスの実効性を高めながら各種業務の標準化と効率化の徹底を図ることにより事業基盤を確立させていかなければならないと認識しております。そのために当社グループでは、経営幹部の確認体制の下、全社に業務フローやコンプライアンス遵守を周知徹底させると同時に、日々改善を行うことで業務の効率化を図ってまいります。また、新規事業分野に潜在する各種リスクも勘案して内部管理体制及びコンプライアンス体制の充実と強化を図ってまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）事業環境について
当社グループの事業領域である国内のスマートフォンゲーム市場は、2015年頃より成長期から成熟期へと移行しております。そのため、各ゲームメーカーはIPを活用したタイトルを創出するなどして成長を再加速させるための努力を続けておりますが、同時にスマートフォンゲームの高機能化が進行しており、開発費用の高騰や中国・韓国企業のパブリッシングタイトルの台頭もあり、競争は更に激化している状況となっております。
このように成熟期に入ったスマートフォンゲーム市場では、資金調達力などの企業体力に限界のある小・中規模事業者の淘汰、規模や効率を追求する事業者間の合従連衡の動きなど業界構造の変化のスピードが更に速まることも考えられます。各ゲームメーカーが自ら運営するゲームタイトルを当社グループのようなゲームサービス事業者に移管するという流れは続くものと予想しておりますが、景気の大きな変動の影響を受けるなどして、スマートフォンゲーム市場の全体売上が大きく悪化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2）事業に関するリスク
① 競合について
当社グループは、ゲームサービス事業での競争力向上を目的としたゲームタイトル仕入のため、事業買収や企業買収といったM&Aに注力しております。一方でゲームメーカーはスマートフォンゲーム市場が成熟化するにつれて新たなヒットタイトルを創出する難度は高まりつつあり、今後は開発期間の長期化や開発金額が高騰している新規のゲームタイトル開発に比べると、事業リスクの低いゲームサービス事業に他社が参入してくるリスクがあると考えております。
当社グループでは実績を元に競争優位を築いてまいりますが、モバイル端末向けに類似サービスを提供する企業や新規参入者との競争が発生、または激化することにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 取引依存度の高い主要な取引先について
当社グループのスマートフォンゲーム事業では、Google LLC、Apple Inc.、グリー株式会社、株式会社ディー・エヌ・エー等のプラットフォームを介して利用者にサービス・コンテンツを提供しており、当該プラットフォームを運営する事業者への収益依存が大きくなっております。
当社グループは、提携先との契約を遵守し、友好的な関係を維持するよう努めるとともに、特定の提携先に過度に依存しないよう、ポートフォリオのバランスを考慮した経営を心がけております。しかしながら、提携先の方針又は事業戦略の変化によって、手数料率の変更等何らかの要因により、当社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
③ 技術革新への対応について
当社グループが事業展開を行うスマートフォンゲーム業界においては、事業に関連する技術革新のスピードが速く、それに基づく新サービスの創出が相次いでおります。当社グループは技術革新に伴う事業構造の変化に迅速に対応する強固な体制作りに努めておりますが、技術革新に関し予期せぬ事態が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
④ スマートフォンゲームに係る資産の減損リスクについて
当社グループは、積極的にゲームメーカーが企画・開発・リリースしたゲームタイトルを仕入れて、当社グループが運営することで業績を拡大しております。今後、仕入れたゲームタイトルの収益性が低下し、ゲームタイトルに係る当社保有資産の減損処理が必要となった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 新規事業について
「コミュニティの永続発展」を会社のミッションとしている当社グループでは、新たなコミュニティ領域における新規事業の創出に持続的に取り組んでおります。新サービス・新規事業の創出を目的として、既存事業に加えて追加的なシステム投資、広告宣伝費等の支出が発生し、利益率を低下させる可能性があります。また、新サービス・新規事業を開始した際には、そのサービスや事業固有のリスク要因が新たに加わると共に、予測とは異なる状況が発生して計画どおりに展開が進まない場合、その投資回収ができず、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(3）組織体制に関するリスク
① 特定経営者への依存について
当社代表取締役社長上原 仁は当社の創業者であり、設立以来、当社グループの経営戦略、事業戦略において極めて重要な役割を果たしております。当社グループは、経営体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の構築に努めておりますが、何らかの理由により、同氏が業務執行できなくなった場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の確保、育成について
当社グループの事業モデルは、運営タイトル数が増加するに伴って、データ・アセット・ノウハウが蓄積し、運営タイトルが生んだ利益がまたゲームタイトルの仕入れ原資になるという成長ループを描いております。そのような中、今後事業拡大や企業運営を円滑に遂行していく上で、優秀な人材を確保することが極めて重要であると考えております。エージェントを活用した採用活動と自社社員紹介によるダイレクトリクルーティングの仕組みにより優秀な人材確保のための採用活動を継続的に行うとともに、社内人材の育成のために社内外での研修や勉強会の開催等の施策を行っております。
しかしながら、必要な人材を適切な時期に確保できない場合、または社内の有能な人材が流出した場合には、経常的な業務運営や事業展開に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 内部管理体制について
当社は、2006年６月に設立され、社歴が浅く成長途上にあるため、今後更なる事業拡大に対応する上で必要な経験などが十分に蓄積されていないと考えております。当社は、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。
しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
④ コンピューターシステムや通信ネットワークについて
当社グループの事業は、スマートフォン／タブレットを始めとしたモバイル端末のコンピューターシステムを結ぶ通信ネットワークにより、利用者にサービスを提供しております。システムの安定的な稼働を図るためにサーバーの分散化・定期的バックアップ・稼働状況の監視等により、システムトラブルの事前防止又は回避に努めております。しかしながら、不慮の事故により通信ネットワークが遮断された場合には、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの運営する各スマートフォンゲームへのアクセスの急激な増加によるサーバーへの過重な負荷や、電力供給の停止等予測不可能な様々な要因によって、システムが作動不能に陥った場合、やむなくサービスの提供を停止する可能性があります。この結果、当社グループの業績及びサービスのブランドイメージに影響を及ぼす可能性があります。
(4）コンプライアンスに関するリスク
① 法的規制について
当社グループが運営するゲームサービス事業において、ユーザーの個人情報に関し「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。加えて、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」では、他人のID、パスワードの無断使用の禁止等が定められております。さらに、「特定商取引に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」により、一定の広告・宣伝メールの送信にあたっては、法定事項の表示義務等を負う場合があります。また、スマートフォンゲーム等における一部の課金方法がユーザーの過度の射幸心を煽るとして特定の課金方法に対しては「不当景品類及び不当表示防止法」に違反するとの見解が2012年７月に消費者庁より示されております。なお、コンテンツ制作等を外注している場合があり、それらの取引の一部は「下請代金支払遅延等防止法（下請法）」の適用対象となります。
当社グループはスマートフォンゲーム事業の領域に適用される法令を遵守し、インターネットやスマートフォンを介した情報漏洩・情報の不正取得・ウイルス感染防止に関する取組みを強化しております。しかしながら、法的規制や業界の自主規制の状況や内容によっては、今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
また、社会情勢等により、新たな法規制の制定、法解釈の変更がなされ、将来において当社グループが提供するコンテンツやサービスが法的規制に抵触することとなった場合、当社グループの業績及び企業イメージに影響を及ぼす可能性があります。
② 知的財産権について
当社グループは、サービス名称について積極的に商標登録の取得に努めるとともに、第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な注意を払っております。また、当社グループが提供するサービスにおいて、当社グループが所有する知的財産権を第三者に使用許諾する場合や、第三者の所有する知的財産権の使用許諾を受ける場合があり、その場合は使用許諾契約の締結等による管理体制を強化しております。
しかしながら、知的財産権の範囲が不明確であることや契約条件の解釈の齟齬等により、当社グループが認識の外で第三者の知的財産権を侵害した場合、第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受ける可能性があります。その結果、解決までに多額の費用と時間がかかり、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
③ 個人情報の管理について
当社グループは、当社グループが提供するサービスやコンテンツの利用者の個人情報を取得する場合があります。当社では、個人情報の外部漏洩・改ざん等の防止のため、個人情報の取扱いに際し、「個人情報の保護に関する法律」に従い厳正な管理を行っております。
しかしながら、コンピューターウィルス、不正侵入や故意又は過失により、個人情報の漏洩や不正使用等のトラブルが発生した場合、当社への損害賠償請求や当社に対する信用の低下及び企業イメージの悪化等により、当社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
④ サービスの安全性及び健全性について
当社グループのゲームサービス事業で提供するゲームタイトルでは、不特定多数の個人利用者が、利用者間において独自にコミュニケーションを取ることができます。当社グループは青少年保護、健全性維持・向上のため、利用規約において不適切な利用の禁止を明示すると共に、モニタリングを常時行い、規約違反者に対しては、改善の要請や退会の措置を講じる等の対応を行うことで、サービスの安全性及び健全性の確保に努めております。
しかしながら、ゲームタイトルの利用者が急速に拡大し、利用者のゲームタイトル内における行為を完全に把握することが困難となり、利用者の不適切な行為に起因するトラブルが生じた場合には、利用規約の内容にかかわらず、当社グループが法的責任を問われる可能性があります。また、法的責任を問われない場合においても、ゲームタイトルのブランドイメージの悪化等により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが提供するゲームタイトルの一部には、性的表現が含まれるものがあります。当社グループでは、ゲームタイトルを配信する前に各プラットフォーム運営事業者の基準や当社の基準に照らし合わせ、表現の健全性を確保するように努めております。
当社グループは事業の拡大に伴い、ゲームタイトルや各種サービスの安全性及び健全性の維持・向上のために必要な対策を講じていく方針でありますが、これに伴うシステム対応や体制強化の遅延等が生じた場合や、不適切行為への対応のために計画外、あるいは想定以上の費用が発生した場合には、当社グループの業績及び企業イメージに影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 訴訟等について
当社グループは、法令遵守を基本としたコンプライアンスの推進により、法令違反等の根絶に努めております。しかしながら、当社グループの役員、従業員の法令違反等の有無にかかわらず、各種サービス利用者、取引先、その他第三者との予期せぬトラブル、訴訟等の発生及び前述の知的財産権、個人情報、各種サービスの安全性及び健全性についても訴訟のリスクがあるものと考えております。
かかる訴訟の内容や結果によっては、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、多大な訴訟対応費用の発生や企業イメージの悪化により、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(5）新株予約権の行使による株式の希薄化に関するリスク
当社グループは長期的な企業価値向上のため、役員及び従業員に対しインセンティブとして新株予約権（以下、「ストック・オプション」という）を付与しております。今後におきましても、優秀な役員及び従業員を確保するために、インセンティブとしてストック・オプションを付与する可能性があります。なお、これらストック・オプションが行使された場合、発行済株式総数が増加し、既存株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
(6）配当政策について
当社グループは現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。
将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
(7）自然災害等に関するリスク
地震、台風、津波等の自然災害、感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。
当社グループのサービス展開地域において大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供を一時的に停止する可能性があります。また設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生した場合、及び各種災害や国際紛争等による物的、人的損害が甚大である場合には、事業の継続自体が困難となる可能性があります。このような事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当社グループが属する国内ゲームアプリ市場の市場規模は、「ファミ通ゲーム白書2019」によると、2017年に10,580億円(前年比109.1%)、2018年に11,660億円(同110.2%)に達し、2019年は12,500億円、2020年は13,000億円と成長を続けていくと予想されております。しかし、中国・韓国系企業のタイトルのシェアは年々増加しており、ゲームメーカーの競争環境は激化しております。そのため、資金調達力などの企業体力に限界のある小・中規模事業者の淘汰が進んでおり、今後も事業者間の合従連衡が行われていくものと考えております。
このような環境のもと、当社グループは、スマートフォンゲームの運営に特化したゲームサービス事業を営んでおり、既にリリースされているゲームタイトルをゲームメーカーから買取や協業、またはM&Aで仕入れ、国内最大数のゲーム運営で蓄積したノウハウやAI基盤を活用することで、費用を削減しながらも高品質な「スマート運営」が可能としております。また、長期にわたる利益創出を実現し、規模成長を追求するべく、2018年から６か月の再設計期間を経て黒字化を目指す「再設計型」タイトルの獲得を開始し、2019年から仕入ペースを加速させる中で、市場に増加している「再設計型」の買取を積極的に行ってきました。さらに、新機能開発などで売上伸長を狙う「グロスアップ」や、他メーカーが開発・運営しているタイトルの海外版を当社が開発・運営する「グローバルチャレンジ」を積極的に推し進めてまいりましたが、計画と乖離する結果となり、業績が悪化いたしました。
業績の悪化をうけて、2019年12月期第２四半期決算発表と同時に「転換点リカバリープラン」を発表いたしました。規模成長の追求から持続的利益体質を目指す戦略に転換し、「再設計型」・「グロスアップ」・「グローバルチャレンジ」の取り組みは凍結いたしました。加えて、人員の最適化・全社費用の徹底削減などの構造改革を行った上で、データドリブンによる全タイトルのグロス逓減率良化と更なる運営のスマート化を目指します。
このような下半期の取り組みにより、持続的利益体質への体制構築は完了いたしました。
構造改革の結果、2020年１月には、2019年８月と比較して従業員数は230名減少し、変動費を除く費用(新規タイトルに係る費用を除く)は、29％の削減に至りました。タイトル運営に関しては、第４四半期において、３タイトルがエンディングしました。また、買取時に策定した回収計画どおりに進んでいない２タイトルにつき、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき減損したこと及び、子会社取得にかかるのれんを『会計制度委員会報告第７号連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針（日本公認会計士協会）』の32項に基づき減損したことにより、計752,764千円を特別損失として計上いたしました。一方で、2019年11月29日開示の「株式会社gloopsのブラウザゲーム事業における吸収分割後承継会社の株式譲渡契約締結のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、「大戦乱!!三国志バトル」と「SKYLOCK(スカイロック)」の２タイトルが2019年12月より収益帰属化しております。
また、累計60タイトル運営により蓄積されたロイヤルユーザーの売上データやコストデータに基づき、タイトルごとに売上・EBITDAガイドを策定するなど、全タイトルでKPI管理手法、コスト管理手法を刷新いたしました。その結果、23タイトルにおいて運営期間の延長が決定しております。
上記の取り組みの結果、2019年12月には営業利益において、単月黒字を達成しております。
当連結会計年度の売上高は11,649,841千円(前年同期比4.0％減)、営業損失は774,804千円(前年同期は営業利益17,108千円)、経常損失は814,917千円(前年同期は29,092千円)、親会社株主に帰属する当期純損失は2,408,942千円(前年同期は3,257,497千円)となっております。
なお、当連結会計年度末における当社グループはゲームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。
当連結会計年度末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べて2,039,143千円減少し、4,833,246千円となりました。これは主に、現金及び預金の減少（前連結会計年度末比857,276千円の減少）、のれんの減少（前連結会計年度末比709,643千円の減少）、長期前払費用の減少（前連結会計年度末比216,149千円の減少）、繰延税金資産の減少（前連結会計年度末比257,948千円の減少）などがあったことによるものであります。
当連結会計年度末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べて228,035千円増加し、3,451,675千円となりました。これは主に、1年内償還予定の社債の増加（前連結会計年度末比200,000千円の増加）、長期借入金の増加（前連結会計年度末比150,000千円の増加）があった一方で、未払法人税等の減少（前連結会計年度末比113,336千円の減少）などがあったことによるものであります。
当連結会計年度末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べて2,267,179千円減少し、1,381,570千円となりました。これは主に、利益剰余金の減少（前連結会計年度末比2,408,942千円の減少）などがあったことによるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ857,276千円減少し、2,193,725千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は、329,936千円となりました。これは主に、減損損失970,742千円、のれん償却額341,969千円、減価償却費395,318千円などの増加要因があった一方で、税金等調整前当期純損失2,066,400千円などの減少要因があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、879,228千円となりました。主な支出要因は、無形固定資産の取得による支出495,524千円、子会社株式の取得による支出284,000千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、351,888千円となりました。これは主に、社債発行による収入976,681千円、長期借入れによる収入250,000千円などの増加要因があった一方で、社債償還による支出844,500千円などの減少要因があったことによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループは受注生産を行っておりませんので、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当社グループは、ゲームサービス事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| ゲームサービス事業（千円） | 11,649,841 | 96.0 |
（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| グリー株式会社 | 2,143,208 | 17.7 | 2,096,155 | 18.0 |
| Apple Inc． | 2,514,531 | 20.7 | 1,935,287 | 16.6 |
| Google LLC | 2,093,431 | 17.3 | 1,677,383 | 14.4 |
| 株式会社ディー・エヌ・エー | 1,502,594 | 12.4 | 1,484,165 | 12.7 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は後記「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当連結会計年度の売上高は11,649,841千円（前期比4.0％減）となりました。売上高の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。
当連結会計年度の売上原価は7,194,746千円（前期比3.2％減）となりました。売上原価の主な内容は、外注費、プラットフォーム手数料、事業の業務に伴う人件費及びスマートフォンゲームに係る償却費などであり、売上高の増加に伴って増加しております。
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は5,229,899千円（前期比11.6％増）となりました。主な内容は、人件費、賃借料及びのれん償却額などであります。
当連結会計年度の営業外収益は、1,890千円（前期比60.0％減）となりました。
当連結会計年度の営業外費用は、42,004千円（前期比17.5％減）となりました。主な内容は、支払利息、社債利息及び社債発行費であります。
当連結会計年度の特別利益は、19,397千円（前期比1075.6％増）となりました。
当連結会計年度の特別損失は、1,270,880千円（前期比35.5％減）となりました。主な内容は、スマートフォンゲーム等に係る減損損失、のれんの減損損失及び事業構造改革費用の発生であります。
財政状態の分析に関しては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
③ キャッシュフローの状況の分析
「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
④ 資本の財源及び資金の流動性について
当社グループの当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、2,193,725千円となっております。
ゲームサービス事業の持続的な成長に伴う運転資金、ゲームタイトルの仕入れ、将来的なM&A等の可能性に備えております。
なお当社グループは資金調達の機動性及び安定性の確保を目的として、複数の取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループは、「２ 事業等のリスク」に記載のとおり、スマートフォンゲーム市場の変化、他社との競合、プラットフォーム運営事業者や業務提携先との関係、技術革新への対応度合い、特定経営者への依存、人材の確保育成、ネットワーク災害、コンプライアンスと内部管理体制、知的財産権、個人情報管理、サービスの安全性及び健全性等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社グループは、優秀な人材の採用、セキュリティ対策、新規事業の開拓、魅力ある新たなゲームタイトルの仕入や業務提携及びゲームメーカー又はその事業のM&A等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。
(3）経営者の問題意識と今後の方針について
当社グループの経営者は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループが今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。
そのために、ゲームサービス事業における展開、新規事業・サービスへの積極的な取り組み、システム技術・インフラの強化、優秀な人材の確保と育成、内部管理体制の強化等を行ってまいります。
(4）経営戦略の現状と見通し
当社グループは創業以来「会いたいときに会いたい人に会える社会の実現」を企業理念として、不可逆に進む社会のオンライン化の先端で人と人とを結び付ける事業を展開しております。
社会のオンライン化に伴い、人々が所属するコミュニティも次第にオンライン空間に移行しております。オンライン上のコミュニティは、利益が出ない等の運営主体の都合により終了するため、個人の空間の突然の喪失が増加しております。そのため、当社グループは「コミュニティの永続発展」というミッションを掲げ、オンライン時代の居場所の喪失という課題解決を通じ、全ての人がいつでも大切な人と繋がれる社会を作っております。
現在は、最大のオンラインコミュニティ市場であるスマートフォンゲームを主軸の領域として、運営に特化したゲームサービス事業を営んでおります。国内最大数のゲーム運営で蓄積したビッグデータに基づくノウハウやAI基盤を活用することで、ユーザーの皆さまが長く、ワクワク楽しめる「10年空間」の実現を目指しております。
今後社会のオンライン化の進展に伴って訪れるビジネス機会においても、当社グループがゲームサービス事業で培ってきたコミュニティ運営のノウハウやデータベースを活用した新たなサービスの開発によって参入障壁を築き、独自の領域を切り拓くことで、「オンライン時代の100年企業」を目指してまいります。
４【経営上の重要な契約等】
(1) スマートフォン又はタブレット端末向けプラットフォーム運営事業者との規約
| 相手方の名称 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- |
| Google LLC | Google Playマーケットデベロッパー販売／配布契約書 | Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約 | 契約期間は定められておりません。 |
| Apple Inc. | Developer Program License Agreement | iOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約 | １年間（１年毎の自動更新） |
| グリー株式会社 | GREEデベロッパー契約 | GREEプラットフォーム向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約 | 契約期間は定められておりません。 |
| 株式会社ディー・エヌ・エー | Mobageオープンプラットフォーム会員規約 | mobageプラットフォーム向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約 | 契約期間は定められておりません。 |
(2) 取得による企業結合
当社は、2019年11月29日開催の取締役会において、株式会社MYLOOPSの全株式を取得し子会社化することを決議し、2019年12月１日付で同社の全株式を取得いたしました。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
(3) 共通支配下の取引等
当社は、2019年２月26日開催の取締役会において、当社100％出資の連結子会社である株式会社マイネットゲームスを吸収合併存続会社、株式会社GMGを吸収合併消滅会社とする吸収合併契約を決議し、2019年４月１日付で合併いたしました。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200327143639
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施いたしました会社の設備投資の総額は24,471千円で、その主な内容は内装設備工事等であります。なお、当社の事業セグメントは、ゲームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
(1）提出会社
| 2019年12月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
業務施設、ソフトウエア | 66,331 | 48,428 | 72,923 | 187,683 | 404(82) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．金額は消費税等を含めておりません。
３．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数の年間平均人員を外書しております。
４．本社の建物は賃借中のものであり、帳簿価額は建物附属設備について記載しております。本社の建物の年間賃借料は349,752千円であります。
５．当社グループの事業セグメントは、ゲームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
(2）国内子会社
| 2019年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱マイネットゲームス | 事業所 （東京都港区） |
業務施設、 ソフトウエア | ― | 439 | 0 | 439 | 0( 0) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．金額は消費税等を含めておりません。
３．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数の年間平均人員を外書しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200327143639
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年３月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 8,596,200 | 8,596,200 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,596,200 | 8,596,200 | － | － |
（注）提出日現在の発行数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2015年１月23日 （注）１ |
3,590 | 22,740 | 209,695 | 393,755 | 209,695 | 374,315 |
| 2015年６月15日 （注）２ |
3,135 | 25,875 | 220,349 | 614,105 | 220,346 | 594,662 |
| 2015年６月15日 （注）３ |
164 | 26,039 | 11,527 | 625,632 | 11,526 | 606,189 |
| 2015年10月３日 （注）４ |
2,577,861 | 2,603,900 | － | 625,632 | － | 606,189 |
| 2015年12月18日 （注）５ |
600,000 | 3,203,900 | 463,680 | 1,089,312 | 463,680 | 1,069,869 |
| 2015年12月28日 （注）６ |
128,100 | 3,332,000 | 98,995 | 1,188,308 | 98,995 | 1,168,865 |
| 2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注）７ |
232,000 | 3,564,000 | 382,203 | 1,570,511 | 382,203 | 1,551,068 |
| 2017年１月１日 （注）８ |
3,564,000 | 7,128,000 | － | 1,570,511 | － | 1,551,068 |
| 2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）７ |
1,138,000 | 8,266,000 | 1,399,548 | 2,970,059 | 1,399,548 | 2,950,616 |
| 2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）７ |
155,000 | 8,421,000 | 29,384 | 2,999,443 | 29,384 | 2,980,000 |
| 2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）７ |
50,200 | 8,471,200 | 10,756 | 3,010,200 | 10,756 | 2,990,757 |
| 2019年７月16日 （注）９ |
125,000 | 8,596,200 | 60,125 | 3,070,325 | 60,125 | 3,050,882 |
（注）１．有償第三者割当
割当先 B Dash Fund ２号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合、新生企業投資株式会社
3,590株
発行価格 116,822円
資本組入額 58,411円
２．有償第三者割当
割当先 グリー株式会社
3,135株
発行価格 140,573円
資本組入額 70,287円
３．有償第三者割当
割当先 新生企業投資株式会社
164株
発行価格 140,573円
資本組入額 70,287円
４．株式分割
株式分割（１：100）によるものであります。
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,680円
引受価額 1,545.6円
資本組入額 772.8円
６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先 大和証券株式会社
発行価格 1,545.6円
資本組入額 772.8円
７．新株予約権の行使による増加であります。
８．株式分割
株式分割（１：２）によるものであります。
９．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
割当先 当社の従業員 17名
発行価格 962円
資本組入額 481円
（５）【所有者別状況】
| 2019年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 16 | 31 | 45 | 41 | 25 | 5,624 | 5,782 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 8,438 | 9,580 | 2,665 | 6,760 | 103 | 58,390 | 85,936 | 2,600 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 9.82 | 11.15 | 3.10 | 7.87 | 0.12 | 67.94 | 100.00 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2019年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 上原 仁 | 東京都港区 | 1,735 | 20.18 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 330 | 3.84 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 295 | 3.44 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号 | 271 | 3.15 |
| 株式会社セガゲームス | 東京都品川区西品川一丁目１番１号 | 219 | 2.56 |
| 笠原 健治 | 東京都渋谷区 | 208 | 2.42 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 163 | 1.90 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505325 | P.O. BOX ３５１ BOSTON MASSACHUSETTS 02101, U.S.A | 156 | 1.82 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A2BB, UK | 133 | 1.56 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 127 | 1.48 |
| 計 | － | 3,641 | 42.37 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 200 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,593,400 | 85,934 | 株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,600 | － | － |
| 発行済株式総数 | 8,596,200 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 85,934 | － |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式30株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2019年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社マイネット | 東京都港区北青山２-11-３ | 200 | － | 200 | 0.00 |
| 計 | － | 200 | － | 200 | 0.00 |
（注）上記自己保有株式には、単元未満株式30株が含まれておりません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 230 | － | 230 | － |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。
将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「会いたいときに会いたい人に会える社会の実現」を企業理念に掲げ、インターネットで遠く離れた相手とも心通えるサービスを提供するため、企業価値を最大化するとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。
全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、代表取締役１名、取締役（監査等委員である者を除く）４名、監査等委員である取締役３名の計８名で構成され、取締役（監査等委員である者を除く）の内１名、監査等委員である取締役全員が提出日現在の会社法における社外取締役であります。取締役会においては、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役は、定時・臨時取締役会に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することなどにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役１名、取締役（監査等委員である者を除く）４名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）で構成されており、代表取締役社長である上原仁が議長を務めております。構成員の経歴等については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。
取締役会においては、効率的かつ迅速な意思決定を行うことができるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。
ｂ．監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、委員長である和田洋一が議長を務めております。全員が社外取締役であり、弁護士１名を含んでおります。構成員の経歴等については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。
監査等委員である取締役は取締役会その他の社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的な会合の場を設けることにより、監査に必要な情報等の共有を図っております。
ｃ．コンプライアンス委員会
当社では、「オンラインサービスの100年企業」を実現するため、当社グループ全体のコンプライアンス経営を推進する機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。
事務局：経営管理部 法務グループ
構成員：代表取締役社長 上原仁（委員長）、取締役 澤野真実
監査等委員長 和田洋一
内部監査室長 板谷恭史、人事戦略部長 山本貴之、経営管理部長 埜本修一郎
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社及び当社が属する業界は現在成長途上にあり、競合他社との競争も激しいため、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、同時にグループ全体の経営の透明性及び健全性の観点から、当該企業統治の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において以下のような業務の適正を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a）コンプライアンス規程を制定し、法令、定款の内容と共に全社に周知・徹底する。
(b）コンプライアンス推進に関する業務を統括するため、コンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス推進に関する進捗状況を、定期的に取締役会等に報告する。
(c）コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(d）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。
(e）監査等委員は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公正普遍な立場から、取締役の職務執行を監査する。また、監査等委員は、会社の業務に適法性を欠く又はそのおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる体制を構築する。
(f）組織全体において、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a）取締役の職務執行に係る情報については、法令、情報管理規程、文書管理規程等によって保存部署及び保存期限を定め、適切に保存及び管理を行う。
(b）取締役は、これらの情報を、いつでも閲覧できるものとする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a）リスク管理規程を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部門との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直す。
(b）危機発生時には、代表取締役を責任者として対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a）取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(b）取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制
(a）子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下、「取締役等」という）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
① コーポレート本部を子会社担当部署とし、子会社管理を行う。
② 当社取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、管理担当役員はその進捗状況を毎月当社取締役会に報告する。
③ 当社の取締役は、当社グループの業務執行状況を監視・監督し、当社の監査等委員会は、当社グループの取締役等の職務執行を監査する。
④ 当社の内部監査担当者は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。
(b）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理規程を制定し、子会社に周知・徹底するとともに、当社との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直す。
② 危機発生時には、代表取締役を責任者として対策本部等を設置し、当社グループ内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。
(c）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の取締役等の合理的な業務分掌及び責任の明確化を図るための各種社内規程の整備により、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営を推進する。
(d）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社に、その事業内容や規模等に応じた教育活動や内部通報制度等のコンプライアンス推進体制を構築させ、不正行為等の防止及び早期発見を図る。
ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、補助使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、及び当該補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a）監査等委員会が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえこれを任命し、補助業務に当たらせる。
(b）補助使用人は、監査等委員会を補助するための業務に関し、監査等委員以外の取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査等委員会の指揮・命令にのみ服する。
(c）補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査等委員会の同意を得るものとする。
ｇ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a）監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。
(b）取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、速やかに監査等委員会に報告する。
(c）取締役及び使用人は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査等委員会に報告する体制を整備するものとする。
ｈ．子会社の取締役等、若しくは会計参与、監査役若しくはこれらの者に相当する者、若しくは使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制
(a）子会社の取締役等及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(b）子会社の取締役等及び使用人は、法令違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、速やかに当社監査等委員会へ報告を行う。
ｉ．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう当社グループに周知・徹底する。
ｊ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ｋ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a）監査等委員会には、法令に従い、過半数を社外取締役とし、公正かつ透明性を確保する。
(b）監査等委員会は、代表取締役及び取締役会と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。
(c）監査等委員会は、取締役等及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容説明を求めることができる。
(d）監査等委員会は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(e）監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。コーポレート本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことや、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じてリスク管理統括責任者が、不測の事態に備えております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、８名以内とする旨を定款に定めております。また、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の選任の決議要件
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 社長 |
上原 仁 | 1974年11月15日生 | 1998年４月 日本電信電話株式会社入社 2001年11月 NTTブロードバンドイニシアティブ株式会社へ転籍 2004年４月 NTTレゾナント株式会社へ転籍 2006年６月 当社設立代表取締役社長就任（現任） 2016年５月 株式会社マイネットゲームス代表取締役就任 2016年11月 株式会社C&Mゲームス（現株式会社マイネットゲームス）代表取締役社長就任 |
(注)２ | 1,735,000 |
| 取締役 | 澤野 真実 | 1967年11月24日生 | 2002年６月 A.T.カーニー株式会社入社 2006年６月 EDSジャパンLLC（現DXCテクノロジーグループ 株式会社日本エンタープライズサービス）入社経営企画部長などを歴任（2006年６月～2009年１月） 2009年２月 Hewlett-Packard Co.（HP）とElectronic Data Systems Corp.（EDS）の合併に伴い、日本ヒューレット・パッカード株式会社に転籍 同社エンタープライズサービス（ES）事業統括 事業戦略本部長、COOなどを歴任（2009年２月～2016年12月） 2015年４月 ジャパンシステム株式会社取締役就任（兼務） 2017年１月 Hewlett Packard Enterprise Co. (HPE)からのES事業の分割及びComputer Sciences Corp.(CSC)との合併に伴い、株式会社日本エンタープライズサービスに転籍 同社取締役執行役員企画・管理統括就任 2018年１月 当社入社コーポレート本部IT戦略部長就任 2018年４月 当社執行役員コーポレート本部IT戦略部長就任 2018年６月 当社執行役員コーポレート本部長兼IT戦略部長就任 2019年３月 当社取締役就任（現任） |
(注)２ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 松本 啓志 | 1989年５月12日生 | 2014年４月 当社入社 2016年３月 当社マネージャー就任 2018年７月 当社AIスタジオ長就任 2019年７月 当社PARADE戦略統括部長就任 2019年10月 当社ゲームサービス事業戦略部長就任（現任） 2020年３月 当社取締役就任（現任） 2020年３月 株式会社マイネットゲームス代表取締役就任（現任） |
(注)２ | 7,000 |
| 取締役 | 小出 孝雄 | 1992年５月７日生 | 2013年10月 公認会計士試験合格 2015年３月 有限責任監査法人トーマツ入所 2016年７月 カウモ株式会社入社 2017年４月 当社入社 2019年４月 株式会社マイネット・ストラテジックパートナーズ取締役就任（現任） 2019年10月 当社企業戦略部長就任（現任） 2020年３月 当社取締役就任（現任） |
(注)２ | 7,000 |
| 取締役 | 岩城 農 | 1979年９月25日生 | 2006年７月 株式会社セガ（現株式会社セガゲームス）入社 2012年12月 株式会社SPG labo取締役就任 株式会社f4samurai取締役就任 2014年９月 当社取締役就任（2018年３月まで） 2015年４月 SEGA Networks Inc. Board of Director(President/CEO) 2015年７月 GO GAME PTE. LTD. Board of Director 2016年２月 株式会社プレイハート取締役就任 2016年４月 株式会社セガゲームス取締役就任 2016年８月 クロシードデジタル株式会社代表取締役社長CEO就任 2017年４月 株式会社セガゲームス取締役CSO就任 2018年４月 同社上席執行役員CSO就任 2019年３月 当社取締役就任（現任） 2019年４月 株式会社ミラティブ最高戦略責任者CSO就任（現任） |
(注)２ | － |
| 取締役 監査等委員 |
和田 洋一 | 1959年５月28日生 | 1984年４月 野村證券株式会社入社 2000年４月 株式会社スクウェア入社 2000年７月 同社取締役CFO就任 2001年９月 同社代表取締役COO就任 2001年12月 同社代表取締役CEO就任 2003年４月 株式会社スクウェア・エニックス（現株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス）代表取締役社長就任 2006年６月 株式会社タイトー代表取締役社長就任 2008年10月 株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングスへ改組に伴い、同社代表取締役社長就任 2013年６月 株式会社スクウェア・エニックス・取締役会長就任 2015年５月 株式会社メタップス取締役就任（現任） 2016年８月 ワンダープラネット株式会社取締役就任（現任） 2018年３月 当社取締役就任 2019年３月 当社取締役監査等委員就任（現任） |
(注)３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 監査等委員 |
中山 和人 | 1974年11月24日生 | 1998年４月 日本電信電話株式会社入社 2009年12月 弁護士登録 2012年４月 虎ノ門イデア法律事務所（現法律事務所エイチーム）設立 パートナー（現任） 2014年３月 当社監査役就任 2016年３月 当社取締役監査等委員就任（現任） |
(注)４ | － |
| 取締役 監査等委員 |
保田 隆明 | 1974年11月16日生 | 1998年４月 リーマン・ブラザーズ証券会社入社 2002年６月 UBS証券株式会社入社 2004年３月 Life On株式会社設立代表取締役就任 2005年１月 ネットエイジキャピタルパートナーズ株式会社入社 2006年１月 株式会社オフィスワクワク設立代表取締役就任 2006年７月 当社取締役就任 2010年４月 小樽商科大学大学院准教授 2014年４月 昭和女子大学准教授 2015年１月 小林産業株式会社取締役就任 2015年９月 神戸大学大学院経営学研究科准教授（現任） 2016年３月 当社取締役監査等委員就任（現任） |
(注)４ | 40,000 |
| 計 | 1,789,000 |
（注）１．岩城 農、和田 洋一、中山 和人、保田 隆明は、社外取締役であります。
２．2020年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３．2019年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2020年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．所有株式数は、2020年２月29日現在のものを記載しております。
６．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 和田 洋一 委員 中山 和人、保田 隆明
７．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。なお、提出日における提出会社の執行役員は６名であります。
② 社外役員の状況
提出日現在、当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の内１名、監査等委員である取締役３名の計４名が社外取締役であります。
社外取締役岩城農は、他のゲーム会社の上席執行役員等を歴任しており、ゲーム業界やインターネット業界における豊富な経験と見識を有しております。
監査等委員である社外取締役和田洋一は、株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングスの元代表取締役社長であり、2017年９月から2018年３月まで当社グループの戦略顧問を務めておりました。同氏は、経営に関する豊富な経験やゲーム業界における卓越した見識を有しております。なお同氏は、過去５年以内において、当社の特定関係事業者（主要な取引先）である株式会社スクウェア・エニックスの業務執行者でありました。
監査等委員である社外取締役保田隆明は、神戸大学大学院の准教授であり、ベンチャーファイナンス、コーポレートファイナンス、M&A等の分野において高い見識を有しております。なお、同氏は当社株式を保有しております。これらの関係以外に同氏と当社との間にその他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役中山和人は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会及び監査等委員会等における他の取締役との意見交換等を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査等の連携を図っております。また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、社外取締役３名により構成されております。各監査等委員は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員会による監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査室及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、内部監査室の責任者１名が担当しており、内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査室は監査等委員会、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行なうなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 飯畑 史朗
指定有限責任社員・業務執行社員 齋藤 直人
ハ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等３名、その他５名であります。
ニ．監査法人の選定方針と理由
当社は、当社グループの業種や事業規模に適した会計監査人としての専門性、独立性及び監査品質の確保の適切性等を総合的に勘案したうえで、監査法人を選定しております。
当社は、EY新日本有限責任監査法人が当社の会計監査を適切に行うことを確する体制を備えているものと判断しております。
なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ホ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し職業専門家として適切な監査を実施しているかを監視・検証すること及び会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項について説明を求めることで、会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているかを評価しております。評価の結果、EY新日本有限責任監査法人による監査は、適切に行われているものと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 48,800 | － | 45,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 48,800 | － | 45,000 | － |
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を勘案した上で監査報酬を決定しております。
ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査実績について取締役、財務経理関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手と報告を受けたうえで、会計監査人の監査計画における監査時間、要員配置、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する内容及び決定方法
イ．報酬等の決定に関する基本方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。報酬額は、取締役（監査等委員である取締役を除く）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員の協議にて決定しております。
ロ．報酬の構成
当社の役員報酬は取締役（監査等委員である取締役を除く）については固定報酬と株式報酬で構成しており、監査等委員である取締役については固定報酬であり、各取締役の職責・貢献度合いに加えて、当社グループ全体の連結業績等を総合的に勘案して金額を決定しております。
当社の役員の固定報酬は、2016年３月23日開催の第10期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）については年額300,000千円以内、監査等委員である取締役については年額50,000千円以内と決議頂いております。また、当社の役員の株式報酬は、2020年３月26日開催の第14期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度導入について決議いただいております。
ハ．取締役（監査等委員である取締役を除く）譲渡制限付株式制度の導入
当社は2020年３月11日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という）の導入を決議し、2020年３月26日開催の第14期定時株主総会で決議されました。なお、本制度の対象となる取締役（以下、「対象取締役」という）に対して、当社の普通株式を付与するための金銭報酬債権の額を年額100,000千円以内とし、本株式報酬の具体的な支給時期及び支給額については、取締役会において決定いたします。
a. 本制度の導入目的
対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。
b. 本制度の概要
対象取締役に対して、当社の普通株式を譲渡制限月株式付与（上限 年100千株以内）することとし、本株式報酬の具体的な支給時期及び支給額については、取締役会にて決定いたします。
(a)譲渡制限期間
原則として割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する時までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(b)地位喪失時の取扱
対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下、「役務提供期間」という）が満了する前に上記(a)に定める地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(c)譲渡制限の解除等
対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記(a)に定める地位にあったことを条件して、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
(d)本株式に係る取締役会決議等
本株式報酬の具体的な支給時期及び支給額については、取締役会で決定いたします。なお、1株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
53,482 | 53,482 | － | － | 4 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
1,980 | 1,980 | － | － | 1 |
| 社外取締役 | 23,100 | 23,100 | － | － | 5 |
（注） 上記には、2019年３月27日開催の第13期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）２名、監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役１名を含んでおります。なお、当事業年度末日現在の会社役員の人数は、取締役（監査等委員を除く）３名（うち社外取締役１名）及び取締役（監査等委員）３名（うち社外取締役３名）であります。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的とする株式であり、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式といたします。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、投資先の取引関係の維持・強化による当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるかどうか等を検討し、総合的に判断します。また、当該方針に基づき継続保有すべきか否かについて検討します。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 3 | 61,950 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 1 | 8,010 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 21,788 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
該当事項はありません。
（みなし保有株式）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200327143639
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーに積極的に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年12月31日) |
当連結会計年度 (2019年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,051,001 | ※１ 2,193,725 |
| 売掛金 | 1,492,514 | 1,517,825 |
| 未収入金 | 18,393 | 268 |
| 未収還付法人税等 | 42,950 | 45,677 |
| その他 | 233,961 | 255,227 |
| 流動資産合計 | 4,838,821 | 4,012,723 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 62,877 | 80,120 |
| 減価償却累計額 | △8,764 | △13,789 |
| 建物及び構築物（純額） | 54,112 | 66,331 |
| 工具、器具及び備品 | 125,856 | 142,351 |
| 減価償却累計額 | △73,222 | △87,080 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 52,633 | 55,270 |
| 有形固定資産合計 | 106,746 | 121,602 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 773,938 | 64,295 |
| その他 | 127,267 | 72,923 |
| 無形固定資産合計 | 901,205 | 137,219 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金 | 301,054 | 310,253 |
| 長期前払費用 | 359,413 | 143,263 |
| 繰延税金資産 | 303,612 | 45,663 |
| その他 | ※２ 61,536 | ※２ 62,519 |
| 投資その他の資産合計 | 1,025,616 | 561,700 |
| 固定資産合計 | 2,033,568 | 820,522 |
| 資産合計 | 6,872,390 | 4,833,246 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年12月31日) |
当連結会計年度 (2019年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 315,040 | 258,407 |
| 未払金 | 228,910 | 292,323 |
| 短期借入金 | － | 70,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 121,806 | ※１ 100,000 |
| 1年内償還予定の社債 | 744,500 | 944,500 |
| 未払法人税等 | 140,979 | 27,643 |
| サーバー不正アクセス対策引当金 | 32,100 | － |
| 事業構造改革引当金 | － | 28,581 |
| その他 | 257,053 | 234,766 |
| 流動負債合計 | 1,840,389 | 1,956,221 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | － | ※１ 150,000 |
| 社債 | 1,383,250 | 1,338,750 |
| 資産除去債務 | － | 5,193 |
| 繰延税金負債 | － | 1,510 |
| 固定負債合計 | 1,383,250 | 1,495,454 |
| 負債合計 | 3,223,639 | 3,451,675 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,999,443 | 3,070,325 |
| 資本剰余金 | 2,980,000 | 3,050,882 |
| 利益剰余金 | △2,346,434 | △4,755,377 |
| 自己株式 | △353 | △353 |
| 株主資本合計 | 3,632,656 | 1,365,477 |
| 新株予約権 | 16,093 | 16,093 |
| 純資産合計 | 3,648,750 | 1,381,570 |
| 負債純資産合計 | 6,872,390 | 4,833,246 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 売上高 | 12,133,898 | 11,649,841 |
| 売上原価 | 7,429,232 | 7,194,746 |
| 売上総利益 | 4,704,666 | 4,455,095 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 4,687,557 | ※１ 5,229,899 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 17,108 | △774,804 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 39 | 70 |
| 法人税等還付加算金 | 3,251 | 457 |
| 消費税差額等 | 538 | 671 |
| 為替差益 | － | 449 |
| 協賛金収入 | 354 | － |
| その他 | 531 | 241 |
| 営業外収益合計 | 4,715 | 1,890 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 5,231 | 3,860 |
| 株式交付費 | 470 | 240 |
| 社債発行費 | 34,865 | 23,318 |
| 社債利息 | 8,546 | 13,017 |
| 為替差損 | 854 | － |
| その他 | 948 | 1,568 |
| 営業外費用合計 | 50,916 | 42,004 |
| 経常損失（△） | △29,092 | △814,917 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※２ 1,650 | － |
| 投資有価証券売却益 | － | 19,397 |
| 特別利益合計 | 1,650 | 19,397 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 2,826 | 2,480 |
| 減損損失 | ※３ 1,756,434 | ※３ 970,742 |
| 投資有価証券評価損 | ※５ 6,619 | ※５ 4,339 |
| サーバー不正アクセス対策損失 | ※４ 205,736 | － |
| 事業構造改革費用 | － | ※６ 293,318 |
| 特別損失合計 | 1,971,618 | 1,270,880 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △1,999,060 | △2,066,400 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 132,704 | 55,275 |
| 法人税等調整額 | 1,125,731 | 287,266 |
| 法人税等合計 | 1,258,436 | 342,542 |
| 当期純損失（△） | △3,257,497 | △2,408,942 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △3,257,497 | △2,408,942 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △3,257,497 | △2,408,942 |
| 包括利益 | △3,257,497 | △2,408,942 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △3,257,497 | △2,408,942 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 2,970,059 | 2,950,616 | 911,063 | △105 | 6,831,633 | 9,969 | 6,841,602 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 29,384 | 29,384 | 58,769 | 58,769 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △3,257,497 | △3,257,497 | △3,257,497 | ||||
| 自己株式の取得 | △247 | △247 | △247 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 6,124 | 6,124 | |||||
| 当期変動額合計 | 29,384 | 29,384 | △3,257,497 | △247 | △3,198,976 | 6,124 | △3,192,851 |
| 当期末残高 | 2,999,443 | 2,980,000 | △2,346,434 | △353 | 3,632,656 | 16,093 | 3,648,750 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 2,999,443 | 2,980,000 | △2,346,434 | △353 | 3,632,656 | 16,093 | 3,648,750 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 70,881 | 70,881 | 141,763 | 141,763 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,408,942 | △2,408,942 | △2,408,942 | ||||
| 自己株式の取得 | － | － | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | |||||
| 当期変動額合計 | 70,881 | 70,881 | △2,408,942 | － | △2,267,179 | － | △2,267,179 |
| 当期末残高 | 3,070,325 | 3,050,882 | △4,755,377 | △353 | 1,365,477 | 16,093 | 1,381,570 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △1,999,060 | △2,066,400 |
| 減価償却費 | 562,600 | 395,318 |
| のれん償却額 | 374,063 | 341,969 |
| 受取利息及び受取配当金 | △40 | △71 |
| 支払利息及び社債利息 | 13,777 | 16,877 |
| 減損損失 | 1,756,434 | 970,742 |
| 固定資産除却損 | 2,826 | 2,480 |
| 事業構造改善費用 | － | 293,318 |
| サーバー不正アクセス対策損失 | 205,736 | － |
| 株式交付費 | 470 | 240 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 6,619 | 4,339 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △19,397 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 188,282 | 250,631 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | △40,355 | 7,703 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 3,473 | △56,632 |
| その他 | 87,339 | △33,887 |
| 小計 | 1,162,168 | 107,230 |
| 利息及び配当金の受取額 | 40 | 71 |
| 利息の支払額 | △13,777 | △16,877 |
| 事業構造改革費用の支払額 | － | △228,337 |
| サーバー不正アクセス対策に係る補填等の支払額 | △142,729 | △32,100 |
| 法人税等の支払額 | △50,964 | △202,873 |
| 法人税等の還付及び還付加算金の受取額 | 270,766 | 42,950 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,225,503 | △329,936 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 子会社株式の取得価格修正による収入 | － | 10,416 |
| 子会社株式の取得による支出 | ※２ △1,442,000 | ※２ △284,000 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △55,000 | △8,010 |
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 18,111 |
| 事業譲受による支出 | － | △2,847 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △16,682 | △24,471 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △38,975 | △495,524 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 113,011 | 904 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △46,383 | △15,957 |
| 長期前払費用の取得による支出 | △450,979 | △77,850 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,937,009 | △879,228 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △73,200 | 70,000 |
| 長期借入れによる収入 | － | 250,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △613,892 | △121,806 |
| 社債の発行による収入 | 2,415,134 | 976,681 |
| 社債の償還による支出 | △322,250 | △844,500 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 58,769 | 21,513 |
| 新株予約権の発行による収入 | 6,124 | － |
| その他 | △247 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,470,438 | 351,888 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 758,932 | △857,276 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,292,069 | 3,051,001 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 3,051,001 | ※１ 2,193,725 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数
8社
主要な連結子会社の名称
「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。
当連結会計年度より、株式取得により子会社となった㈱MYLOOPSを連結の範囲に含めております。
また、連結子会社であった㈱GMGは、㈱マイネットゲームスを吸収合併存続会社とする吸収合併を行ったため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。
(2）主要な非連結子会社名
Mynet Pte. Ltd.
連結の範囲から除いた理由
Mynet Pte. Ltd.は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法を適用しない非連結子会社のうち主要な会社等の名称
Mynet Pte. Ltd.
持分法を適用しない理由
Mynet Pte. Ltd.は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
主に定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ８～25年
工具、器具及び備品 ２～15年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、将来の利用可能期間を見積り、当社が合理的と判断した以下の耐用年数による定額法を採用しております。
ウェブを利用したサービス提供に係るもの ２年～３年
その他 ５年
③ 長期前払費用
主としてスマートフォンゲームの配信権であり、効果の及ぶ期間にわたって均等償却をしております。
(3）重要な繰延資産の処理方法
① 株式交付費
支出時に全額を費用処理しております。
② 社債発行費
支出時に全額を費用処理しております。
(4）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② サーバー不正アクセス対策引当金
当社グループである㈱マイネットゲームス（旧㈱マイティゲームスの一部タイトル）のサーバーへの不正アクセスが発生したことによる協業先への補填等の支出に備えるため、費用負担額として見込まれる金額を計上しております。
③ 事業構造改革引当金
事業構造改革に伴い、今後発生が見込まれる費用について合理的な見積額を計上しております。
(5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、効果の及ぶ期間にわたって均等償却をしております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
（収益認識に関する会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」に表示していた18,555千円及び「固定負債」の「繰延税金負債」に表示していた12,535千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」303,612千円に含めて表示し、「固定負債」の「繰延税金負債」は「－」として表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度において、投資その他の資産の「その他」に含めておりました「敷金」については金額的重要性が高まったため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた362,591千円は、「敷金」301,054千円、「その他」61,536千円として組み替えております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | －千円 | 64,171千円 |
| 関係会社株式（注） | － | 305,726 |
| 計 | － | 369,898 |
(注) 上記関係会社株式に関しましては連結財務諸表上全額相殺消去されております。
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内返済予定の長期借入金 | －千円 | 100,000千円 |
| 長期借入金 | － | 150,000 |
| 計 | － | 250,000 |
※２ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他（関係会社株式） | 0千円 | 0千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| 給料及び手当 | 2,126,031千円 | 2,514,629千円 |
| 退職給付費用 | 17,501 | 39,451 |
| のれん償却額 | 374,063 | 341,969 |
※２ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| 工具、器具及び備品 | 1,650千円 | －千円 |
※３ 減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
(1）減損損失を認識した資産
| 場所 | 用途 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| 本社（東京都港区） | 事業用資産 | 有形固定資産、ソフトウエア、長期前払費用 |
| － | その他 | のれん |
| 本社（東京都港区） | スマートフォンゲーム配信権等 | 長期前払費用 |
(2) 減損損失の概要
① 事業用資産に関する減損損失
ａ．減損損失の認識に至った経緯
2018年３月１日12時頃から当社グループが運営するゲームサービスの一部サーバーに対して不正アクセスが発生し、13タイトルに長時間メンテナンスを実施することとなり、条件を満たしたタイトルから順次サービスの再開を行うこととし、対応してまいりました。このような状況の中、㈱C＆Mゲームス（現㈱マイネットゲームス（旧㈱マイティゲームス））買収に係るのれんの超過収益力が悪化することに伴い、帳簿価額の全額1,519,380千円を減損処理するとともに、同社の残りの固定資産221,117千円も減損処理いたしました。
ｂ．減損損失の金額
| 有形固定資産 | 26,478千円 |
| ソフトウエア | 8,930千円 |
| 長期前払費用 | 185,708千円 |
| のれん | 1,519,380千円 |
| 計 | 1,740,498千円 |
② スマートフォンゲーム配信権等に関する減損損失
ａ．減損損失の認識に至った経緯
当初想定していた収益を見込めなくなったスマートフォンゲームについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
ｂ．減損損失の金額
| 長期前払費用 | 15,936千円 |
| 計 | 15,936千円 |
(3）資産のグルーピングの方法
当社グループは減損会計の適用にあたり、各スマートフォンゲームはプロジェクト単位で資産グルーピングを行っております。のれんについては、会社単位でグルーピングを行っております。
(4）回収可能額の算定方法
当社グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため、回収可能価額を零として算定しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
(1）減損損失を認識した資産
| 場所 | 用途 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| 本社（東京都港区） | スマートフォンゲーム配信権等 | ソフトウエア 長期前払費用 |
| － | その他 | のれん |
(2) 減損損失の概要
① スマートフォンゲーム配信権等に関する減損損失
ａ．減損損失の認識に至った経緯
当初想定していた収益を見込めなくなったスマートフォンゲームについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
ｂ．減損損失の金額
| ソフトウエア | 390,894千円 |
| 長期前払費用 | 146,041千円 |
| 計 | 536,936千円 |
② のれんの減損損失
ａ．減損損失の認識に至った経緯
『連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針（会計制度委員会報告第７号 2018年2月16日）』の第32項の規定に基づくのれん償却額を、減損損失として特別損失に計上しております。
ｂ．減損損失の金額
| のれん | 433,806千円 |
| 計 | 433,806千円 |
(3）資産のグルーピングの方法
当社グループは減損会計の適用にあたり、各スマートフォンゲームはプロジェクト単位で資産グルーピングを行っております。のれんについては、会社単位でグルーピングを行っております。
(4）回収可能額の算定方法
当社グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため、回収可能価額を零として算定しております。
※４ サーバー不正アクセス対策損失
当社グループである㈱マイネットゲームス（旧㈱マイティゲームスの一部タイトル）のサーバーへの不正アクセスが発生したことにより見込まれる協業先への補填等をサーバー不正アクセス対策損失として計上しております。
※５ 投資有価証券評価損
当社が保有する「その他有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。
※６ 事業構造改革費用
当社グループは、今後の持続的な成長に向けて事業構造改革を進め、収益性の改善を図っていくための一環として人員構成等の最適化を行い、本件の実施により発生した再就職支援費用等を計上しております。
（連結包括利益計算書関係）
該当事項はありません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 8,266,000 | 155,000 | － | 8,421,000 |
| 合計 | 8,266,000 | 155,000 | － | 8,421,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２ | 74 | 156 | － | 230 |
| 合計 | 74 | 156 | － | 230 |
（注）１ 普通株式の発行済株式総数の増加155,000株は新株予約権の行使に伴う株式の新規発行によるものであります。
２ 普通株式の自己株式数の増加156株は単元未満株式の買取りによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 2014年新株予約権 | 普通株式 | 18,000 | － | － | 18,000 | － |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 16,093 |
| 合計 | 18,000 | － | － | 18,000 | 16,093 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 8,421,000 | 175,200 | － | 8,596,200 |
| 合計 | 8,421,000 | 175,200 | － | 8,596,200 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 230 | － | － | 230 |
| 合計 | 230 | － | － | 230 |
（注） 普通株式の発行済株式総数の175,200株の増加理由は下記の通りです。
新株予約権の行使に伴う株式の新規発行による増加 50,200株
譲渡制限株式としての新株発行による増加 125,000株 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 2014年新株予約権（注） | 普通株式 | 18,000 | － | 18,000 | － | － |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 16,093 |
| 合計 | 18,000 | － | 18,000 | － | 16,093 |
（注） 2014年新株予約権の当連結会計年度の減少は新株予約権の行使によるものであります。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 3,051,001千円 | 2,193,725千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | － |
| 現金及び現金同等物 | 3,051,001 | 2,193,725 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
株式の取得により新たに㈱GMGを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに㈱GMG株式の取得価額と㈱GMG取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 189,792千円 |
| 固定資産 | 394,849 |
| のれん | 864,870 |
| 流動負債 | △17,928 |
| 株式の取得価額 | 1,431,583千円 |
| 未収入金 | 10,416 |
| 現金及び現金同等物 | － |
| 差引：取得のための支出 | 1,442,000千円 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
株式の取得により新たに㈱MYLOOPSを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに㈱MYLOOPS株式の取得価額と㈱MYLOOPS取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 292,104千円 |
| 固定資産 | 34,616 |
| のれん | 66,132 |
| 流動負債 | △92,853 |
| 株式の取得価額 | 300,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | △16,000 |
| 差引：取得のための支出 | 284,000千円 |
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | 201,229千円 | 263,855千円 |
| １年超 | 54,535 | 111,719 |
| 合計 | 255,765 | 375,575 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用について、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
① 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内に決済または納付期限が到来するものであります。
借入金及び社債は、運転資金及びスマートフォンゲームの買取を目的として調達しております。
② 金融商品に係るリスク管理体制
イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、営業債権について、社内規定等に従い、担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先相手ごとに期日及び残高を確認するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
ロ．市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクを抑制するため、銀行から定期的に金融商品に関する情報を収集し見直しを実施しております。
ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2018年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 3,051,001 | 3,051,001 | － |
| (2）売掛金 | 1,492,514 | 1,492,514 | － |
| 資産計 | 4,543,516 | 4,543,516 | － |
| (1）買掛金 | 315,040 | 315,040 | － |
| (2）未払金 | 228,910 | 228,910 | － |
| (3）長期借入金（*1） | 121,806 | 121,830 | 24 |
| (4）社債（*2） | 2,127,750 | 2,130,758 | 3,008 |
| 負債計 | 2,793,506 | 2,796,538 | 3,032 |
（*1）長期借入金には「１年内返済予定の長期借入金」を含めております。
（*2）社債には「１年内償還予定の社債」を含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）未払金
これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）、(4）社債（１年内償還予定の社債を含む。）
これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
当連結会計年度（2019年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 2,193,725 | 2,193,725 | － |
| (2）売掛金 | 1,517,825 | 1,517,825 | － |
| 資産計 | 3,711,550 | 3,711,550 | － |
| (1）買掛金 | 258,407 | 258,407 | － |
| (2）未払金 | 292,323 | 292,323 | － |
| (3）短期借入金 | 70,000 | 70,000 | － |
| (4）長期借入金（*1） | 250,000 | 248,989 | △1,010 |
| (5）社債（*2） | 2,283,250 | 2,285,737 | 2,487 |
| 負債計 | 3,153,980 | 3,155,457 | 1,476 |
（*1）長期借入金には「１年内返済予定の長期借入金」を含めております。
（*2）社債には「１年内償還予定の社債」を含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）未払金、(3）短期借入金
これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）、(5）社債（１年内償還予定の社債を含む。）
これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 3,051,001 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,492,514 | － | － | － |
| 合計 | 4,543,516 | － | － | － |
当連結会計年度（2019年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,193,725 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,517,825 | － | － | － |
| 合計 | 3,711,550 | － | － | － |
３．長期借入金、社債及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2018年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金（注）１ | 121,806 | － | － | － | － | － |
| 社債（注）２ | 744,500 | 744,500 | 438,750 | 100,000 | 100,000 | － |
| 合計 | 866,306 | 744,500 | 438,750 | 100,000 | 100,000 | － |
（注）１．長期借入金には「１年内返済予定の長期借入金」を含めております。
２．社債には「１年内償還予定の社債」を含めております。
当連結会計年度（2019年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 70,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金（注）１ | 100,000 | 100,000 | 50,000 | － | － | － |
| 社債（注）２ | 944,500 | 638,750 | 300,000 | 300,000 | 100,000 | － |
| 合計 | 1,114,500 | 738,750 | 350,000 | 300,000 | 100,000 | － |
（注）１．長期借入金には「１年内返済予定の長期借入金」を含めております。
２．社債には「１年内償還予定の社債」を含めております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2018年12月31日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額60,660千円）は、市場価格がなく、時価を把握する事が極めて困難と認められる事から、記載しておりません。
当連結会計年度（2019年12月31日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額61,950千円）は、市場価格がなく、時価を把握する事が極めて困難と認められる事から、記載しておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式 | 21,778 | 19,397 | － |
| 合計 | 21,778 | 19,397 | － |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（2018年12月31日）
前連結会計年度において、その他有価証券6,619千円（市場価格がなく、時価を把握する事が極めて困難と認められる株式）の減損処理を行っております。
当連結会計年度（2019年12月31日）
当連結会計年度において、その他有価証券4,339千円（市場価格がなく、時価を把握する事が極めて困難と認められる株式）の減損処理を行っております。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
前連結会計年度（2018年12月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出制度にかかる退職給付費用の額
当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、17,501千円であります。
当連結会計年度（2019年12月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出制度にかかる退職給付費用の額
当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、39,451千円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 2013年第４回 新株予約権 |
2015年第８回 新株予約権 |
2015年第９回 新株予約権 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 2013年３月29日 | 2015年１月29日 | 2015年７月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ２名 |
当社取締役 ４名 当社従業員 52名 |
当社従業員 18名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 142,400株 （注）１ |
普通株式 206,000株 （注）１ |
普通株式 91,200株 （注）１ |
| 付与日 | 2013年４月19日 | 2015年１月30日 | 2015年７月17日 |
| 権利確定条件 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2016年３月１日 至 2023年２月27日 |
自 2018年１月30日 至 2025年１月28日 |
自 2018年５月16日 至 2025年５月15日 |
| 新株予約権の数（個） （注）２ |
－ | 448 [448] |
291 [291] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数 （注）２、３ |
－ | 普通株式 89,600株 [89,600株] |
普通株式 58,200株 [58,200株] |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２、４、５ | 200 | 585 | 703 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （注）２ |
発行価格 200円 資本組入額 100円 |
発行価格 585円 資本組入額 293円 |
発行価格 703円 資本組入額 352円 |
| 新株予約権の行使の条件 （注）２ |
①新株予約権者は、権利行使時についても当社の取締役、従業員であることを要する。 ②新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、相続人がその権利を承継する。 ③新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。 |
①新株予約権者は、権利行使時についても当社の取締役、従業員又は監査役であることを要する。 ②新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、相続人がその権利を承継する。 ③新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。 |
①新株予約権者は、権利行使時についても当社の取締役、従業員又は監査役であることを要する。ただし、取締役会において認めた場合には、この限りではない。 ②新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、相続人がその権利を承継する。 ③新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。 ④別途締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。ただし、取締役会において認めた場合には、この限りではない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項（注）２ | 新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認めない。 | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）２ |
－ | （注）９ |
| 2016年第10回 新株予約権 |
2018年第12回 新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 2016年８月10日 | 2018年２月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 ５名 |
当社取締役 １名 当社従業員 ７名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 664,600株 （注）１ |
普通株式 408,300株 （注）１ |
| 付与日 | 2016年８月31日 | 2018年３月１日 |
| 権利確定条件 | （注）７ | （注）８ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2018年４月１日 至 2021年８月30日 |
自 2020年４月１日 自 2028年２月28日 |
| 新株予約権の数（個） （注）２ |
3,293 [3,293] |
3,917 [3,917] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数 （注）２、３ |
普通株式 658,600株 [658,600株] |
普通株式 391,700株 [391,700株] |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２、４、６ | 1,503 | 1,428 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （注）２ |
発行価格 1,503円 資本組入額 752円 |
発行価格 1,428円 資本組入額 714円 |
| 新株予約権の行使の条件 （注）２ |
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項（注）２ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）２ |
（注）10 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2015年10月３日付の株式分割（１株につき100株の割合）及び2017年１月１日付の株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．当連結会計年度末における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項は、提出日の前月末における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更ありません。
３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株（いずれも割当日時点）であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（第９回新株予約権、第10回新株予約権及び第12回新株予約権は当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」といいます。）に、付与株式数を乗じた金額とします。
５．新株予約権割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行（新株予約権の行使に伴う発行は除く。）するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金 |
| 新株式発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
６．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 株式分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新株式発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
７．本新株予約権者は、2016年12月期及び2017年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益の累計額が1,000百万円以上となった場合のみ本新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとします。
８．本新株予約権者は、2019年12月期から2023年12月期までの事業年度におる当社の営業利益が、下記(a)乃至(e)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができます。
(a）2019年12月期の営業利益が 1,000百万円を超過した場合： 10％
(b）2020年12月期の営業利益が 1,200百万円を超過した場合： 10％
(c）2021年12月期の営業利益が 1,500百万円を超過した場合： 20％
(d）2022年12月期の営業利益が 2,400百万円を超過した場合： 20％
(e）2023年12月期の営業利益が 5,000百万円を超過した場合： 40％
なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとします。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、上記割合に基づき、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とします。
上記にかかわらず、新株予約権者は割当日から１年を経過する日までの間に、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権を行使することができません。
９．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホにまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとします。この場合において残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権保有者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後株式数」という。）とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てます。
④新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の権利行使期間」に準じて決定します。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に承継後株式数を乗じた額とします。
⑦その他の新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」及び「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件（下記ａ及びｂ）」に準じて決定します。
ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
ｂ．新株予約権者が退職又は退任した場合その他新株予約権の行使条件に該当しなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定します。
10．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記６で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の権利行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の権利行使期間」に定める行使期間の末日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧その他新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
「新株予約権の取得に関する事項（下記ａ及びｂ）」に準じて決定します。
ａ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
ｂ．新株予約権者が権利行使をする前に、上記７（第10回新株予約権の場合）又は上記８（第12回新株予約権の場合）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
（追加情報）
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2013年第４回 新株予約権（注） |
2015年第８回 新株予約権（注） |
2015年第９回 新株予約権（注） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前（株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後（株） | |||
| 前連結会計年度末 | 2,400 | 121,600 | 60,200 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | 2,400 | 29,800 | － |
| 失効 | － | 2,200 | 2,000 |
| 未行使残 | － | 89,600 | 58,200 |
| 2016年第10回 新株予約権（注） |
2018年第12回 新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | 408,300 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | 16,600 |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | 391,700 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 658,600 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 658,600 | － |
（注） 2015年10月３日付の株式分割（１株につき100株の割合）及び2017年１月１日付の株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 2013年第４回 新株予約権 |
2015年第８回 新株予約権 |
2015年第９回 新株予約権 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 200（注） | 585（注） | 703（注） |
| 行使時平均株価（円） | 1,897 | 1,272 | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － | － |
| 2016年第10回 新株予約権 |
2018年第12回 新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 1,503（注） | 1,428 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 1,500 | 1,500 |
（注） 2015年10月３日付の株式分割（１株につき100株の割合）及び2017年１月１日付の株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価額に換算して記載しております。
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| (1) | 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 10,572千円 |
| (2) | 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 24,548千円 |
（追加情報）
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
（1）権利確定条件付き有償新株予約権の内容
| 2016年第10回 新株予約権 |
2018年第12回 新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 ５名 |
当社取締役 １名 当社従業員 ７名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 664,600株 | 普通株式 408,300株 |
| 付与日 | 2016年８月31日 | 2018年３月1日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自2018年４月１日 至2021年８月30日 |
自2020年４月１日 至2028年２月28日 |
（注）１ 株式数に換算して記載しております。
（注）２ 本新株予約権者は、2016年12月期及び2017年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益の累計額が1,000百万円以上となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
（注）３ 本新株予約権者は、2019年12月期から2023年12月期までの事業年度におる当社の営業利益が、下記(a)乃至(e)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
(a）2019年12月期の営業利益が 1,000百万円を超過した場合： 10％
(b）2020年12月期の営業利益が 1,200百万円を超過した場合： 10％
(c）2021年12月期の営業利益が 1,500百万円を超過した場合： 20％
(d）2022年12月期の営業利益が 2,400百万円を超過した場合： 20％
(e）2023年12月期の営業利益が 5,000百万円を超過した場合： 40％
なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、上記割合に基づき、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
上記にかかわらず、新株予約権者は割当日から１年を経過する日までの間に、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権を行使することができない。
（2）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2016年第10回 新株予約権 |
2018年第12回 新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | 408,300 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | 16,600 |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | 391,700 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 658,600 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 658,600 | － |
② 単価情報
| 2016年第10回 新株予約権 |
2018年第12回 新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 1,503 | 1,428 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
２．採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。
新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理します。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 1,350,109千円 | 1,925,570千円 | |
| 減価償却超過額 | 274,751 | 296,383 | |
| 敷金 | 11,628 | 14,183 | |
| 事業構造改革費用 | - | 20,516 | |
| 資産調整勘定 | 660,367 | 497,996 | |
| 前受金 | 27,926 | 32,364 | |
| その他 | 114,088 | 71,023 | |
| 繰延税金資産小計 | 2,438,871 | 2,858,037 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | - | △1,925,570 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | - | △886,803 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △2,122,723 | △2,812,373 | |
| 繰延税金資産合計 | 316,148 | 45,664 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他 | △12,535 | △1,511 | |
| 繰延税金負債合計 | △12,535 | △1,511 | |
| 繰延税金資産の純額 | 303,612 | 44,152 |
（注）１．評価性引当額は、前連結会計年度に比べ689,650千円増加しております。これは、主に連結子会社の繰越欠損金の増加によるものです。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| 当連結会計年度（2019年12月31日） | |||||||
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | 58,973 | 317,963 | 532,269 | 1,016,363 | 1,925,570 |
| 評価性引当額 | － | － | △58,973 | △317,963 | △532,269 | △1,016,363 | △1,925,570 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社MYLOOPS
事業の内容 ゲームサービス事業
（2）企業結合を行った主な理由
当社グループは、国内最大数のオンラインゲーム運営を行うゲームサービス事業を主に営んでおります。現在は、多数のゲーム運営で蓄積されたビッグデータに基づくノウハウやAI基盤を活用することで、ユーザーの皆さまが長くワクワクできる「10年空間」の実現を目指しております。
株式会社MYLOOPSの株式を取得して子会社化することにより、「大戦乱！！三国志バトル」などのブラウザゲーム及び運営メンバーが新たに加わります。これらのタイトルが当社グループのゲームサービス事業のタイトルとして加わることで収益力は更に拡大していくものと考えております。
（3）企業結合日
2019年12月１日
（4）企業結合の法的形式
株式取得
（5）結合後企業の名称
株式会社MYLOOPS
（6）取得した議決権比率
100.0％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年12月１日から2019年12月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 300,000千円 |
| 取得原価 | 300,000千円 |
取得の対価は契約に定める価格調整を反映させる前の金額となります。
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 5,726千円 |
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
66,132千円
のれんの金額は、取得原価が未確定であり、また取得原価の配分が終了してないため、暫定的に算定した金額であります。
（2）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
（3）償却方法及び償却期間
３年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 292,104千円 |
| 固定資産 | 34,616 |
| 資産合計 | 326,721 |
| 流動負債 | 92,853 |
| 負債合計 | 92,853 |
７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に検証したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
共通支配下の取引等
１．取引の概要
（1）対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 ゲームサービス事業
事業の内容 主としてスマートフォンゲームの運営・配信
（2）企業結合日
2019年４月１日
（3）企業結合の法的形式
株式会社マイネットゲームス（当社の連結子会社）を吸収合併存続会社、株式会社GMG（当社の連結子会社）を吸収合併消滅会社とする吸収合併
（4）結合後企業の名称
株式会社マイネットゲームス
（5）その他取引の概要に関する事項
本合併は、ゲームサービス事業を主要な事業とする各子会社の経営資源を統合することで、経営の効率化を図り、当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的としております。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
当社は、ゲームサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社は、ゲームサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| Apple Inc． | 2,514,531 | ゲームサービス事業 |
| グリー株式会社 | 2,143,208 | ゲームサービス事業 |
| Google LLC | 2,093,431 | ゲームサービス事業 |
| 株式会社ディー・エヌ・エー | 1,502,594 | ゲームサービス事業 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| グリー株式会社 | 2,096,155 | ゲームサービス事業 |
| Apple Inc． | 1,935,287 | ゲームサービス事業 |
| Google LLC | 1,677,383 | ゲームサービス事業 |
| 株式会社ディー・エヌ・エー | 1,484,165 | ゲームサービス事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 （被所有）割合（％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 嶺井 政人 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 1.4 |
－ | 新株予約権の権利行使 （注）１ |
12,000 | － | － |
（注）１．2013年３月29日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の前連結会計年度における権利行使を記載しております。
２．取引金額欄は、前連結会計年度における新株予約権付与時の払込金額または新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 431.39円 | 158.85円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △388.69円 | △282.83円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純損失 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円） |
△3,257,497 | △2,408,942 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △3,257,497 | △2,408,942 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 8,380,666 | 8,517,212 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ストックオプションとしての 新株予約権２種類 （新株予約権の数7,376個） 新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
ストックオプションとしての 新株予約権２種類 （新株予約権の数7,240個） 新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱マイネット | 第１回無担保社債 （注）１ |
2018.３.30 | 1,210,750 (478,500) |
732,250 (478,500) |
0.18 | なし | 2021.３.30 |
| ㈱マイネット | 第２回無担保社債 （注）１ |
2018.３.30 | 417,000 (166,000) |
251,000 (166,000) |
0.01 | なし | 2021.３.31 |
| ㈱マイネット | 第３回無担保社債 （注）１ |
2018.９.28 | 500,000 (100,000) |
400,000 (100,000) |
0.49 | なし | 2023.９.25 |
| ㈱マイネット | 第４回無担保社債 （注）１ |
2019.３.29 | － | 900,000 (200,000) |
0.17 | なし | 2024.３.29 |
| 合計 | － | － | 2,127,750 (744,500) |
2,283,250 (944,500) |
－ | － | － |
（注）１．（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内 （千円） |
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 944,500 | 638,750 | 300,000 | 300,000 | 100,000 |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | 70,000 | 1.0 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 121,806 | 100,000 | 2.5 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 150,000 | 2.5 | 2021年３月１日～2022年５月31日 |
| 合計 | 121,806 | 320,000 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 100,000 | 50,000 | － | － |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | （千円） | 2,997,314 | 5,944,745 | 8,895,514 | 11,649,841 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △188,435 | △576,359 | △1,133,697 | △2,066,400 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △290,466 | △908,199 | △1,473,262 | △2,408,942 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △34.46 | △107.51 | △173.52 | △282.83 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失（△） | （円） | △34.46 | △73.02 | △65.89 | △108.85 |
有価証券報告書（通常方式）_20200327143639
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 865,456 | 820,025 |
| 売掛金 | ※２ 206,197 | ※２ 197,064 |
| 前払費用 | 139,225 | 168,531 |
| 立替金 | ※２ 264,818 | ※２ 284,332 |
| 未収還付法人税等 | 3,480 | 3,669 |
| 信託受益権 | 432,600 | － |
| その他 | ※２ 52,334 | ※２ 52,419 |
| 流動資産合計 | 1,964,113 | 1,526,042 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 54,112 | 66,331 |
| 工具、器具及び備品 | 52,123 | 48,428 |
| 有形固定資産合計 | 106,236 | 114,759 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 52,752 | 72,923 |
| 無形固定資産合計 | 52,752 | 72,923 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 60,660 | 61,950 |
| 関係会社株式 | 5,415,949 | ※１ 2,495,392 |
| 敷金 | 300,841 | 309,518 |
| 長期貸付金 | ※２ 521,000 | ※２ 661,000 |
| 繰延税金資産 | 7,402 | － |
| その他 | 5,456 | 77,427 |
| 貸倒引当金 | △316,071 | △541,003 |
| 投資その他の資産合計 | 5,995,238 | 3,064,286 |
| 固定資産合計 | 6,154,227 | 3,251,969 |
| 資産合計 | 8,118,341 | 4,778,012 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 40,700 | 13,405 |
| 短期借入金 | ※２ 90,000 | 70,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 121,806 | ※１ 100,000 |
| 1年内償還予定の社債 | 744,500 | 944,500 |
| 未払金 | ※２ 277,916 | ※２ 308,779 |
| 未払費用 | 43,837 | 46,039 |
| 未払法人税等 | 12,880 | 8,135 |
| その他 | 25,868 | 41,535 |
| 流動負債合計 | 1,357,509 | 1,532,394 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | － | ※１,※２ 490,000 |
| 社債 | 1,383,250 | 1,338,750 |
| 資産除去債務 | － | 5,193 |
| 繰延税金負債 | － | 1,510 |
| 固定負債合計 | 1,383,250 | 1,835,454 |
| 負債合計 | 2,740,759 | 3,367,849 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,999,443 | 3,070,325 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 2,980,000 | 3,050,882 |
| 資本剰余金合計 | 2,980,000 | 3,050,882 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △617,602 | △4,726,783 |
| 利益剰余金合計 | △617,602 | △4,726,783 |
| 自己株式 | △353 | △353 |
| 株主資本合計 | 5,361,488 | 1,394,070 |
| 新株予約権 | 16,093 | 16,093 |
| 純資産合計 | 5,377,582 | 1,410,163 |
| 負債純資産合計 | 8,118,341 | 4,778,012 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 2,416,880 | ※１ 2,262,134 |
| 売上原価 | 191,697 | 138,873 |
| 売上総利益 | 2,225,183 | 2,123,261 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 2,171,574 | ※１,※２ 2,066,217 |
| 営業利益 | 53,609 | 57,043 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 5,245 | ※１ 5,909 |
| その他 | 474 | 232 |
| 営業外収益合計 | 5,719 | 6,141 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※１ 4,645 | ※１ 4,840 |
| 社債利息 | 8,546 | 13,017 |
| 社債発行費 | 34,865 | 23,318 |
| 株式交付費 | 470 | 240 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 224,932 |
| その他 | 772 | 1,510 |
| 営業外費用合計 | 49,298 | 267,859 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 10,029 | △204,674 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | － | 19,397 |
| 特別利益合計 | － | 19,397 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 2,826 | 2,480 |
| 関係会社株式評価損 | 10,000 | 3,658,882 |
| 投資有価証券評価損 | ※４ 6,619 | ※４ 4,339 |
| 貸倒引当金繰入額 | 218,139 | － |
| サーバー不正アクセス対策損失 | ※３ 52,078 | － |
| 事業構造改革費用 | － | ※５ 244,581 |
| 特別損失合計 | 289,664 | 3,910,284 |
| 税引前当期純損失（△） | △279,634 | △4,095,560 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,788 | 4,707 |
| 法人税等調整額 | △5,645 | 8,913 |
| 法人税等合計 | △1,857 | 13,620 |
| 当期純損失（△） | △277,777 | △4,109,181 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 外注費 | 121,936 | 63.6 | 78,867 | 56.8 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 69,760 | 36.4 | 60,005 | 43.2 |
| 売上原価 | 191,697 | 100 | 138,873 | 100 |
（注）※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| ハードウエア又はソフトウエア利用料 （千円） |
37,083 | 17,062 |
| サーバー等使用料（千円） | 4,839 | 20,562 |
| 減価償却費（千円） | 27,838 | 22,012 |
※２ 原価計算の方法
原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 2,970,059 | 2,950,616 | 2,950,616 | △339,825 | △339,825 | △105 | 5,580,744 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 29,384 | 29,384 | 29,384 | 58,769 | |||
| 当期純損失（△） | △277,777 | △277,777 | △277,777 | ||||
| 自己株式の取得 | △247 | △247 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 29,384 | 29,384 | 29,384 | △277,777 | △277,777 | △247 | △219,256 |
| 当期末残高 | 2,999,443 | 2,980,000 | 2,980,000 | △617,602 | △617,602 | △353 | 5,361,488 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 9,969 | 5,590,713 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 58,769 | |
| 当期純損失（△） | △277,777 | |
| 自己株式の取得 | △247 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 6,124 | 6,124 |
| 当期変動額合計 | 6,124 | △213,132 |
| 当期末残高 | 16,093 | 5,377,582 |
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 2,999,443 | 2,980,000 | 2,980,000 | △617,602 | △617,602 | △353 | 5,361,488 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 70,881 | 70,881 | 70,881 | 141,763 | |||
| 当期純損失（△） | △4,109,181 | △4,109,181 | △4,109,181 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 70,881 | 70,881 | 70,881 | △4,109,181 | △4,109,181 | － | △3,967,418 |
| 当期末残高 | 3,070,325 | 3,050,882 | 3,050,882 | △4,726,783 | △4,726,783 | △353 | 1,394,070 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 16,093 | 5,377,582 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 141,763 | |
| 当期純損失（△） | △4,109,181 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － |
| 当期変動額合計 | － | △3,967,418 |
| 当期末残高 | 16,093 | 1,410,163 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８年～25年
工具器具及び備品 ３年～15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、将来の利用可能期間を見積り、当社が合理的と判断した以下の耐用年数による定額法を採用しております。
ウェブを利用したサービス提供に係るもの ２年～３年
その他 ５年
３．繰延資産の処理方法
(1) 株式交付費
支出時に全額を費用処理しております。
(2) 社債発行費
支出時に全額を費用処理しております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
（貸借対照表関係）
前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めて表示しておりました「立替金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた317,152千円は、「立替金」264,818千円、「その他」52,334千円として組み替えております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」に表示していた6,380千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」7,402千円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（追加情報）
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（ストックオプション等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
２．採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。
新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理します。
（貸借対照表関係）
※１ 担保に供している資産及び担保に係る債務
担保に供している資産
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 関係会社株式 | －千円 | 305,726千円 |
| 計 | － | 305,726 |
担保に係る債務
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内返済予定の長期借入金 | －千円 | 100,000千円 |
| 長期借入金 | － | 150,000 |
| 計 | － | 250,000 |
※２ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 506,471千円 | 516,295千円 |
| 長期金銭債権 | 521,000 | 661,000 |
| 短期金銭債務 | 154,656 | 72,864 |
| 長期金銭債務 | － | 340,000 |
３ 関係会社に対する保証債務
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 株式会社マイネットゲームス （支払保証等） |
15,945千円 | 237,027千円 |
| 株式会社PARADE（支払保証等） | 69,283 | 135,965 |
| 株式会社GMG（支払保証等） | 75,858 | － |
| 合計 | 161,087 | 372,993 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 2,416,880千円 | 2,256,069千円 |
| 出向者負担金の受入額 | 1,532,094 | 2,550,736 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 5,874 | 8,754 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度3.2％、当事業年度0.8％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度96.8％、当事業年度99.2％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| 給料手当 | 628,066千円 | 552,962千円 |
| 退職給付費用 | 6,034 | 10,558 |
| 地代家賃 | 313,510 | 362,318 |
| 支払手数料 | 153,629 | 213,543 |
| 減価償却費 | 28,789 | 31,440 |
※３ サーバー不正アクセス対策損失
当社グループである株式会社マイネットゲームス（旧株式会社マイティゲームスの一部タイトル）のサーバーへの不正アクセスが発生したことにより生じました、データ復旧に係る費用等を計上しております。
※４ 投資有価証券評価損
当社が保有する「その他有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。
※５ 事業構造改革費用
当社グループは、今後の持続的な成長に向けて事業構造改革を進め、収益性の改善を図っていくための一環として人員構成等の最適化を行い、本件の実施により発生した再就職支援費用等を計上しております。
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| （単位：千円） |
| 区分 | 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 子会社株式 | 5,415,949 | 2,495,392 |
| 計 | 5,415,949 | 2,495,392 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 減価償却超過額 | 41,549千円 | 27,480千円 | |
| 貸倒引当金 | 96,780 | 165,655 | |
| 関係会社株式評価損 | 9,186 | 1,129,535 | |
| 敷金 | 11,628 | 14,183 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 39,048 | 109,327 | |
| その他 | 65,022 | 70,392 | |
| 繰延税金資産小計 | 263,215 | 1,516,575 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | － | △109,327 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | － | △1,407,247 | |
| 評価性引当額小計 | △255,813 | △1,516,575 | |
| 繰延税金資産合計 | 7,402 | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他 | － | △1,510 | |
| 繰延税金負債合計 | － | △1,510 | |
| 繰延税金資産・負債の純額（△負債） | 7,402 | △1,510 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度ともに、税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） |
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | 54,112 | 19,980 | 2,480 | 5,281 | 66,331 | 13,789 |
| 工具、器具及び備品 | 52,123 | 9,685 | - | 13,379 | 48,428 | 63,713 | |
| 計 | 106,236 | 29,665 | 2,480 | 18,661 | 114,759 | 77,502 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 52,752 | 54,962 | - | 34,790 | 72,923 | 330,925 |
| 計 | 52,752 | 54,962 | - | 34,790 | 72,923 | 330,925 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 事業譲受 | 11,596千円 |
| 資産除去債務に対する資産 | 5,193千円 | |
| 工具、器具及び備品 | オフィス設備の増設 | 5,377千円 |
| ソフトウエア | 会計システムの改修 | 23,000千円 |
| 管理会計システムの導入 | 13,400千円 | |
| サーバーセキュリティライセンス | 10,860千円 |
【引当金明細表】
| 科目 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 316,071 | 224,932 | - | 541,003 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200327143639
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヵ月以内 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日 12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://mynet.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20200327143639
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第13期（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） 2019年３月28日関東財務局長に提出。
(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度 第13期（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書
2019年４月８日関東財務局長に提出。
(3) 内部統制報告書及びその添付書類
2019年３月28日関東財務局長に提出。
(4) 四半期報告書及び確認書
第14期第１四半期（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日） 2019年５月15日関東財務局長に提出。
第14期第２四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） 2019年８月14日関東財務局長に提出。
第14期第３四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日） 2019年11月14日関東財務局長に提出。
(5) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2019年３月28日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
2019年10月10日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書
2020年２月14日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
2020年２月14日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
2020年３月10日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2020年３月26日関東財務局長に提出。
(6) 有価証券届出書（譲渡制限付株式報酬制度に伴う株式募集）及びその添付書類
2019年５月15日関東財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20200327143639
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。